Acte du 9 novembre 2023

Il est formé par les propriétaires des actions ci-aprés créées une Société par Actions Simplifiée ("SAS") (ci-aprés "la Société") qui sera régie par les présents statuts, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiées, et le cas échéant par celles applicables aux sociétés anonymes dans la mesure ou elles sont compatibles avec les régles particuliéres régissant les sociétés par actions simplifiées.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier.

Associé unique

Il est expressément précisé que la Société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé, personne physique ou morale, dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi et les présents statuts lorsqu'une prise de décision collective est requise.

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La société a pour objet en France et dans tous pays:

la prise d'intéréts et la participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, francaises ou étrangéres, créées ou a créer,

industrielles, commerciales, financiéres, civiles, immobiliéres, ainsi que dans des G.I.E. et des sociétés de personnes;

La gestion de son portefeuille de valeurs mobiliéres ainsi que de tous droits sociaux, et dans ce cadre, toutes opérations d'acquisition, de souscription de droits sociaux, d'administration, de nantissement, d'échanges, de cession, de distribution, d'apports de titres, de valeurs mobiliéres;

et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, sous quelque forme que ce soit, en France ou a 1'étranger, pouvant se rapporter, directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'étre utiles aux activités ci-dessus ou d'en faciliter la réalisation et le développement.

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société avec toutes autres sociétés ou

personnes et réaliser directement ou indirectement, en France et/ou a l'étranger, sous

quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

La Société a pour dénomination sociale : H2G Finances.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", son numéro d'identification accompagné de la mention RCS et du nom de la ville ou se trouve le greffe auprés duquel elle est immatriculée, le lieu de son siége social, l'énonciation du montant du capital social, le cas échéant sa qualité de locataire-gérant et le

fait qu'elle est en état de liquidation.

Le siege social est fixé a PARIS (16eme), 76-88 avenue Victor Hugo.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président et en tout autre lieu par décision collective des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en

conséquence.

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La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution

anticipée ou de prorogation prévus par la loi.

A la constitution de la société, les associés ont procédé aux apports en nature suivants :

400.000 actions composant la totalité du capital social de la société SAFIMMO (602 027 047 RCS PARIS) ;

1.140 actions dans le capital social de la société TUTOR SAS (352 843 338 RCS PARIS)

Lesdits apports, évalués globalement a la somme de dix-neuf millions six cent soixante-sept mille cinq cent trois (19 667 503) EUROS et formant le capital d'origine sont tous des apports en nature, intégralement libérés.

Suivant décisions extraordinaires de l'associé unique en date du 14 septembre 2023, le capital social a été réduit d'une somme de quatre millions huit cent soixante-dix mille quarante-neuf euros (4 870 049,00 £), en vue de l'annulation de quatre millions huit cent soixante-dix mille

quarante-neuf (4 870 049) actions.

Le capital social est fixé a la somme de quatorze millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille

quatre cent cinquante-quatre euros (14 797 454,00 £), divisé en quatorze millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent cinquante-quatre (14 797 454) actions ordinaires d'un euro (1,00 £) chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et intégralement libérées.

I. - Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts.

Les actions nouvelles sont émises, soit au pair, soit avec prime.

A l'exception des dérogations prévues par la loi, le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

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La collectivité des associés peut déléguer au Président ou a tout autre dirigeant désigné a cet

effet, soit sa compétence de décider eux-mémes de l'augmentation de capital dans les limites fixées par elle, soit le pouvoir de fixer les modalités de l'émission. Dans la limite de la délégation donnée, le Président ou le dirigeant désigné dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder a la modification corrélative des statuts.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant toute la durée de la souscription.

Toutefois, les associés peuvent renoncer, a titre individuel et au profit de personnes dénommées, a leur droit préférentiel de souscription dans les conditions réglementaires. En

cas de renonciation au profit d'un tiers non associé, cette renonciation doit étre faite dans les

conditions et sous les réserves prévues par les présents statuts pour les cessions d'actions.

Lorsque la collectivité des associés, délibérant dans les conditions et selon les modalités

prévues au Titre V des présents statuts, décide ou autorise une augmentation de capital, elle

peut supprimer, en tout ou en partie, le droit préférentiel de souscription sur la totalité ou sur une ou plusieurs tranches de l'augmentation. Les associés statuent, a peine de nullité, sur les rapports du Président et du commissaire aux comptes. La suppression du droit préférentiel de souscription ne peut se faire qu'en faveur d'une ou plusieurs bénéficiaires nommément désignés ou catégories de personnes répondant a des caractéristiques que la collectivité des associés doit déterminer. Les bénéficiaires nommément désignées, s'ils sont déja associés, ne peuvent pas prendre part au vote.

II. - Réduction du capital

Le capital social peut étre réduit dans les cas et selon les conditions prévus par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts; les associés peuvent déléguer au Président ou a tout autre dirigeant désigné a cet effet les pouvoirs nécessaires a la mise en xuvre de l'opération.

I1I. - Rompus

Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés disposant

d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles. Toutefois, afin de parvenir a un rapport simple entre le nombre des actions a créer et le nombre des actions constituant le capital initial et de faciliter ainsi une augmentation de capital, la collectivité des associés peut autoriser le Président a

acheter un certain nombre d'actions de la Société en vue de les annuler, dans les conditions

réglementaires.

Les actions d'apport en nature doivent étre libérées intégralement dés leur émission.

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Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Hormis ces hypothéses, les actions souscrites en numéraire lors de la constitution de la société

ou lors d'augmentations de capital ultérieures sont obligatoirement libérées, lors de leur

souscription : (i) de la moitié au moins de leur valeur nominale en cas de constitution, et (ii) du quart au moins de leur valeur nominale en cas d'augmentation de capital et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le solde restant a verser est appelé par le Président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans a

compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés en cas de constitution, et a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec demande d'avis de réception expédiée huit (8) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la Société. A la demande de tout associé, une attestation

d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. Les actions émises a la suite d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

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La cession d'actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé dans les conditions réglementaires, tenu chronologiquement, dénommé "registre des mouvements". La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement. Tout associé peut

demander a la Société une attestation d'inscription en compte.

Associe unique Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions et de toutes autres valeurs mobiliéres émises par la Société détenues par l'associé unique sont libres.

Pluralité d'associés

Toute cession ou transmission d'actions et de toutes autres valeurs mobiliéres émises par la Société, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprés:

I. - CESSION ENTRE ASSOCIES En cas de pluralité d'associés, les actions et toutes autres valeurs mobiliéres émises par la Société sont librement cessibles entre eux.

II. - CESSION ET TRANSMISSION A DES TIERS - AGREMENT

Toute cession ou transmission d'actions et de toutes autres valeurs mobiliéres émises par la Société, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés dans les conditions ci-apres:

I.1. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président de la Société par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant le nombre d'actions et des autres

valeurs mobiliéres émises par la Société dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession, l'identité compléte du cessionnaire (nom, prénom et domicile) s'il s'agit d'une personne physique, ou les informations suivantes s'il agit d'une personne morale : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président doit soumettre la demande d'agrément a la collectivité des associés dans les plus

brefs délais, afin que sa décision puisse étre notifiée a l'associé cédant dans un délai de deux

mois a compter de la réception de la demande d'agrément.

La décision de la collectivité des associés est notifiée par le Président au cédant par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre décharge manuscrite. A défaut de réponse du Président dans le délai prévu a l'alinéa précédent, l'agrément est réputé acquis.

La décision de la collectivité des associés n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, ne peut donner lieu a aucune réclamation. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisé par le cédant aux termes et conditions prévus dans sa demande d'agrément et dans un délai maximal de trente jours de la notification de la décision d'agrément; a défaut de réalisation dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, le cédant dispose d'un délai de trente jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il renonce ou non a son projet de cession.

II.2. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président est tenu, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les

actions et les autres valeurs mobiliéres émises par la Société, soit par des associés ou des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital. Le prix

d'achat ou de rachat des actions et des autres valeurs mobiliéres émises par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties ou, a défaut d'accord, déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment renoncer a la cession de ses actions et des autres valeurs

mobiliéres émises par la Société.

Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, la totalité des actions et des

autres valeurs mobiliéres émises par la Société n'a pas été achetée ou rachetée, l'agrément est réputé acquis et le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire initial, pour la totalité des actions et des autres valeurs mobiliéres émises par la Société cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

II.3. Dans le cas ou les actions et les autres valeurs mobiliéres émises par la Société

offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les nom, prénom et domicile du ou des acquéreurs et l'invite a se présenter au siége social, dans le bref délai qu'il fixera, pour toucher le prix de la vente ainsi que pour signer l'ordre de mouvement correspondant, afin de régulariser le transfert de propriété des actions et des autres valeurs mobiliéres émises par la Société au profit du ou des acquéreurs. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le Président.

Lorsque les actions et les autres valeurs mobiliéres émises par la Société sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Les dispositions du présent paragraphe II. sont applicables a toute opération, a titre gratuit ou onéreux, entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion, de scission, de cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ou de

fusion, de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Toutes cessions ou transmissions d'actions et de toutes autres valeurs mobiliéres émises par la Société au bénéfice d'un tiers, effectuée en violation des dispositions du présent article sont nulles.

A l'occasion de toute distribution de dividendes, ou d'acomptes sur dividendes, ou encore de réserves, que ces dividendes soient prélevés sur le bénéfice distribuable au sens de l'article L. 232-11 du Code de commerce ou sur les réserves dont le Société a la libre disposition.

Toute action d'une méme catégorie donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation

Lesdits dividendes pourront étre payés en actions.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des

associés.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation du résultat ou il est réservé a l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a le droit de participer a toutes les décisions collectives avec voix consultative.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

La société est dirigée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est désigné par décision collective des associés pour une durée d'une année jusqu'aux décisions des associés délibérant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le Président a été nommé ou renouvelé. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Les fonctions du Président prennent fin par l'arrivée du terme de son mandat, sa démission ou révocation, l'incapacité ou interdiction de gérer, son décés, ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution de celle-ci, ainsi que par la transformation ou la dissolution de la Société. Sauf dans les deux derniers cas, les associés sont tenus de pourvoir immédiatement au remplacement du Président. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Pendant la durée de son mandat, le Président peut étre révoqué a tout moment par décision collective des associés. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

Le Président peut démissionner de ses fonctions a tout moment, a charge pour lui d'en prévenir les associés avec un délai suffisant pour qu'ils puissent pourvoir a son remplacement

en évitant toute vacance. Dans tous les cas, la démission du Président ne prendra effet qu'a l'issue de la procédure de nomination de son remplacant.

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions; celle-ci sera librement fixée par décision collective des associés; elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle. Toute modification de cette rémunération est également de la compétence de la collectivité des associés.

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats; s'il s'agit d'une personne physique, il peut cumuler son mandat avec des fonctions techniques de salarié, sous réserve de respecter les regles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représente celle-ci a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, a l'exception des pouvoirs qui relévent de la compétence exclusive de la collectivité des associés.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule

publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét

de la Société. Les associés peuvent néanmoins limiter ses pouvoirs et soumettre certains actes a une autorisation préalable.

Le Président peut consentir a tous mandataires et fondés de pouvoirs de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

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1. Un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, associé ou non de la Société, ayant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué, peuvent étre désignés par décision collective des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général (ou Directeur Général Délégué), les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée du mandat conféré a chaque Directeur Général (ou Directeur Général Délégué)

ainsi que, le cas échéant, la rémunération au titre de ses fonctions, sont déterminées par la décision qui le nomme. Chaque Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) bénéficie des mémes pouvoirs que le Président.

Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) sont révocables a tout

moment par décision collective des associés. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) peuvent démissionner de leurs fonctions a tout moment, a charge pour eux d'en prévenir les associés avec un délai suffisant pour qu'ils puissent pourvoir a leur remplacement le cas échéant.

Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) ne sont soumis a aucune limitation de mandats; s'il s'agit de personnes physiques, ils peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail, sous réserve de respecter les régles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail.

2. Les associés peuvent décider d'instituer au sein de la Société tout Comité ou autre organe collégial qu'ils estimeront nécessaire ou utile, dont ils détermineront la nature, l'appellation, le rle, la composition, les attributions, l'étendue des pouvoirs, la durée des fonctions, la rémunération, les modalités de leur nomination et révocation, l'organisation, les conditions de fonctionnement, ainsi que toutes autres régles et dispositions nécessaires.

I. - Conventions "réglementées"

Pluralité d'associés

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes, par le Président ou, a défaut, par l'un des Directeurs Généraux (ou Directeurs

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Généraux Délégués); cette information sera donnée a la suite d'une demande faite par le commissaire aux comptes et, en tous cas, au plus tard lorsque les comptes annuels et le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont mis a la disposition de ce dernier dans un délai suffisant pour leur permettre d'établir ses rapports en temps utile.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. La collectivité des associés statue sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé prenant part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Associé unique

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé :

a) les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses dirigeants ne font pas l'objet d'un rapport du commissaire aux comptes; elles doivent seulement étre mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

b) Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son associé unique non dirigeant ou, si celui-ci est une personne morale, la société le controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, n'ont pas a étre mentionnées au registre des décisions de l'associé unique ni a faire l'objet d'un rapport du commissaire aux comptes.

II. - Conventions "courantes"

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont

significatives pour aucune des parties, sont communiquées au commissaire aux comptes par le Président ou, a défaut, par l'un des Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués); cette information sera donnée a la suite d'une demande faite par le commissaire aux comptes et, en tous cas, au plus tard lorsque les comptes annuels et le rapport de gestion ainsi que, le

cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont mis a la disposition de ce dernier, conformément aux dispositions légales et statutaires.

Tout associé a le droit d'obtenir communication desdites conventions dans les conditions et selon les modalités prévues a l'article 19 des présents statuts relatif au droit d'information et

de communication des associés.

III. - Conventions interdites

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société. En conséquence, a peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales, a leurs conjoint, ascendants et descendants ainsi

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qu'a toute personne interposée de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant au autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Le contrle de la Société est exercé dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés par décision collective des associés pour une durée de six exercices. Ils sont rééligibles.

En outre, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement de ces

derniers, sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée. Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses

fonctions aprés la prochaine décision collective des associés qui approuve les comptes annuels.

Si la Société a des filiales ou des participations et est astreinte a publier des comptes

consolidés, elle est tenue de désigner au moins deux commissaires aux comptes titulaires.

Le commissaire aux comptes nommé par les associés en remplacement d'un autre ne demeure

en fonctions que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrôles et établissent les rapports prévus par la loi. Leurs attributions sont fixées par la loi. Leur rémunération est fixée suivant les modalités réglementaires en vigueur.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont convoqués a toutes les assemblées des associés, en méme temps que ces derniers. Lorsqu'un autre mode de consultation est choisi pour les décisions

collectives, ils sont informés des consultations prévues en méme temps que les associés. Ils sont également tenus informés des projets d'acte emportant prise de décision, dont copie leur est adressée sur simple demande.

Tous les documents et renseignements nécessaires a l'exercice de la mission des commissaires aux comptes doivent étre mis a leur disposition dans un délai suffisant pour leur permettre d'établir leurs rapports en temps utile.

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D'une maniére générale, le droit de contrle et de communication des commissaires aux comptes doit étre respecté, afin de leur permettre d'exercer leur mission dans des conditions adéquates.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 a L 2323-66 du Code du Travail auprés du Président.

Conformément a l'article L2323-67 du Code du travail, deux membres du Comité

d'Entreprise, désignés par ledit Comité conformément aux dispositions législatives du Code

du Travail, peuvent assister aux assemblées. Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.

Dans le cadre du principe général selon lequel les associés doivent se prononcer en pleine connaissance de cause et aprés avoir étudié les documents sur lesquels ils doivent donner leur avis, le Président ou, a défaut, l'un des Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués) devra leur communiquer ou mettre a leur disposition les documents et informations

nécessaires tel que prévu ci-aprés.

Préalablement a toutes décisions collectives, quel que soit le mode de consultation employé, l'information des associés sera assurée par la communication de tous documents et informations nécessaires, notamment du texte des résolutions proposées, leur permettant de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contróle de la société. Ces documents et informations doivent étre mis a la disposition des associés au siége

social ou leur étre communiqués a leur demande.

Pour chaque consultation des associés donnant lieu a l'établissement d'un rapport du

Président et/ou a un rapport du commissaire aux comptes, ces documents doivent étre

communiquée aux associés huit (8) jours au moins avant la date de la consultation; ce délai pourra étre réduit sans toutefois pouvoir étre inférieur a un délai suffisant pour permettre aux

associés de prendre connaissance desdits documents, les étudier et prendre conseil.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés doivent, huit (8) jours au moins avant la date prévue, obtenir communication de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant, du rapport du Président, du ou des rapports du commissaire aux comptes, ainsi que des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales visées a l'article L. 227-11 du Code de Commerce. Ce délai de huit (8) jours pourra étre réduit sans toutefois pouvoir étre inférieur a un délai

suffisant pour permettre aux associés de prendre connaissance des documents sus-visés, les

étudier et prendre conseil.

Tout associé peut prendre connaissance desdits documents au siége social, par lui-méme ou par son mandataire nommément désigné pour le représenter lors de la décision collective; le

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droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire. Il peut également demander a la Société de lui envoyer lesdits documents, a l'exception de l'inventaire, a l'adresse indiquée.

Tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance des documents visés ci-dessus et

concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procés-verbaux des décisions collectives prises au cours des trois derniers exercices; le droit de consulter emporte celui de prendre copie. En outre, il a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. L'exercice de ces droits est cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé devra informer la Société raisonnablement a l'avance de son intention d'exercer ledit droit et (ii) l'exercice dudit droit ne

devra pas perturber le fonctionnement de la Société.

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le nu-propriétaire ayant la qualité d'associé, il dispose des mémes droits d'information et de communication que ceux prévus ci-dessus. Quant a l'usufruitier, son droit d'information et de communication ne portera que sur les décisions soumises au vote auxquelles il a le droit de participer.

Associé unique

Sauf si l'associé unique dirige ou co-dirige la Société, auquel cas il a accés a l'information dans l'exercice de ses fonctions de dirigeant, il dispose des mémes droits d'information et de

communication que ceux prévus ci-dessus pour les associés.

PERIODICITE

I. - Domaine réservé a la collectivité des associés

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital; la fusion, la scission, les apports partiels d'actif soumis au régime des scissions; la dissolution, ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du ou des liquidateurs;

la transformation en société d'autre forme; la prorogation de la durée de la Société; l'extension ou la modification de l'objet social; la nomination des commissaires aux comptes; la nomination, la révocation, la rémunération du Président et des autres dirigeants, ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 15 des présents statuts; la modification des dispositions statutaires, a l'exception des pouvoirs du Président en ce qui concerne le transfert de siége social tel que prévu a l'article 4 des présents statuts;

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l'approbation des comptes, l'affectation des résultats et la répartition des bénéfices:

l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure prévue aux présents statuts; toutes décisions requérant l'unanimité des associés en application des dispositions légales

en vigueur et qui sont énumérées au paragraphe III. ci-aprés.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

II. - Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles

représentent. Chaque action donne droit a une voix.

III. - Régles de quorum et de majorité

Un quart des associés doit étre présent pour les décisions a titre ordinaire et un cinquiéme pour les décisions a titre extraordinaire.

L'unanimité des associés est requise pour les décisions suivantes :

toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a : l'inaliénabilité des actions;

l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions; la suspension des droits de vote et l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions, que ce soit consécutivement ou non au changement de controle d'un associé personne morale ou consécutivement a l'acquisition de la qualité d'associé a la suite d'une opération de fusion, scission ou dissolution; ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés et notamment :

l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve;

la transformation en société en nom collectif; l'adoption d'un capital variable.

Les autres décisions collectives sont prises a la majorité simple des voix des associés. Pour le calcul de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné lorsque le mandat est admis, ainsi que les votes par correspondance. Les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.

IV. - Périodicité

Au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les associés

sont consultés pour statuer sur les comptes annuels. Ils sont en outre consultés aussi souvent

que l'intérét de la Société l'exige dans les cas prévus au paragraphe I. ci-dessus.

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I. - Dispositions générales

La décision de consulter les associés appartient au Président, sauf le droit de convoquer une assemblée générale, tel que prévu au paragraphe II.1 ci-aprés.

A la discrétion de l'auteur de la convocation, les décisions collectives des associés sont prises

en assemblée générale, par consultation écrite ou par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Tous moyens de communication, en ce compris la télécopie et tout support électronique, télématique ou autre, offrant des garanties suffisantes de preuve, peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives prises en assemblée générale, par voie de téléconférence ou dans un acte, par lui-méme ou par le mandataire de son choix Chaque associé dispose d'un nombre illimité de mandats. Le mandat doit étre donné par écrit

et revétu de la signature du mandant; il indique les nom, prénom et domicile de ce dernier. En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

II. - Assemblées générales

II.1. Convocation - Questions écrites Les associés sont réunis en assemblée générale sur convocation du Président ou d'un associé détenant au moins 50% du capital social. L'assemblée générale peut aussi étre convoquée par le ou les commissaires aux comptes. En cas d'urgence, l'assemblée peut étre également convoquée par un mandataire désigné en justice a la demande de tout intéressé ou du Comité d'entreprise. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

L'assemblée générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation est faite huit jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'établir la preuve de la convocation.

L'avis de convocation doit indiquer le jour, heure et lieu de l'assemblée, son ordre du

jour.

A compter de cette convocation et jusqu'a la date de l'assemblée, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions en rapport avec l'ordre du jour de l'assemblée, auxquelles le Président sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

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1I.2._Ordre du jour

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins le dixiéme du capital social et qui

auraient demandé a la Société de les aviser de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de certaines d'entre elles, ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour d'une assemblée par tous moyens de communication visés au paragraphe II.1 ci-dessus pour la convocation.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

I1.3. Admission aux assemblées - Visioconférence/Telécommunication - Yote a distance

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

S'il en est ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout associé peut participer et voter aux assemblées générales par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification.

Tout associé peut voter a distance (sous forme de courrier papier ou électronique) au

moyen d'un formulaire joint a l'avis de convocation a l'assemblée ou dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées dans ledit avis. Les formulaires de vote, qui précisent les modalités de leur utilisation et renvoi a la Société, doivent, pour étre pris en compte, parvenir a la Société avant la tenue de l'assemblée; ils sont valables pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Les votes a distance sont utilisés pour le calcul de la majorité comme si les associés étaient

présents a l'assemblée.

Tout associé peut demander la présence d'un huissier lors de toute décision des

associés. L'admission de l'huissier devra toutefois etre approuvée, a la majorité simple des associés, lors de leur entrée en séance.

II.4. Tenue de l'assemblée - Bureau

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires; le

cas échéant, elle mentionne les noms des associés ayant participé a l'assemblée et au vote par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son

identification; elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les pouvoirs des

associés représentés ainsi que, le cas échéant, les bulletins de vote a distance, sont annexés a la feuille de présence.

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L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet, ou par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

III. - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, dans les mémes formes et délais que ceux prévus pour la convocation des assemblées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 19 des présents statuts. Il pourra également leur adresser un bulletin de vote précisant les modalités d'utilisation et de renvoi de celui-ci a la Société.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception desdits documents pour émettre leur vote. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu.

Pendant le délai de réponse, les associés ont la faculté de poser par écrit des questions au Président, auxquelles il sera répondu.

IV. - Télé-conférence (téléphonique ou audiovisuelle)

Lorsque les délibérations sont prises par voie de télé-conférence, le Président, dans la journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance comportant les mentions suivantes :

l'identité (nom, prénom(s) et adresse) des associés votants et, le cas échéant, des associés

qu'ils représentent; l'identité (nom, prénom(s) et adresse) des associés ne participant pas aux délibérations (non votants); sous chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement une copie par télécopie ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votants en retournent une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au Président, par télécopie ou tout autre moyen.

V. - Acte unanime

Les décisions collectives peuvent valablement résulter d'un acte signé par tous les associés

L'acte devra contenir l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document, la nature précise de la décision a adopter et, s'il y a lieu, la mention des conditions d'information préalable des associés et des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre.

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VI. - Proces-verbaux

VI.1. Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés

verbal signé par le président de séance et le Secrétaire. Le procés-verbal indique la

date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, les nom, prénom

et qualité du président de séance, le nombre d'actions participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

VI.2. Procés-verbal de consultation écrite

Toute consultation écrite est constatées par un procés-verbal établi et signé par le

Président et auquel sont annexés les supports matériels de la réponse de chaque

associé. Le procés-verbal indique les modalités et la date de la consultation, les noms

et prénoms des associés ayant participé au vote avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

V1.3. Procés-verbal de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) Toute consultation par voie de téléconférence est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président et contenant les mentions suivantes : les modalités et

la date de la consultation, les noms et prénoms des associés ayant participé au vote,

personnellement ou par mandataire, avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

VI.4. Procés-verbal de décisions exprimées dans un acte

Les décisions doivent étre mentionnées, a leur date, dans le registre des décisions des associés, avec l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. Un original de l'acte signé par tous les associés doit étre conservé dans les archives sociales, en annexe au registre des décisions des associés. Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

VI.5. Registre des procés-verbaux Les procés-verbaux sont répertoriés, par ordre chronologique, dans un registre

spécial tenu au siége social et coté et paraphé dans les conditions réglementaires. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, également cotées et paraphées dans les conditions réglementaires. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

VI.6. Copies ou extraits des procés-verbaux Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou par l'un des Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués); ceux des assemblées peuvent également étre certifiés par le Secrétaire de l'assemblée.

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Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par le ou l'un des liquidateurs.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi et les présents statuts lorsqu'une prise de décision collective est requise. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables et il appartient a l'associé unique de se prononcer, sous forme de décisions unilatérales, dans tous les cas ou une décision collective des associés est requise, ainsi que lors de toute décision concernant le fonctionnement de la Société.

Les décisions qui doivent étre prises par l'associé unique tant en vertu de la loi que des

présents statuts sont celles qui concernent :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital;

la fusion, la scission, les apports partiels d'actif soumis au régime des scissions; la dissolution, ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du ou des liquidateurs; la transformation en société d'autre forme; la prorogation de la durée de la Société; l'extension ou la modification de l'objet social; la nomination des commissaires aux comptes; la nomination, la révocation, la rémunération du Président et des autres dirigeants, ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 15 des présents statuts; la modification des dispositions statutaires, a l'exception des pouvoirs du Président en ce

qui concerne le transfert de siége social selon l'article 4 des présents statuts; l'approbation des comptes, l'affectation des résultats et la répartition des bénéfices; l'approbation ou le refus des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants selon la procédure prévue a l'article 16 ci-dessus.

S'il n'exerce pas lui méme la présidence, l'associé unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président, le cas échéant lors d'une réunion entre eux, au siége social ou en

tout autre lieu.

Lorsque les dispositions légales prévoient l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes préalablement aux décisions de l'associé unique, ce dernier ou le Président devra informer le commissaire aux comptes en temps utile des décisions prévues, afin qu'il puisse

accomplir sa mission.

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

L'associé unique doit prendre personnellement ses décisions; il ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers; ses décisions sont constatées par des procés-verbaux établis et signés par lui. Les procés-verbaux sont répertoriés dans un registre tenu au siége social et coté et paraphé dans les conditions réglementaires. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions de

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l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président ou par l'un des Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués).

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Par exception, le premier exercice social s'étendra de la date de constitution de la société au 31 décembre 2011.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, ainsi que les comptes annuels comprenant : le bilan, le compte de résultat et une annexe. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la Société, la présentation des comptes annuels comme les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions légales régissant les sociétés commerciales.

Le Président arrete les comptes annuels et établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Lorsque la Société est tenue d'établir et publier des comptes consolidés, le Président établit et arréte lesdits comptes ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe consolidé dont le contenu est calqué sur celui du rapport de gestion annuel de la Société, et qui peut d'ailleurs étre inclus dans ce rapport.

Les associés approuvent les comptes annuels aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Le cas échéant, le Président établit et arréte les documents comptables de gestion prévisionnelle dans les conditions prévues par la loi et selon la périodicité prévue par les dispositions réglementaires. Ces documents doivent étre communiqués, dans les huit jours de leur établissement, au commissaire aux comptes et, s'il en existe, au Comité d'entreprise.

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Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans un délai

suffisant pour leur permettre d'établir ses rapports en temps utile.

I. - Affectation des résultats - Répartition des bénéfices

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est

prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende, conformément a l'article 12 des présents statuts, et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement.

La répartition du bénéfice est effectuée conformément a l'article 12 des présents statuts.

II. - Dividendes

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par le commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés

constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faites s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué

des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Le Président a qualité pour décider de répartir un acompte à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition.

La collectivité des associés statuant sur une distribution de dividendes peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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En outre, elle a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en

distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en nature (notamment en actions).

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité

des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai

maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par

autorisation de justice.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme par décision collective des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la

modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La décision de transformation doit étre précédée d'un rapport du commissaire aux comptes attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social, sauf en cas de transformation en société en nom collectif, qui nécessite l'accord de tous les associés.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

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I. - Prorogation - Dissolution

La Société est dissoute a la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, les associés doivent étre consultés afin de décider s'il y a lieu de proroger la Société pour une

nouvelle durée qu'ils pourront fixer librement, sans pouvoir toutefois retenir une prolongation supérieure a 99 ans.

La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée a tout moment par décision collective

des associés prise dans les conditions et selon les modalités prévues au Titre V des présents statuts.

II. - Dissolution judiciaire

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la

loi, notamment si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social. Dans ce cas le Président est tenu, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de la collectivité des associés est publiée selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires applicables.

A défaut de consultation des associés, comme dans le cas ou ceux-ci n'ont pu délibérer

valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de

méme si les dispositions du deuxieme alinéa du présent paragraphe II.1 n'ont pas été appliquées.

Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour

régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

III. - Associé unique

En présence d'un associé unique et sauf si celui-ci est une personne physique, l'expiration de la Société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

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La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de

la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées, selon la décision prise par le tribunal.

I. - Ouverture de la liquidation et effets

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, sauf dans le cas prévu au troisiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil.

Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le(s) nom(s) du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

Les fonctions du Président et de tout mandataire social prennent fin à dater de la dissolution de la Société.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

II. - Liquidateurs

La collectivité des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs fonctions. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. La durée de leur mandat est fixée par la décision qui les nomme.

Le ou les liquidateurs représentent la Société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus

pour réaliser l'actif social, méme a l'amiable, payer le passif et répartir le solde disponible. Le ou les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les

besoins de la liquidation sauf stipulation contraire des associés dans la délibération les

nommant.

Le ou les liquidateurs convoquent l'assemblée des associés dans les délais et formes prévus a l'article 21-II des présents statuts chaque fois qu'ils le jugent utile. Les décisions sociales, selon leur nature, sont prises dans les conditions des articles 20 et 21 des présents statuts.

I1I. - Cl6ture de la liquidation - Partage

En fin de liquidation, les associés sont convoqués pour statuer sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

En cas de liquidation de la société (résultant inter alia de liquidation, dissolution, faillite, ou

tout autre événement donnant lieu a expiration de la Société), le boni éventuel de liquidation

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aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la loi

Toutes contestations qui peuvent survenir pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, soit encore entre les dirigeants et la Société ou les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.