Acte du 1 septembre 2023

L'Associée Unique, connaissance prise du rapport de gestion du Président, décide de transférer le siege social de la Société de Beausemblant (26240) Quartier des Pierrelles a Lyon (69006) 192 avenue Thiers, a compter de ce jour, et en conséquence,

de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

# ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social de la société est fixé a Lyon (69006), 192 avenue Thiers.

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Pour extrait certifié conforme

Le Président

Monsieur Bruno KLOECKNER

cuSigned by:

Bruno KLOECKNER

DocuSign Envelope ID: 966B8B1A-A981-4ED9-BCDC-8C8B65C74BF9

XPO DISTRIBUTION FRANCE

Société par actions simplifiée au capital de 5.187.006,00 euros Siege social : 192 avenue Thiers 69006 LYON (en cours de transfert)

383 242 161 RCS LYON

(ci-aprés la < Société >)

LISTE DES SIEGES ANTERIEURS

Fait a Lyon, Le 26 juin 2023,

Le Président Monsieur Bruno KLOECKNER

ocuSigned by:

Bruno KLOECKNER 793577CF6CD4476..

DocuSign Envelope ID: 966B8B1A-A981-4ED9-BCDC-8C8B65C74BF9

XPO DISTRIBUTION FRANCE

Société par actions simplifiée au capital de 5. 187.006,00 euros.

SIEGE SOClAL : 192 avenue Thiers 69006 LYON

383 242 161 RCS LYON

Constituée a l'origine sous forme de < société anonyme > le 30 aout 1991, la société a été transformée en < société par actions simplifiée > par l'assemblée générale du 30 juin 2000.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions actuelles et de celles qui pourront étre créées ultérieurement, et est régie par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

L'organisation et la consolidation de transports de lots partiels en unités industrielles palettisées.

La création, l'acquisition, l'exploitation directement ou en location gérance de tout fonds de transport public de marchandises courte et longue distance.

L'activité de transporteur loueur, l'entreposage de tous produits ou marchandises en vue ou non de leur transport par ses soins, l'activité de garagiste, de réparation automobile, de vente de véhicules industriels et de piéces détachées.

. L'activité de commissionnaire de transport.

Pourréaliser cet objet, la société pourra, dans le cadre des activités sus-énoncées :

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Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de bail, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines et tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels.

Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.

Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles. financiéres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou sociétés avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser directement ou indirectement, en France et a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations

rentrant dans son objet.

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, frangaises ou étrangeres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

La dénomination de la société est :

XPO DISTRIBUTION FRANCE

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAS' et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social de la société est fixé a LYON (69006), 192 avenue Thiers.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France, par décision collective des associés.

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I - La durée de la société a été fixée a quatre-vingts (80) années a compter du 18 octobre 1991, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il - Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président devra provoquer une décision des associés qui sera prise dans les conditions de majorité prévues par les présents statuts, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé

de provoquer la décision ci-dessus prévue.

1 - Le capital social a été constitué de la facon suivante :

1°) Lors de la constitution, il a été apporté, une somme en numéraire de deux cent cinquante mille francs, ci 250.000 FRF déposée a la BANQUE NATIONALE DE PARIS, agence d'ANDREZIEUX-BOUTHEON (42160) 19, rue Fernand Bonis, le 30 aout 1991.

2°) Aux termes d'une convention sous seing privé du 14 février 1992, approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 1992, le capital a été augmenté d'une somme de quatre millions six cent dix mille francs, ci + 4.360.000 FRF suite a l'apport de la branche d'activité de < messagerie et groupage > de la société HARO CARGO des sites d'ANDREZIEUX-BOUTHEON (42), CORBAS (69), et RUNGIS (94) comprenant un actif évalué a 4.997.945 FRF

et un passif de 633.293 FRF, soit un apport net de

4.364.652 FRF arrondi a 4.360.000 FRF, et par création de 43.600 actions de 100 FRF chacune de valeur nominale

3°) Aux termes d'une convention sous seing privé du 14 février 1992, approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 1992, le capital a été augmenté d'une somme de trente et un millions trois cent soixante mille francs, ci + 31.360.000 FRF suite a l'apport de la branche d'activité de < messagerie et groupage > propriété de la société DARFEUILLE ASSOCIES comprenant un actif évalué a 54.789.977 FRF et un passif de 23.428.159 FRF, soit un apport net de 31.361.818 FRF arrondi a 31.360.000 FRF, et par création de 313.600 actions de 100 FRF chacune de valeur nominale.

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4°) Par décisions de l'assemblée générale mixte du 22 octobre 1999, le capital social a été :

augmenté d'une somme de huit millions neuf cent cinquante trois mille quatre cent trente deux francs et quatre vingt neuf centimes, ci + 8.953.432,89 FRF par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des actions :

réduit d'une somme de trente sept millions cent trente sept mille cent cinquante sept francs et soixante dix centimes, ci -37.137.157,70 FRF par apurement, a due concurrence du compte < Report a nouveau > débiteur et diminution de la valeur nominale des actions ;

* converti globalement en euros, le capital social fixé a 7.786.275,19 FRF s'élevant ainsi a un million cent quatre vingt sept mille dix euros, ci 1.187.010 €

5) Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 1er avril 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de trois millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt seize euros, ci + 3.999.996 € par création et émission au pair de 1.212.120 actions nouvelles, de 3,30 euros chacune de valeur nominale, entierement souscrites et libérées par la société DARFEUILLE SERVICES, associée, par compensation, a due concurrence, avec la créance qu'elle posséde sur la société

Montant total des apports : cinq millions cent quatre vingt sept mille six euros, ci 5.187.006 €

Il-Le capital social est de cinq millions cent quatre vingt sept mille six euros (5.187.006 £). Il est divisé en un million cinq cent soixante et onze mille huit cent vingt (1.571.820) actions de trois euros trente centimes (3,30 @) chacune, entiérement libérées et toutes de la méme catégorie.

Les actions sont toutes émises en la forme nominative.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement a leur souscription de l'intégralité du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions légales et les frais en résultant sont a la charge des cessionnaires. Elles sont inscrites en comptes individuels. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou

en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Le transfert des actions émises par la société ne peut s'opérer que par virement de compte a compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ; les frais en résultant seront à la charge du cessionnaire.

Toute cession, apport ou transfert de propriété d'actions émises par la société devra étre, préalablement, agréé par l'associé majoritaire qui disposera d'un droit de préemption.

Le refus d'agrément n'a pas a étre motivé et doit étre notifié a l'associé cédant

par l'associé majoritaire dans les trente (30) jours de sa demande.

En cas de refus d'agrément, l'associé majoritaire est tenu, dans un nouveau délai de trente (30) jours de la notification de son refus, d'acquérir ou de faire

acquérir les actions dont il s'agit par une ou plusieurs sociétés agréées par lui.

Toute cession d'actions effectuée en violation des stipulations ci-dessus sera

nulle de plein droit, sans autre formalité.

La société est représentée, gérée et administrée par un Président qui peut étre une personne physique ou une personne morale, de nationalité francaise ou étrangere, associé ou non associé de la société.

Le Président est désigné par décision collective des associés de la société.

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Le Président personne physique, s'il n'est pas, directement ou indirectement, associé majoritaire, peut étre lié a la société par un contrat de travail, dont la conclusion ou les modifications autres que celles résultant de l'application du contrat de travail, sont préalablement autorisées par une décision collective statuant aux conditions de majorité prévues par les présents statuts. Lorsqu'un salarié de la société est nommé Président, la décision collective des associés qui décide de cette nomination, statue également sur le maintien de son contrat de travail, en définissant, le cas échéant, les missions spécifiques exercées au titre du contrat de travail, et les modalités rendant compatibles le lien de subordination résultant du contrat de travail et l'exercice du mandat social. A défaut de précision, le contrat de travail du salarié nommé Président sera suspendu de plein droit pour reprendre effet au jour de la cessation du mandat du Président.

Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom

propre en application de l'article L.227-7 du Code de Commerce.

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant Iégal personne physique, a moins que la société ne préfére

désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la société par actions simplifiée qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée. Il peut étre mis fin a

son mandat a tout moment, par décision collective des associés.

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra

percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement

fixée par décision collective des associés.

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Le Président est investi, en toute circonstance, de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la société, sauf stipulations particuliéres convenues lors de sa nomination, et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive aux associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales de son choix, associés ou non de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

Il peut étre désigné un ou plusieurs Directeurs Généraux qui sont obligatoirement des personnes physiques de nationalité frangaise ou étrangere.

La nomination des Directeurs Généraux est faite par le Président. Les Directeurs Généraux peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent, si le Président le stipule lors de la nomination, exercer les pouvoirs dévolus a ce dernier par la Loi et les présents statuts, notamment en ce qui concerne la représentation de la société vis-a-vis des tiers.

Il est toutefois précisé que le ou les Directeurs Généraux ne pourront prendre

et mettre en application Ies < Décisions importantes > (tel que ce terme est défini ci-aprés), sans l'accord préalable et écrit du Président.

Au sens de la présente clause, les < Décisions importantes > sont les

suivantes :

. investissement immobilier,

- investissement mobilier supérieur a cent mille (100.000) euros,

ouverture d'agence,

. prise de participation dans une société ou un groupement,

ouverture de compte bancaire,

emprunt et facilités de caisse de quelque montant que ce soit, a l'exception de ceux consentis par l'un des associés,

garanties et cautions données par la société

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Les Directeurs Généraux exercent leurs fonctions sans limitation de durée. II peut étre mis fin a leurs fonctions a tout moment, et sans qu'aucun motif ne soit nécessaire, par décision du Président constatée dans un procés-verbal.

La cessation, pour quelque cause que ce soit, et quelle qu'en soit la forme, des fonctions d'un Directeur Général, ne donnera droit au Directeur Général

révoqué a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

S'il en existe un, le contrat de travail du Directeur Général se poursuivra. Si celui-ci avait été suspendu, il reprendra son cours.

En contrepartie des missions qui leur sont confiées, les Directeurs Généraux

pourront percevoir, au titre de leurs fonctions de Directeur Général, une rémunération librement fixée par décision du Président. Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les mémes formes.

Les délégués du Comité d'Entreprise ne pourront exercer les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du Travail qu'exclusivement auprés du Directeur Général s'il n'en a été désigné qu'un seul, s'il en a été nommé plusieurs, auprés du Directeur Général que le Président aura désigné pour exercer la représentation sociale ou, s'il n'a pas été désigné de Directeur Général, auprés du Président, et si ce dernier est une personne morale, auprés de son représentant permanent.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier (1er) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

Sauf disposition particuliere prévue a l'article 27 des statuts, le Président et les Directeurs Généraux arrétent les comptes de l'exercice.

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Dans le délai de six mois a compter de la date de clture de chaque exercice, Ies associés, aux termes d'une décision collective, statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des Directeurs Généraux s'il en existe, et des rapports du ou des Commissaires

aux comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de ladite décision collective.

Les seules décisions qui doivent étre prises par les associés de la société sont celles dont les dispositions légales et les stipulations des présents statuts imposent une décision collective des associés.

Le Président ou le Directeur Général ou encore l'un des Directeurs Généraux s'ils sont plusieurs, consulte les associés par la signature d'un procés-verbal de décision signé par l'ensemble desdits associés, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision collective.

Sauf dans les cas oû il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi, les décisions collectives sont prises a la majorité simple.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Les associés peuvent également, s'ils le jugent nécessaire, prendre toutes décisions sans avoir été consultés par le Président ou les Directeurs Généraux, et ce, dans les conditions de majorité prévues par la loi ou les présents statuts

Pour toutes les décisions collectives ou les dispositions légales imposent que l'auteur de la consultation des associés établisse un ou plusieurs rapports, celui-ci devra communiquer aux associés, au plus tard concomitamment à la communication du proces-verbal de décision devant étre signé par lesdits associés, le ou les rapports du Président, du ou des Directeurs Généraux ou des Commissaires aux comptes.

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Les associés peuvent, a tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte a

la bonne marche de la société, procéder a la consultation, au siége social de la société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président, du ou des Directeurs Généraux et des Commissaires aux comptes et, pour la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clos.

Les procés-verbaux des décisions collectives des associés sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces procés-verbaux sont signés par le Président, le ou les Directeurs Généraux, et par tous les associés. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés, soit par le Président, soit par son représentant, soit par l'un des Directeurs Généraux.

Les décisions du Président, notamment celles découlant des articles 14, 15 et 16, feront l'objet de procés-verbaux qui seront reportés sur un registre spécial coté et paraphé.

Chacune des actions bénéficie des mémes droits sur la part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation et a droit au méme remboursement du capital qu'elle représente, sauf a supporter les pertes, s'il y a lieu, dans les mémes

proportions.

Les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation seront répartis conformément aux dispositions légales et aux stipulations des présents statuts. Le solde du bénéfice, aprés les différents prélévements effectués en application des dispositions légales sera, au choix des associés statuant sur proposition du Président, en tout ou en partie, soit distribué a toutes les actions, soit affecté a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intéréts. Par décision collective, les associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision collective des associés ou, sur délégation, par le Président.

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L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire d'un associé n'entraine pas la dissolution de la société.

L'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, la mise en tutelle ou en curatelle, la condamnation pour faillite personnelle, la condamnation pénale, pour quelque cause que ce soit et de quelque nature que ce soit du Président, ou de son représentant permanent, n'entraineront pas la dissolution de la société

Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée

< associé unique >. Cette personne exerce les pouvoirs dévolus aux associés et ne peut les déléguer. Ses décisions sont répertoriées dans le registre prévu au premier alinéa de l'article 23 des statuts.

En cas d'associé unique, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas

échéant, les comptes consolidés, sont arrétés par le Président.

Le décés de l'associé unique, personne physique n'entraine pas la dissolution de la société qui se poursuit avec ses héritiers.

La société est dissoute dans les cas prévus par les dispositions légales et, notamment, par l'expiration de sa durée, éventuellement prorogée, par la réalisation ou l'extinction de son objet ou par sa dissolution anticipée décidée par décision collective des associés prise aux conditions définies par les présents statuts.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue, pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.

Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés lors de la décision collective des associés qui décide ou constate la dissolution selon les modalités et les conditions stipulées aux présents statuts.

Le liquidateur, ou chacun des liquidateurs s'ils sont plusieurs, représente la

société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible

Les associés peuvent autoriser le liquidateur ou les liquidateurs a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

DocuSign Envelope ID: 966B8B1A-A981-4ED9-BCDC-8C8B65C74BF9

Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges sociales, est employé a rembourser intégralement le capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés, selon les régles prévues par les présents statuts, étant entendu que cette répartition se fera proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les propriétaires d'actions

jusqu'a concurrence du montant de leurs apports

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s'éleveraient, soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, soit encore entre les associés et le Président et le ou les Directeurs Généraux, à propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

STATUTS REFONDUS ET ADOPTES PAR DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU TROIS MARS DEUX MILLE HUIT.

STATUTS MIS A JOUR LE TRENTE SEPTEMBRE DEUX MILLE HUIT. STATUTS MIS A JOUR AVEC EFFET AU PREMIER JANVIER DEUX MILLE DIX.

STATUTS MIS A JOUR AVEC EFFET AU PREMIER DECEMBRE DEUX MILLE QUINZE.

STATUTS MIS A JOUR LE VINGT-SIX JUIN DEUX MILLE VINGT TROIS