BARELEC
Acte du 9 mai 2007
Début de l'acte
gtcver
Creffe CERTIEICAT du Tribunal de Commerce de DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE VERVINS PALAIS DE JUSTICE 02140 VERVINS Te1éphone : 03.23.98.17.56 Télécopie : 03.23.98.12.59
Dépot effectué par : Concernant :
ORDRE DES AVOCATS BCS SA BARELEC 11 place Dauphine Lieudit " le Gard 7500l PARIS 0l 02510 ETREUX
c193/1970B00011> NumérO RCS : VERVINS B 837 080 ll8
Numéro : 2500999 Pieces deposées le 09/05/2007
Proc&s-verbal d'Assemblée Extraordinaire du 12/04/2007 - Modification(s statutaire(s)
Rapport du Conseil d'Administration du l2/04/2007
Creffe CERTIEICAT du Tribunal de Commerce de DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE VERVINS PALAIS DE JUSTICE 02140 VERVINS Te1éphone : 03.23.98.17.56 Télécopie : 03.23.98.12.59
Dépot effectué par : Concernant :
ORDRE DES AVOCATS BCS SA BARELEC 11 place Dauphine Lieudit " le Gard 7500l PARIS 0l 02510 ETREUX
c193/1970B00011> NumérO RCS : VERVINS B 837 080 ll8
Numéro : 2500999 Pieces deposées le 09/05/2007
Proc&s-verbal d'Assemblée Extraordinaire du 12/04/2007 - Modification(s statutaire(s)
Rapport du Conseil d'Administration du l2/04/2007
Statuts
tarif fixé par décret 80.307 du 29.04.1980 - 5 Taux de base- Détail sur note de frais et honoraires annexée
Le Greffier,
BARELEC
Société Anonyme au capital de 1.500.000 Euros Siêge social : Lieudit < Le Gard > - 02510 ETREUX R.C. VERVINS B 837 080 118
Le Greffier,
BARELEC
Société Anonyme au capital de 1.500.000 Euros Siêge social : Lieudit < Le Gard > - 02510 ETREUX R.C. VERVINS B 837 080 118
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRA ORDINAIRE
DU 12 AVRIL 2007
L'an deux mille sept et le 12 avril à 14 heures, les actionnaires de la Société BARELEC, Société Anonyme au capital de 1.500.000 Euros dont le siége Social est à ETREUX (Aisne), Lieudit < Le Gard >, s'y sont réunis en Assemblée Générale Extra Ordinaire, sur la convocation qui leur a été faite par le Président du Conseil d'Administration, suivant lettres adressées le 29 mars 2007, en application des statuts.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée, lors de son entrée dans la salle de réunion, par chacun des actionnaires présents agissant soit en son nom personnel, soit comme mandataire.
Monsieur MALACART préside l'Assemblée.
Messieurs DURAND et POLLO actionnaires et/ou mandataires, présents et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Maltre DEPONDT Avocat conseil de BARELEC est, en outre, désigné comme secrétaire.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président déclare la séance ouverte.
Monsieur le Président constate, d'aprés la feuille de présence, arrétée et certifiée exacte par les membres du bureau, que le quorum est atteint, 4.000 actions sur 4.000 composant le capital social sont présentes ou représentées.
En conséquence, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président dépose sur le bureau les documents suivants, qui sont mis a
la disposition de l'Assemblée :
.Un exemplaire des statuts,
. Le registre des proces-verbaux des assemblées générales,
. La copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
La copie de la lettre recommandée de convocation adressée au Commissaire aux Comptes ainsi que l'avis de réception,
. La feuille de présence.
Et les documents suivants qui, conformément a la Loi, ont été adressés aux actionnaires ou mis a leur disposition :
. Le rapport du Conseil d'Administration,
La liste des actionnaires arrétée seize jours avant la date de l'Assemblée
Les nom, prénoms et domicile des Administrateurs ainsi que l'indication des autres sociétés dans lesquelles ils exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance,
Le texte des résolutions présentées par le Conseil, étant précisé gu'aucun actionnaire n'a usé de la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour.
Monsieur le Président rappelle gue la présente Assemblée a été convoquée a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1/ Constitution du Bureau,
2/ Modification des statuts afin de modification de la clause d'agrément,
3/ Questions diverses
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'Administration et fait part de ce gue le Commissaire Aux Comptes l'a informé de l'impossibilité qu'il avait de participer a la présente réunion.
Plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille sept et le 12 avril à 14 heures, les actionnaires de la Société BARELEC, Société Anonyme au capital de 1.500.000 Euros dont le siége Social est à ETREUX (Aisne), Lieudit < Le Gard >, s'y sont réunis en Assemblée Générale Extra Ordinaire, sur la convocation qui leur a été faite par le Président du Conseil d'Administration, suivant lettres adressées le 29 mars 2007, en application des statuts.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée, lors de son entrée dans la salle de réunion, par chacun des actionnaires présents agissant soit en son nom personnel, soit comme mandataire.
Monsieur MALACART préside l'Assemblée.
Messieurs DURAND et POLLO actionnaires et/ou mandataires, présents et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Maltre DEPONDT Avocat conseil de BARELEC est, en outre, désigné comme secrétaire.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président déclare la séance ouverte.
Monsieur le Président constate, d'aprés la feuille de présence, arrétée et certifiée exacte par les membres du bureau, que le quorum est atteint, 4.000 actions sur 4.000 composant le capital social sont présentes ou représentées.
En conséquence, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président dépose sur le bureau les documents suivants, qui sont mis a
la disposition de l'Assemblée :
.Un exemplaire des statuts,
. Le registre des proces-verbaux des assemblées générales,
. La copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
La copie de la lettre recommandée de convocation adressée au Commissaire aux Comptes ainsi que l'avis de réception,
. La feuille de présence.
Et les documents suivants qui, conformément a la Loi, ont été adressés aux actionnaires ou mis a leur disposition :
. Le rapport du Conseil d'Administration,
La liste des actionnaires arrétée seize jours avant la date de l'Assemblée
Les nom, prénoms et domicile des Administrateurs ainsi que l'indication des autres sociétés dans lesquelles ils exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance,
Le texte des résolutions présentées par le Conseil, étant précisé gu'aucun actionnaire n'a usé de la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour.
Monsieur le Président rappelle gue la présente Assemblée a été convoquée a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1/ Constitution du Bureau,
2/ Modification des statuts afin de modification de la clause d'agrément,
3/ Questions diverses
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'Administration et fait part de ce gue le Commissaire Aux Comptes l'a informé de l'impossibilité qu'il avait de participer a la présente réunion.
Plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil ainsi que le procés-verbal du Conseil d'Administration du 26 mars 2007 décide la modification de l'article 9 des statuts initialement rédigé comme suit :
Article 9 - Cession et transmission des actions
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
La cession des actions s'opere, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement lbérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La transmission a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opere également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
A. Contrôle de la transmission des actions
1. Cessions libres.
Les cessions entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants sont libres.
Il en est de méme dans les cas suivants :
- pour les cessions aux Administrateurs d'actions dont ils doivent étre propriétaires pendant la durée de leur mandat ;
pour les cessions à une société ou a toute autre personne morale dont le capital est détenu directement ou indirectement au moment de la cession a plus de 50% par une ou plusieurs sociétés actionnaires.
- pour les cessions a une société ou a toute personne morale qui détient directement ou indirectement au moment de la cession plus de 50% du capital d'une ou plusieurs sociétés actionnaires.
Sont notamment considérées comme détenues indirectement par une société les actions que cette derniere aurait cédées a des Administrateurs, personnes physiques.
2. Cession a des tiers agréments.
Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou Pusufruit, doivent pour devenir définitives, etre autorisées par le Conseil d'Administration.
Il en sera de méme pour toute cession d'actions réservées aux salariés de la société, au profit de personnes n'ayant pas cette qualité.
La demande d'agrément qui doit étre notifiée a la société, indique d'une maniere compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert sil s'agit d'une cession a titre onéreux, et les conditions de la vente.
Le Conseil doit notifier son agrément ou son refus avant lexpiration d'un délai de 3 mois a compter de la demande.
Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément.
La décision d'agrément est prise par le Conseil dAdministration & la majorité des 2/3 (deux tiers) du nombre total des administrateurs, le cédant, s'il est administrateur, ne prenant pas part au vote.
Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner leu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les 8 (huit) jours, par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception.
Si l'agrément est donné, le transfert est effectué dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur.
En cas de refus, le cédant aura 15 (quinze) jours, pour faire connaftre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de 3 (trois) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Conseil dAdministration avisera les actionnaites de la cession projetée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir. Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Conseil dAdministration, dans les 15 (quinze) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions ôffertes est faite par le Conseil d'Administration proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d'Administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Conseil d'Administration peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que sil y a accord sur le prix.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le Conseil peut également, dans le méme délai de trois mois à compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme.
En cas d'accord, le conseil convoque une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires & l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social Cette convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de 3 (trois) mois ci-dessus.
Si, à lexpiration du délai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, iagrément est considéré comme donné et le transfert doit &tre effectué au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu être faites.
Ce délai peut etre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, à la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précedent sont applicables meme aux cessions par voie d'adjudication, en vertu d'une décision judiciaire ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits de souscription ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital.
Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des assemblées d'actionnaires de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient à ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
B. Nantissement agtéé
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au paragraphe A-2, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1- du Code Civil, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
C. Contrle de la transmission des droits de souscription
1. En cas d'augmentation du capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription est libre ou soumise a l'autorisation du Conseil d'Administration suivant les distinctions faites au paragraphe A-1 pour la transmission des actions elles-mémes.
2. Toute cession soumise a autorisation doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée a la société avant lexpiration du délai réservé aux actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription du cessionnaire.
Le Conseil doit notifier son agrément ou son refus au souscripteur. Sa décision n'est pas motivée.
Si l'autorisation est donnée, le transfert des droits est immédiatement régularisé et la souscription définitivement retenue par le Conseil.
Si elle est refusée, le Conseil d'Administration doit faire acheter la totalité des droits en cause par un ou plusieurs actionnaires ou tiers librement choisis par lui et au profit desquels la cession est directement régularisée sur la seule signature du Président ou d'un délégué du Conseil.
3. Le Conseil d'Administration exerce le droit d'agrément et fait procéder éventuellement a l'achat des droits dans les meilleurs délais pour réaliser l'augnentation du capital en cours et au plus tard a Fexpiration des délais fixés au paragraphe A dont l'inobservation produirait le cas échéant les memes effets.
Si le Conseil procede a la déclaration notariée de souscription et de versement avant la notification de l'agrément ou de son refus ou avant l'achat des droits au souscripteur non agréé, sa décision équivaut a un agrément.
4. Nonobstant lexistence du droit d'agrément, Pengagement du souscripteur qui y est soumis est irrévocable de sa part et la remise de son bulletin de souscription doit s'accompagner du versement de la somme exigible pour la libération des titres et, le cas échéant, du montant de la prime.
Le souscripteur non agréé, aprés achat des droits en cause, est remboursé des sommes versées par lui a la société et de la valeur des droits déterminés.
D. Contrle de la transmission des droits d'attribution
1. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est libre ou soumise à autorisation du Conseil dAdministration suivant les distinctions faites au paragraphe A pour la transmission des actions elles-mémes.
2. Toute cession soumise a autorisation doit faire Pobjet d'une demande dagrément notifiée a la société et indiquant d'une maniere complete lidentité du cessionnaire, le nombre des droits dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.
La procédure d'agrément est identique a celle instituée pour les actions.
E. Dispositions communes
Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues aux paragraphes A & D du présent article sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Cet article sera désormais rédigé comme suit :
Article 2 - Cession et transmission des actions
Les actions ne sont négociables qu'apris l'immatriculation de la société. En cas d'augmentation de capital, les actions sont nêgociables à compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent nêgociables jusqu'à la clóture de la liquidation.
La cession des actions s'opre, à l'égard de la sociétê et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraph, tenu thronologiquement, dit < registre des mouvements .
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agré par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérés, mention doit etre faite de la fraction non libérée.
La transmission à titre gratuit, ou en suite de déces, s'opre également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des tessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
ILes actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
A. Controle de la transmission des actions
1. Cessions libres
Les cessions entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants sont libres.
Il en est de meme dans les cas suivants :
pour les cessions aux Administrateurs d'actions dont ils doivent etre propriétaires pendant la durée de leur mandat :
- pour les cessions à une société ou à toute autre personne morale dont le capital est detenu directement ou indirectement au moment de la cession à plus de 50% par une ou plusieurs sociétés actionnaires.
pour les cessions à une société ou à toute personne morale qui detient directement ou indirectement au moment de la cession plus de 50% du capital d'une ou plusieurs sociétés actionnaires.
Sont notamment considérées comme détenues indirectement par une société les actions que cette derniére aurait cédées des Administrateurs, personnes physiques.
2. Cession a des tiers agréments.
Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors mme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives, εtre autorisées par le Conseil d'Administration.
Il en sera de méme pour toute cession d'actions réservees aux salariés de la sociéte, au profit de personnes n'ayant pas cette qualite.
La demande d'agrément qui doit étre notiftée à la sociéte, indique d'une manire complate l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagé et le prix offert sil s'agit d'une cession a titre onéreux, et les conditions de la vente.
Le Conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un delai de 3 mois à compter de la demande.
L défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément.
La décision d'agrément est prise par le Conseil d'Administration à la majorité des 2/ 3 (deux tiers) du nombre total des administrateurs, le cédant, s'il est administrateur, ne prenant pas part au vote.
Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une rélamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les 8 (buit) jours, par Lettre Recommandêe avec Accusé de Réception.
Si l'agrément est donné, le transfert est efectué dans ks conditions préues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur.
En cas de refus, le cédant aura 15 (quinze) jours, pour faire connattre, dans la méme forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.
Dans le cas o le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le delai de 3 (trois) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consantement du tédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Conseil d'Administration avisera les actionnaires de la cession projetée, en invitant chacun à lui indiguer le nombre d'actions qu'il veut acquerir. Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Conseil d'Administration, dans les 15 (quinz) jours de la notification qu'ils ont resue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le Conseil d'Administration proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d'Administration dans le dilai ti-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Conseil d'Administration peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
L'achat n'est réalisé, avant expiration du delai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A defaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prêvues à l'article 18434 du Code Civil. Las frais d'expertise sont supportés par moitie par le vendeur et par l'acquéreur.
Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le Conseil peut également, dans le meme delai de trois mois à compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-meme.
En cas d'accord, le conseil convoque une Assemblee Générale Extraordinaire des actionnaires a l'fft de décider du rachat des actions par la société et de la réduction torrélative dn capital social. Cette convocation doit intervenir suffisamment tot pour que soit respecté le delai de 3 (trois) mois ci-dessus.
Si, a l'expiration du delai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalise, l'agrément est considéré comme donné et le transfert doit tre effectué au profit du cessionnaire présente dans la demande d'agrément, pour la totalite des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu etre faites.
Ce delai peut étre prolongé par ordonnance de réferé du Président du Tribunal de Commerce, non suseptible de recours, à la demande de la sociéte, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appeles.
Les dispositions qui précdent sont applicables meme aux cessions par voie d'adjudication, en vertu d'une décision judiciaire ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits de souscription ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital.
Elles sont également applicables en cas d'apport en sociéte, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scssion.
Elles s'appliquent êgalement, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilires composés émis par la sociéte, pouvant donner, immédiatement ou à terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénêfices ou aux votes des assemblées d'actionnaires de la societe, ou de toutes sociétés qui viendraient à ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, on opération assimilše.
B. Nantissement agréé
Si la société a donné son consentement à un nantissement d'actions dans les conditions prévues au paragraphe A- 2, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2365 du Code Civil, à moins que la société ne préfire apres la cession racheter sans delai les actions en vue de réduire son capital.
La présente disposition ne trouvera à s'appliquer quà l'égard de tout bénéficiaire d'un nantissement ou de son substitue.
C. Contróle de la ttansmission des droits de souscriptioti
1. En cas d'augmentation du capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription est libre ou soumise à l'autorisation du Conseil d'Administration suivant les distinctions faites au paragraphe A-1 pour la transmission des actions elles-mémes.
2. Toute cession soumise autorisation doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifée à la société avant l'expiration du delai rêserve aux actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription du cessionnaire.
Le Conseil doit notifier son agrément ou son refus au souscripteur. Sa décision n'est pas motivée.
Si l'autorisation est donnée, le transfert des droits est immédiatement régularisé et la souscription définitivement retenue par le Conseil.
Si elle est refusée, le Conseil d'Administration doit faire acheter la totalité des droits en cause par un ou plusieurs actionnaires ou tiers librement choisis par lui et au profit desquels la cession est directement régularisée sur la seule signature du Président ou d'un délégué du Conseil.
3. Le Conseil d'Administration exerce le droit d'agrément et fait procéder éventuellement à l'achat des droits dans les meilleurs delais pour réaliser l'augmentation du capital en cours et au plus tard à l'expiration des delais fixés au paragraphe A dont l'inobservation produirait le cas échéant les memes effets.
Si le Conseil procede à la déclaration notarie de souscription et de versement avant la notification de l'agrément ou de son refus ou avant l'achat des droits au souscripteur non agréé, sa décision équivaut à un agrément.
4. Nonobstant l'existence du droit d'agrément, l'engagement du souscripteur qui y ast soumis est irrévocable de sa part et la remise de son bulletin de souscription doit s'accompagner du versement de la somme exigible pour la libération des titres et, le cas échéant, du montant de la prime.
Le souscripteur non agrée, apres achat des droits en cause, est remboursé des sommes versées par lui a la sociéte
et de la valeur des droits determines.
D. Contróle de la transmission des droits d'atttibution
1. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est libre ou soumise à autorisation du Conseil d'Administration suivant les distinctions faites au paragraphe A pour la transmission des actions elles-mémes.
2. Toute cession soumise à autorisation doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifée à la société et indiquant d'une manire complte l'identité du cessionnaire, le nombre des droits dont la cession est envisagée et le prix offert sil s'agit d'une cession a titre onéreux.
La procédure d'agrément est identique à celle instituée pour les actions.
E. Dispositions communes
Les notifications de demandes, rêponses, avis et mises en demeure prêvues aux paragraphes A à D du présent article sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Article 9 - Cession et transmission des actions
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
La cession des actions s'opere, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement lbérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La transmission a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opere également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
A. Contrôle de la transmission des actions
1. Cessions libres.
Les cessions entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants sont libres.
Il en est de méme dans les cas suivants :
- pour les cessions aux Administrateurs d'actions dont ils doivent étre propriétaires pendant la durée de leur mandat ;
pour les cessions à une société ou a toute autre personne morale dont le capital est détenu directement ou indirectement au moment de la cession a plus de 50% par une ou plusieurs sociétés actionnaires.
- pour les cessions a une société ou a toute personne morale qui détient directement ou indirectement au moment de la cession plus de 50% du capital d'une ou plusieurs sociétés actionnaires.
Sont notamment considérées comme détenues indirectement par une société les actions que cette derniere aurait cédées a des Administrateurs, personnes physiques.
2. Cession a des tiers agréments.
Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou Pusufruit, doivent pour devenir définitives, etre autorisées par le Conseil d'Administration.
Il en sera de méme pour toute cession d'actions réservées aux salariés de la société, au profit de personnes n'ayant pas cette qualité.
La demande d'agrément qui doit étre notifiée a la société, indique d'une maniere compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert sil s'agit d'une cession a titre onéreux, et les conditions de la vente.
Le Conseil doit notifier son agrément ou son refus avant lexpiration d'un délai de 3 mois a compter de la demande.
Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément.
La décision d'agrément est prise par le Conseil dAdministration & la majorité des 2/3 (deux tiers) du nombre total des administrateurs, le cédant, s'il est administrateur, ne prenant pas part au vote.
Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner leu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les 8 (huit) jours, par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception.
Si l'agrément est donné, le transfert est effectué dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur.
En cas de refus, le cédant aura 15 (quinze) jours, pour faire connaftre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de 3 (trois) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Conseil dAdministration avisera les actionnaites de la cession projetée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir. Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Conseil dAdministration, dans les 15 (quinze) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions ôffertes est faite par le Conseil d'Administration proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d'Administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Conseil d'Administration peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que sil y a accord sur le prix.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le Conseil peut également, dans le méme délai de trois mois à compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme.
En cas d'accord, le conseil convoque une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires & l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social Cette convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de 3 (trois) mois ci-dessus.
Si, à lexpiration du délai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, iagrément est considéré comme donné et le transfert doit &tre effectué au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu être faites.
Ce délai peut etre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, à la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précedent sont applicables meme aux cessions par voie d'adjudication, en vertu d'une décision judiciaire ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits de souscription ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital.
Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des assemblées d'actionnaires de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient à ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
B. Nantissement agtéé
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au paragraphe A-2, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1- du Code Civil, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
C. Contrle de la transmission des droits de souscription
1. En cas d'augmentation du capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription est libre ou soumise a l'autorisation du Conseil d'Administration suivant les distinctions faites au paragraphe A-1 pour la transmission des actions elles-mémes.
2. Toute cession soumise a autorisation doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée a la société avant lexpiration du délai réservé aux actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription du cessionnaire.
Le Conseil doit notifier son agrément ou son refus au souscripteur. Sa décision n'est pas motivée.
Si l'autorisation est donnée, le transfert des droits est immédiatement régularisé et la souscription définitivement retenue par le Conseil.
Si elle est refusée, le Conseil d'Administration doit faire acheter la totalité des droits en cause par un ou plusieurs actionnaires ou tiers librement choisis par lui et au profit desquels la cession est directement régularisée sur la seule signature du Président ou d'un délégué du Conseil.
3. Le Conseil d'Administration exerce le droit d'agrément et fait procéder éventuellement a l'achat des droits dans les meilleurs délais pour réaliser l'augnentation du capital en cours et au plus tard a Fexpiration des délais fixés au paragraphe A dont l'inobservation produirait le cas échéant les memes effets.
Si le Conseil procede a la déclaration notariée de souscription et de versement avant la notification de l'agrément ou de son refus ou avant l'achat des droits au souscripteur non agréé, sa décision équivaut a un agrément.
4. Nonobstant lexistence du droit d'agrément, Pengagement du souscripteur qui y est soumis est irrévocable de sa part et la remise de son bulletin de souscription doit s'accompagner du versement de la somme exigible pour la libération des titres et, le cas échéant, du montant de la prime.
Le souscripteur non agréé, aprés achat des droits en cause, est remboursé des sommes versées par lui a la société et de la valeur des droits déterminés.
D. Contrle de la transmission des droits d'attribution
1. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est libre ou soumise à autorisation du Conseil dAdministration suivant les distinctions faites au paragraphe A pour la transmission des actions elles-mémes.
2. Toute cession soumise a autorisation doit faire Pobjet d'une demande dagrément notifiée a la société et indiquant d'une maniere complete lidentité du cessionnaire, le nombre des droits dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.
La procédure d'agrément est identique a celle instituée pour les actions.
E. Dispositions communes
Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues aux paragraphes A & D du présent article sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Cet article sera désormais rédigé comme suit :
Article 2 - Cession et transmission des actions
Les actions ne sont négociables qu'apris l'immatriculation de la société. En cas d'augmentation de capital, les actions sont nêgociables à compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent nêgociables jusqu'à la clóture de la liquidation.
La cession des actions s'opre, à l'égard de la sociétê et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraph, tenu thronologiquement, dit < registre des mouvements .
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agré par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérés, mention doit etre faite de la fraction non libérée.
La transmission à titre gratuit, ou en suite de déces, s'opre également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des tessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
ILes actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
A. Controle de la transmission des actions
1. Cessions libres
Les cessions entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants sont libres.
Il en est de meme dans les cas suivants :
pour les cessions aux Administrateurs d'actions dont ils doivent etre propriétaires pendant la durée de leur mandat :
- pour les cessions à une société ou à toute autre personne morale dont le capital est detenu directement ou indirectement au moment de la cession à plus de 50% par une ou plusieurs sociétés actionnaires.
pour les cessions à une société ou à toute personne morale qui detient directement ou indirectement au moment de la cession plus de 50% du capital d'une ou plusieurs sociétés actionnaires.
Sont notamment considérées comme détenues indirectement par une société les actions que cette derniére aurait cédées des Administrateurs, personnes physiques.
2. Cession a des tiers agréments.
Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors mme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives, εtre autorisées par le Conseil d'Administration.
Il en sera de méme pour toute cession d'actions réservees aux salariés de la sociéte, au profit de personnes n'ayant pas cette qualite.
La demande d'agrément qui doit étre notiftée à la sociéte, indique d'une manire complate l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagé et le prix offert sil s'agit d'une cession a titre onéreux, et les conditions de la vente.
Le Conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un delai de 3 mois à compter de la demande.
L défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément.
La décision d'agrément est prise par le Conseil d'Administration à la majorité des 2/ 3 (deux tiers) du nombre total des administrateurs, le cédant, s'il est administrateur, ne prenant pas part au vote.
Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une rélamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les 8 (buit) jours, par Lettre Recommandêe avec Accusé de Réception.
Si l'agrément est donné, le transfert est efectué dans ks conditions préues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur.
En cas de refus, le cédant aura 15 (quinze) jours, pour faire connattre, dans la méme forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.
Dans le cas o le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le delai de 3 (trois) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consantement du tédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Conseil d'Administration avisera les actionnaires de la cession projetée, en invitant chacun à lui indiguer le nombre d'actions qu'il veut acquerir. Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Conseil d'Administration, dans les 15 (quinz) jours de la notification qu'ils ont resue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le Conseil d'Administration proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d'Administration dans le dilai ti-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Conseil d'Administration peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
L'achat n'est réalisé, avant expiration du delai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A defaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prêvues à l'article 18434 du Code Civil. Las frais d'expertise sont supportés par moitie par le vendeur et par l'acquéreur.
Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le Conseil peut également, dans le meme delai de trois mois à compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-meme.
En cas d'accord, le conseil convoque une Assemblee Générale Extraordinaire des actionnaires a l'fft de décider du rachat des actions par la société et de la réduction torrélative dn capital social. Cette convocation doit intervenir suffisamment tot pour que soit respecté le delai de 3 (trois) mois ci-dessus.
Si, a l'expiration du delai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalise, l'agrément est considéré comme donné et le transfert doit tre effectué au profit du cessionnaire présente dans la demande d'agrément, pour la totalite des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu etre faites.
Ce delai peut étre prolongé par ordonnance de réferé du Président du Tribunal de Commerce, non suseptible de recours, à la demande de la sociéte, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appeles.
Les dispositions qui précdent sont applicables meme aux cessions par voie d'adjudication, en vertu d'une décision judiciaire ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits de souscription ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital.
Elles sont également applicables en cas d'apport en sociéte, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scssion.
Elles s'appliquent êgalement, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilires composés émis par la sociéte, pouvant donner, immédiatement ou à terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénêfices ou aux votes des assemblées d'actionnaires de la societe, ou de toutes sociétés qui viendraient à ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, on opération assimilše.
B. Nantissement agréé
Si la société a donné son consentement à un nantissement d'actions dans les conditions prévues au paragraphe A- 2, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2365 du Code Civil, à moins que la société ne préfire apres la cession racheter sans delai les actions en vue de réduire son capital.
La présente disposition ne trouvera à s'appliquer quà l'égard de tout bénéficiaire d'un nantissement ou de son substitue.
C. Contróle de la ttansmission des droits de souscriptioti
1. En cas d'augmentation du capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription est libre ou soumise à l'autorisation du Conseil d'Administration suivant les distinctions faites au paragraphe A-1 pour la transmission des actions elles-mémes.
2. Toute cession soumise autorisation doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifée à la société avant l'expiration du delai rêserve aux actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription du cessionnaire.
Le Conseil doit notifier son agrément ou son refus au souscripteur. Sa décision n'est pas motivée.
Si l'autorisation est donnée, le transfert des droits est immédiatement régularisé et la souscription définitivement retenue par le Conseil.
Si elle est refusée, le Conseil d'Administration doit faire acheter la totalité des droits en cause par un ou plusieurs actionnaires ou tiers librement choisis par lui et au profit desquels la cession est directement régularisée sur la seule signature du Président ou d'un délégué du Conseil.
3. Le Conseil d'Administration exerce le droit d'agrément et fait procéder éventuellement à l'achat des droits dans les meilleurs delais pour réaliser l'augmentation du capital en cours et au plus tard à l'expiration des delais fixés au paragraphe A dont l'inobservation produirait le cas échéant les memes effets.
Si le Conseil procede à la déclaration notarie de souscription et de versement avant la notification de l'agrément ou de son refus ou avant l'achat des droits au souscripteur non agréé, sa décision équivaut à un agrément.
4. Nonobstant l'existence du droit d'agrément, l'engagement du souscripteur qui y ast soumis est irrévocable de sa part et la remise de son bulletin de souscription doit s'accompagner du versement de la somme exigible pour la libération des titres et, le cas échéant, du montant de la prime.
Le souscripteur non agrée, apres achat des droits en cause, est remboursé des sommes versées par lui a la sociéte
et de la valeur des droits determines.
D. Contróle de la transmission des droits d'atttibution
1. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est libre ou soumise à autorisation du Conseil d'Administration suivant les distinctions faites au paragraphe A pour la transmission des actions elles-mémes.
2. Toute cession soumise à autorisation doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifée à la société et indiquant d'une manire complte l'identité du cessionnaire, le nombre des droits dont la cession est envisagée et le prix offert sil s'agit d'une cession a titre onéreux.
La procédure d'agrément est identique à celle instituée pour les actions.
E. Dispositions communes
Les notifications de demandes, rêponses, avis et mises en demeure prêvues aux paragraphes A à D du présent article sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité ou autres.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance
est levée a 14 heures 30.
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal et lecture faite, Messieurs les Membres du bureau ont signé ci-aprés.
Les Scrutateurs
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BARELEC
RAPPORT DU CONSEIL D<'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRA ORDINAIRE DU 12 AVRIL 2007
Nous vous avors réuni en Assemblée Générale Extra Ordinaire pour qu'il soit statué sur la modification des statuts relative à la clause d'agrément et de
préemption article 9 des statuts de la société
En effet,la société PATELEC CORDS AND CABLES,m&re de BARELEC a obtenu un financement de ia part de Ia banque UNICREDIT laqueIle a conditionné l'octroi des fonds notamment par le nantissement des actions de ia
SOciété BARELEC.
Aussi, dans le cadre de l'acte de nantissement a-t-il été demandé et obtenu
que les statuts de la société BARELEC se trouvent modifiés en leur article 9.
Il vous est proposé la nouvelle rédaction des statuts qui est la suivante :
Article 9 - Cession et transmission des actions
Les ations ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la société. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de cell-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation.
La cession des actions s'opere, a l'egard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphe, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements .
La sociéte est tenue de procéder à cette inscription at a ce virement das rêception de l'ordre de mouvement.
'ordre de mouvement, ttabli sur un formulaire fourni ou agré par la sociéte, est signé par le cédant ou son mandataire : si les actions ne sont pas entiirement libérées, mention doit etre faite de la fraction non libérée.
La transmission à titre gratuit, ou en suite de déces, s'opere également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions legales.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non liberées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Poge 1 sur 5 BARELEC s.a Cap. Soc.: 1.500.000 Euros R.C.:Vervins B 837 080 118 Sige Social Siret: 837 080 118 00016 go, rue de l'Industrie ode A.P.E.: 312 A cTREUX - Franc N* d'identification: FR 91 837 080 118 T6l : 33(0)3 23 60 30 00 - Fax : 33(0)3 23 60 65 07
BARELEC
A. Contrôle de la transmission des actions
1. Cessions libres.
Les cessions entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants sont libres.
Il en est de méme dans les cas suivants :
- pour les cessions aux Administrateurs d'actions dont ils doivent étre propriétaires pendant la durée de leur mandat :
- pour les cessions à une société ou à toute autre personne morale dont le capital est détenu directement ou indirectement au moment de la cession à plus de 50% par une ou plusieurs sociétés actionnaires.
- pour les cessions à une societé ou à toute personne morale qui détient
directement ou indirectement au moment de la cession plus de 50% du capital
d'une ou plusieurs sociétés actionnaires.
Sont notamment considérées comme détenues indirectement par une société les actions que cette derniére aurait cédées à des Administrateurs, personnes physiques.
2. Cession à des tiers aarément.
Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives, étre autorisées par le Conseil d'Administration.
Il en sera de méme pour toute cession d'actions réservées aux salariés de la sociéte, au profit de personnes n'ayant pas cette qualite.
La demande d'agrément qui doit étre notifiée à la société, indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux, et les conditions de la vente.
Le Conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de 3 mois à compter de la demande.
Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément.
La decision d'agrément est prise par le Conseil d'Administration à la majorité des 2/ 3 (deux tiers) du nombre total des administrateurs, le cédant, s'il est administrateur, ne prenant pas part au vote.
Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Barelec Rapport.doc- Page 2 sur
BARELEC
Le cédant est informé de la decision, dans les 8 (buit) jours, par Iettre Recommandée avec Accusé de Réception.
Si l'agrément est donné, le transtert est effectué dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur.
En cas de refus, le cédant aura 15 (quinze) jours, pour faire connattre, dans la méme forme, s'l renonce ou non à son projet de cession.
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le delai de 3 (trois) mois compter de la notification du refus, de faire acqušrir les actions, soit par des artionnairas ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la societé en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Conseil d'Administration avisera les actionnaires de la cession projetée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquerir. Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Conseil d'Administration, dans les 15 (quinze) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le Conseil d'Administration proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d'Administration dans le delai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Conseil d'Administration peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'l y a accord sur le
prix.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est determiné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitie par le vendeur et par l'acquereur.
Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le Conseil peut également, dans le méme délai de trois mois à compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme.
En cas d'accord, le conseil convoque une Assemblée Genérale Extraordinaire des actionnaires l'effet de dicider du rachat des actions par la société et de la réduction torrélative du capital social. Cette convocation doit intervenir suffisamment tot pour que soit respecté le delai de 3 (trois) mois ci-dessus.
Si, a lexpiration du delai de 3 mois compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalise, l'agrément est consideré comme donné et le transfert doit etre effectué au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément, pour la totalite des actions cédés, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu etre faites.
Ce dilai peut ttre prolongé par ordonnance de rôféré du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, à la demande de la sociéte, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables méme aux cessions par voie d'adjudication, en vertu d'une décision judiciaire ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits de souscription ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital.
BARELEC
Elles sont également applicables en cas d'apport en sociéte, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scssion.
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilires composées emis par la sociéte, pouvant donner, immédiatement ou à terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des assemblees d'actionnaires de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient à ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
B. Nantissement agréé
Si la société a donné son consentement à un nantissement d'actions dans les conditions prévues au paragraphe A-2, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2365 du Code Civil, à moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
La présente disposition ne trouvera à s'appliquer qu'à l'égard de tout bénéficiaire d'un nantissement ou de son substitué.
C. Contrôle de la transmission des droits de souscription
1. En cas d'augmentation du capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription est libre ou soumise à l'autorisation du Conseil d'Administration suivant les distinctions faites au paragraphe A-1 pour la transmission des actions elles-memes.
2. Toute cession soumise a autorisation doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée à la societé avant l'expiration du délai réserve aux actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription du cessionnaire.
Le Conseil doit notifier son agrément ou son refus au souscripteur. Sa décision n'est pas motivée.
Si l'autorisation est donnée, le transtert des. droits est immédiatement régularisé et la souscription définitivement retenue par le Conseil.
Si elle est refusée, le Conseil d'Administration doit faire acheter la totalité des droits en cause par un ou plusieurs actionnaires ou tiers librement choisis par lui et au profit desquels la cession est directement régularisée sur la seule signature du Président ou d'un délégué du Conseil.
3. Le Conseil d'Administration exerce le droit d'agrément et fait procéder éventuellement à l'achat des droits dans les meilleurs délais pour réaliser l'augmentation du capital en cours et au plus tard a l'expiration des délais fixés au paragraphe A dont l'inobservation produirait le cas échéant les mémes effets.
Si le Conseil procéde à la déclaration notariée de souscription et de versement avant la notification de l'agrément ou de son refus ou avant l'achat des droits au souscripteur non agréé, sa décision équivaut à un agrément.
BARELEC
4. Nonobstant l'existence du droit d'agrément, l'engagement du souscripteur qui y
est soumis est irrévocable de sa part et la remise de son bulletin de souscription
doit s'accompagner du versement de la somme exigible pour la libération des
titres et, le cas échéant, du montant de la prime.
Le souscripteur non agréé, aprés achat des droits en cause, est remboursé des sommes versées par lui à la societé et de la valeur des droits déterminés.
D. Contrôle de la transmission des droits d'attribution
1. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est libre ou soumise à autorisation du Conseil d'Administration suivant les distinctions faites au paragraphe A pour la transmission des actions elles-mémes.
2. Toute cession soumise à autorisation doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée à la société et indiquant d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des droits dont la cession est envisagée et le prix offert s'l s'agit d'une cession à titre onéreux.
La procédure d'agrément est identique à celle instituée pour les actions.
E. Dispositions communes
Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues aux paragraphes A à D du présent article sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Comme vous pourrez le constater cette nouvelle formuiation ne change pas le principe général d'agrément et de préemption contenu dans ies statuts mais autorise d'une maniére dérogatoire le bénéficiaire du nantissement dument agréé a pouvoir appréhender les actions.
Je vous précise que ie Conseil d'Administration dans sa séance du 26 mars a agréé la Banque UNICREDIT ou tout délégué comme possible actionnaire en vertu du nantissement et a approuvé les termes dudit nantissement.
Dés lors, nous vous remercions de bien vouloir procéder au vote des résolutions qui vous seront proposées.
Le Président du Con /d'Administration
- BARELEC -
Société Anonyme au capital de 1.500.000 Euros Siege Social : Lieudit < Le Gard > - 02510 ETREUX R.C.S. VERVINS : B 837 080 118
- STATUTS -
A.G.E. du 12 avril 2007
Les actionnaires de la société BARELEC réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 6 mai 2002 ont adopté les présents statuts comme se substituant purement et simplement a ceux précédemment en vigueur.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance
est levée a 14 heures 30.
10
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal et lecture faite, Messieurs les Membres du bureau ont signé ci-aprés.
Les Scrutateurs
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BARELEC
RAPPORT DU CONSEIL D<'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRA ORDINAIRE DU 12 AVRIL 2007
Nous vous avors réuni en Assemblée Générale Extra Ordinaire pour qu'il soit statué sur la modification des statuts relative à la clause d'agrément et de
préemption article 9 des statuts de la société
En effet,la société PATELEC CORDS AND CABLES,m&re de BARELEC a obtenu un financement de ia part de Ia banque UNICREDIT laqueIle a conditionné l'octroi des fonds notamment par le nantissement des actions de ia
SOciété BARELEC.
Aussi, dans le cadre de l'acte de nantissement a-t-il été demandé et obtenu
que les statuts de la société BARELEC se trouvent modifiés en leur article 9.
Il vous est proposé la nouvelle rédaction des statuts qui est la suivante :
Article 9 - Cession et transmission des actions
Les ations ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la société. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de cell-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation.
La cession des actions s'opere, a l'egard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphe, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements .
La sociéte est tenue de procéder à cette inscription at a ce virement das rêception de l'ordre de mouvement.
'ordre de mouvement, ttabli sur un formulaire fourni ou agré par la sociéte, est signé par le cédant ou son mandataire : si les actions ne sont pas entiirement libérées, mention doit etre faite de la fraction non libérée.
La transmission à titre gratuit, ou en suite de déces, s'opere également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions legales.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non liberées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Poge 1 sur 5 BARELEC s.a Cap. Soc.: 1.500.000 Euros R.C.:Vervins B 837 080 118 Sige Social Siret: 837 080 118 00016 go, rue de l'Industrie ode A.P.E.: 312 A cTREUX - Franc N* d'identification: FR 91 837 080 118 T6l : 33(0)3 23 60 30 00 - Fax : 33(0)3 23 60 65 07
BARELEC
A. Contrôle de la transmission des actions
1. Cessions libres.
Les cessions entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants sont libres.
Il en est de méme dans les cas suivants :
- pour les cessions aux Administrateurs d'actions dont ils doivent étre propriétaires pendant la durée de leur mandat :
- pour les cessions à une société ou à toute autre personne morale dont le capital est détenu directement ou indirectement au moment de la cession à plus de 50% par une ou plusieurs sociétés actionnaires.
- pour les cessions à une societé ou à toute personne morale qui détient
directement ou indirectement au moment de la cession plus de 50% du capital
d'une ou plusieurs sociétés actionnaires.
Sont notamment considérées comme détenues indirectement par une société les actions que cette derniére aurait cédées à des Administrateurs, personnes physiques.
2. Cession à des tiers aarément.
Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives, étre autorisées par le Conseil d'Administration.
Il en sera de méme pour toute cession d'actions réservées aux salariés de la sociéte, au profit de personnes n'ayant pas cette qualite.
La demande d'agrément qui doit étre notifiée à la société, indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux, et les conditions de la vente.
Le Conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de 3 mois à compter de la demande.
Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément.
La decision d'agrément est prise par le Conseil d'Administration à la majorité des 2/ 3 (deux tiers) du nombre total des administrateurs, le cédant, s'il est administrateur, ne prenant pas part au vote.
Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Barelec Rapport.doc- Page 2 sur
BARELEC
Le cédant est informé de la decision, dans les 8 (buit) jours, par Iettre Recommandée avec Accusé de Réception.
Si l'agrément est donné, le transtert est effectué dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur.
En cas de refus, le cédant aura 15 (quinze) jours, pour faire connattre, dans la méme forme, s'l renonce ou non à son projet de cession.
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le delai de 3 (trois) mois compter de la notification du refus, de faire acqušrir les actions, soit par des artionnairas ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la societé en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Conseil d'Administration avisera les actionnaires de la cession projetée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquerir. Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Conseil d'Administration, dans les 15 (quinze) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le Conseil d'Administration proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d'Administration dans le delai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Conseil d'Administration peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'l y a accord sur le
prix.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est determiné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitie par le vendeur et par l'acquereur.
Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le Conseil peut également, dans le méme délai de trois mois à compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme.
En cas d'accord, le conseil convoque une Assemblée Genérale Extraordinaire des actionnaires l'effet de dicider du rachat des actions par la société et de la réduction torrélative du capital social. Cette convocation doit intervenir suffisamment tot pour que soit respecté le delai de 3 (trois) mois ci-dessus.
Si, a lexpiration du delai de 3 mois compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalise, l'agrément est consideré comme donné et le transfert doit etre effectué au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément, pour la totalite des actions cédés, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu etre faites.
Ce dilai peut ttre prolongé par ordonnance de rôféré du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, à la demande de la sociéte, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables méme aux cessions par voie d'adjudication, en vertu d'une décision judiciaire ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits de souscription ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital.
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Elles sont également applicables en cas d'apport en sociéte, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scssion.
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilires composées emis par la sociéte, pouvant donner, immédiatement ou à terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des assemblees d'actionnaires de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient à ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
B. Nantissement agréé
Si la société a donné son consentement à un nantissement d'actions dans les conditions prévues au paragraphe A-2, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2365 du Code Civil, à moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
La présente disposition ne trouvera à s'appliquer qu'à l'égard de tout bénéficiaire d'un nantissement ou de son substitué.
C. Contrôle de la transmission des droits de souscription
1. En cas d'augmentation du capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription est libre ou soumise à l'autorisation du Conseil d'Administration suivant les distinctions faites au paragraphe A-1 pour la transmission des actions elles-memes.
2. Toute cession soumise a autorisation doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée à la societé avant l'expiration du délai réserve aux actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription du cessionnaire.
Le Conseil doit notifier son agrément ou son refus au souscripteur. Sa décision n'est pas motivée.
Si l'autorisation est donnée, le transtert des. droits est immédiatement régularisé et la souscription définitivement retenue par le Conseil.
Si elle est refusée, le Conseil d'Administration doit faire acheter la totalité des droits en cause par un ou plusieurs actionnaires ou tiers librement choisis par lui et au profit desquels la cession est directement régularisée sur la seule signature du Président ou d'un délégué du Conseil.
3. Le Conseil d'Administration exerce le droit d'agrément et fait procéder éventuellement à l'achat des droits dans les meilleurs délais pour réaliser l'augmentation du capital en cours et au plus tard a l'expiration des délais fixés au paragraphe A dont l'inobservation produirait le cas échéant les mémes effets.
Si le Conseil procéde à la déclaration notariée de souscription et de versement avant la notification de l'agrément ou de son refus ou avant l'achat des droits au souscripteur non agréé, sa décision équivaut à un agrément.
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4. Nonobstant l'existence du droit d'agrément, l'engagement du souscripteur qui y
est soumis est irrévocable de sa part et la remise de son bulletin de souscription
doit s'accompagner du versement de la somme exigible pour la libération des
titres et, le cas échéant, du montant de la prime.
Le souscripteur non agréé, aprés achat des droits en cause, est remboursé des sommes versées par lui à la societé et de la valeur des droits déterminés.
D. Contrôle de la transmission des droits d'attribution
1. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est libre ou soumise à autorisation du Conseil d'Administration suivant les distinctions faites au paragraphe A pour la transmission des actions elles-mémes.
2. Toute cession soumise à autorisation doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée à la société et indiquant d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des droits dont la cession est envisagée et le prix offert s'l s'agit d'une cession à titre onéreux.
La procédure d'agrément est identique à celle instituée pour les actions.
E. Dispositions communes
Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues aux paragraphes A à D du présent article sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Comme vous pourrez le constater cette nouvelle formuiation ne change pas le principe général d'agrément et de préemption contenu dans ies statuts mais autorise d'une maniére dérogatoire le bénéficiaire du nantissement dument agréé a pouvoir appréhender les actions.
Je vous précise que ie Conseil d'Administration dans sa séance du 26 mars a agréé la Banque UNICREDIT ou tout délégué comme possible actionnaire en vertu du nantissement et a approuvé les termes dudit nantissement.
Dés lors, nous vous remercions de bien vouloir procéder au vote des résolutions qui vous seront proposées.
Le Président du Con /d'Administration
- BARELEC -
Société Anonyme au capital de 1.500.000 Euros Siege Social : Lieudit < Le Gard > - 02510 ETREUX R.C.S. VERVINS : B 837 080 118
- STATUTS -
A.G.E. du 12 avril 2007
Les actionnaires de la société BARELEC réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 6 mai 2002 ont adopté les présents statuts comme se substituant purement et simplement a ceux précédemment en vigueur.
TITRE 1
OBJET - DENOMINATIOIN - SIEGE - DUREE
Article 1 - Forme
La Société, constituée entre les propriétaires des actions déja crées et de celles qui pourront létre ultérieurement, une société anonyme qui sera régie par les dispositions légales et réglementaires sur les sociétés et par les présents statuts.
Article 2 - Objet
La société a pour objet en tous pays :
La fabrication, lachat, la vente, la représentation, la commission, la réparation, limportation et l'exportation de cordons, fils et cables électriques, appareillages électriques, moulages, ainsi que de tout matériel se rapportant a l'électricité ou a P'industrie de matieres plastiques.
A ces fins, la Société pourra notamment :
- créer, acquérir, vendre, construire, installer, amnénager, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer ou donner en gérance et exploiter directement ou indirectement tous établissements industriels et cornmerciaux, toutes usines, tous ateliers, magasins, etc... - prendre, déposer, acquérir, exploiter et céder tous brevets, toutes marques, tous procédés, acquérit et concéder toutes licences.
et, généralernent, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a ce qui précéde ou susceptible d'en faciliter la réalisation ou de favoriser le développement
La société peut agir pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Elle peut également prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangéres, quel que soit leur objet.
La fabrication, lachat, la vente, la représentation, la commission, la réparation, limportation et l'exportation de cordons, fils et cables électriques, appareillages électriques, moulages, ainsi que de tout matériel se rapportant a l'électricité ou a P'industrie de matieres plastiques.
A ces fins, la Société pourra notamment :
- créer, acquérir, vendre, construire, installer, amnénager, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer ou donner en gérance et exploiter directement ou indirectement tous établissements industriels et cornmerciaux, toutes usines, tous ateliers, magasins, etc... - prendre, déposer, acquérir, exploiter et céder tous brevets, toutes marques, tous procédés, acquérit et concéder toutes licences.
et, généralernent, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a ce qui précéde ou susceptible d'en faciliter la réalisation ou de favoriser le développement
La société peut agir pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Elle peut également prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangéres, quel que soit leur objet.
Article 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est :
. Elle pourra prendre comme sous-titres telles dénominations commerciales que le Conseil d'Administration jugera utiles.
2
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme ou des initiales SA > et de l'énonciation du montant du capital social.
. Elle pourra prendre comme sous-titres telles dénominations commerciales que le Conseil d'Administration jugera utiles.
2
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme ou des initiales SA > et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - Siege social
Le siege social est fixé & ETREUX (02510 - AISNE) - Lieu dit < Le Gard >. Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dun département limitrophe par décision du Conseil d'Administration soumise a la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. La société peut créer des succursales, bureaux et agences partout ou le Conseil d'Administration le jugera utile.
Article 5 - Durée
La durée de la société est fixée & quatre vingt dix neuf ans (99), a compter du 12 avril 1957, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 1.500.000 £uros.
Il est divisé en quatre milles (4.000) actions de 375 @uros chacune, entierement libérées
Il est divisé en quatre milles (4.000) actions de 375 @uros chacune, entierement libérées
Article 7 - Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.
1. Sous réserve des dispositions de l'article L.232-18 du Code de commerce, le capital social peut &tre augmenté en vertu dune décision de PAssemblée Générale Extraordinaire prise, sur le rapport du Conseil d'Administration, aux conditions de quorum et de majorité fixées par la Loi.
En cas d'augmentation du capital social par Iémission d'actions payables en numéraire, et sauf décision contraire prise par l'Assemblée Générale dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, les propriétaires des actions antérieurement créées ayant effectué les versernents appelés ont un droit de préférence & titre irréductible a la souscription des actions nouvelles dans la proportion du montant nominal des actions que chacun d'eux possédera alors, droit auquel ils peuvent renoncer & titre individuel.
3
L'actionnaire qui entend ne pas exercer son droit de préférence devra le faire savoir a la société par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception dans un délai maximum de 1 (un) mois à compter de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
En outre, les actions non souscrites a titre irréductible sont, sauf décision contraire de PAssemblée attribuées aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel irréductible, proportionnellement au droit de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
Ces droits sont négociables ou cessibles comme les actions auxquelles ils sont attachés.
2. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3. L'Assemblée Générale Ordinaire peut décider l'amortissement du capital par prélévement sur les bénéfices ou sur les réserves, a l'exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires, dans les conditions prévues par la loi.
1. Sous réserve des dispositions de l'article L.232-18 du Code de commerce, le capital social peut &tre augmenté en vertu dune décision de PAssemblée Générale Extraordinaire prise, sur le rapport du Conseil d'Administration, aux conditions de quorum et de majorité fixées par la Loi.
En cas d'augmentation du capital social par Iémission d'actions payables en numéraire, et sauf décision contraire prise par l'Assemblée Générale dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, les propriétaires des actions antérieurement créées ayant effectué les versernents appelés ont un droit de préférence & titre irréductible a la souscription des actions nouvelles dans la proportion du montant nominal des actions que chacun d'eux possédera alors, droit auquel ils peuvent renoncer & titre individuel.
3
L'actionnaire qui entend ne pas exercer son droit de préférence devra le faire savoir a la société par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception dans un délai maximum de 1 (un) mois à compter de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
En outre, les actions non souscrites a titre irréductible sont, sauf décision contraire de PAssemblée attribuées aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel irréductible, proportionnellement au droit de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
Ces droits sont négociables ou cessibles comme les actions auxquelles ils sont attachés.
2. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3. L'Assemblée Générale Ordinaire peut décider l'amortissement du capital par prélévement sur les bénéfices ou sur les réserves, a l'exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires, dans les conditions prévues par la loi.
Article 8 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles sont représentées par des inscriptions en compte au nom de leur propriétaire sur les livres de la société émettrice et se transmettent par virement de compte a compte. Linscription en compte, les transferts et cessions d'actions, s'opérent dans les conditions prévues par la loi et les reglements en vigueut.
Les regles ci-dessous tracées pour la forme et la transmission des actions sont, sauf décision contraire du Conseil dAdministration ou de l'Assemblée Générale, applicable aux obligations, s'il en est créé.
Elles sont représentées par des inscriptions en compte au nom de leur propriétaire sur les livres de la société émettrice et se transmettent par virement de compte a compte. Linscription en compte, les transferts et cessions d'actions, s'opérent dans les conditions prévues par la loi et les reglements en vigueut.
Les regles ci-dessous tracées pour la forme et la transmission des actions sont, sauf décision contraire du Conseil dAdministration ou de l'Assemblée Générale, applicable aux obligations, s'il en est créé.
Article 9 - Cession et transmission des actions
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société. En cas d'augmentation de capital. les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
La cession des actions s'opére, à Iégard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la sociéte, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La transmission a titre gratuit, ou en suite de déces, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
A. Contrle de la transmission des actions
1. Cessions libres.
Les cessions entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants sont libres. Il en est de méme dans les cas suivants :
pour les cessions aux Administrateurs d'actions dont ils doivent étre propriétaires pendant la durée de leur mandat :
- pour les cessions a une société ou a toute autre personne morale dont le capital est détenu directement ou indirectement au moment de la cession a plus de 50% par une ou plusieurs sociétés actionnaires.
pour les cessions a une société ou a toute personne morale qui détient directement ou indirectement au moment de la cession plus de 50% du capital d'une ou plusieurs sociétés actionnaires.
Sont notamment considérées comme détenues indirectement par une société les actions que cette derniere aurait cédées a des Administrateurs, personnes physiques.
2. Cession a des tiers agrément.
Toutes autres cessions cntre vifs, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pout devenit définitives, étre autorisées par le Conseil d'Administration.
Il en sera de méme pour toute cession d'actions réservées aux salariés de la société, au profit de personnes n'ayant pas cette qualité.
La demande d'agrément qui doit etre notifiée a la société, indique d'une manire complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, et les conditions de la vente.
Le Conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de 3 mois a compter de la demande.
Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément.
La décision d'agrément est prise par le Conseil d'Administration à la majorité des 2/3 (deux tiers) du nombre total des administrateurs, le cédant, s'il est administrateur, ne prenant pas part au vote
Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les 8 (huit) jours, par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception.
Si l'agrément est donné, le transfert est effectué dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueut.
En cas de refus, le cédant aura 15 (quinze) jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, sil renonce ou non a son projet de cession.
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de 3 (trois) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Conseil dAdministration avisera les actionnaires de la cession projetée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir. Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Conseil d'Administration, dans les 15 (quinze) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le Conseil d'Administration proportionnellement & leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d'Administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Conseil d'Administration peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et pat l'acquéreur.
Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le Conseil peut également, dans le méme délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme.
En cas d'accord, le conseil convoque une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de 3 (trois) mois ci- dessus.
Si, a Pexpiration du délai de 3 mois à compter de la notification du refus d'agrément, Pachat n'est pas réalisé, Pagrément est considéré comme donné et le transfert doit étre effectué au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables méme aux cessions par voie d'adjudication, en vertu d'une décision judiciaire ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits de souscription ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital.
Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilieres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des assemblées d'actionnaires de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
B. Nantissement agréé
Si la sociéte a donne son ronsentement d un nantissement dactions dans les conditions prévues an paragraphe A-2, ce tonsentement emportera agiment dn cessionnairt on cas de rôalisation forrée der uctions nanties selon les dispositions de Tarticle 2365 du Code Civil. a moins qne ia societé ne préfere apras la cession ratheter sans delai les uctions en vne tle redluire son capittl.
I-a présente dlisposition ne trouvera t s appligner qu'u Pégard de tout bénéficiaire d 'nn nantissement ou de son substitus.
C. Contrôle de la transmission des droits de souscription
1. En cas daugmentation du capital par émission dactions de nûméraire, la transmission des droits de souscription est libre ou soumise a l'autorisation du Conseil dAdministration suivant les distinctions faites au paragraphe A-1 pour la transmission des actions elles-mémes.
2. Toute cession soumise a autorisation doit faire lobjet d'une demande d'agrément notifiée a la société avant l'expiration du délai réservé aux actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription du cessionnaire.
Le Conseil doit notifier son agrément ou son refus au souscripteur. Sa décision n'est pas motivée.
Si lautorisation est donnée, le transfert des droits est immédiatement régularisé et la souscription définitivement retenue par ie Conseil.
Si elle est refusée, le Conseil d'Administration doit faire acheter la totalité des droits en cause par un ou plusieurs actionnaires ou tiers librement choisis par lui et au profit desquels la cession est directement régularisée sur la seule signature du Président ou d'un délégué du Conseil.
3. Le Conseil dAdministration exerce le droit d'agrément et fait procéder éventuellernent a l'achat des droits dans les meilleurs délais pour réaliser l'augmentation du capital en cours et au plus tard a Pexpiration des délais fixés au paragraphe A dont Pinobservation produirait le cas échéant les mémes effets.
Si le Conseil procéde a la déclaration notariée de souscription et de versement avant la notification de l'agrément ou de son refus ou avant l'achat des droits au souscripteur non agréé, sa décision équivaut a un agrément.
4. Nonobstant Fexistence du droit d'agrément, lengagement du souscripteur qui y est soumis est irrévocable de sa part et la remise de son bulletin de souscription doit s'accompagner du versement de la somme exigible pour la libération des titres et, le cas échéant, du montant de la prime.
Le souscripteur non agréé, apres achat des droits en cause, est remboutsé des sommes versées par lui a la société et de la valeur des droits déterminés.
D. Contróle de la transmission des droits d'attribution
1. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est libre ou soumise a autorisation du Conseil d'Adninistration suivant les distinctions faites au paragraphe A pour la transmission des actions elles- mémes.
2. Toute cession soumise a autorisation doit faire Pobjet d'une demande d'agrément notifiée a la société et indiquant d'une maniere complete l'identité du cessionnaire, le nombre des droits dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.
La procédure d'agrément est identique a celle instituée pour les actions.
E. Dispositions communes
Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues aux paragraphes A a D du présent article sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La cession des actions s'opére, à Iégard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la sociéte, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La transmission a titre gratuit, ou en suite de déces, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
A. Contrle de la transmission des actions
1. Cessions libres.
Les cessions entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants sont libres. Il en est de méme dans les cas suivants :
pour les cessions aux Administrateurs d'actions dont ils doivent étre propriétaires pendant la durée de leur mandat :
- pour les cessions a une société ou a toute autre personne morale dont le capital est détenu directement ou indirectement au moment de la cession a plus de 50% par une ou plusieurs sociétés actionnaires.
pour les cessions a une société ou a toute personne morale qui détient directement ou indirectement au moment de la cession plus de 50% du capital d'une ou plusieurs sociétés actionnaires.
Sont notamment considérées comme détenues indirectement par une société les actions que cette derniere aurait cédées a des Administrateurs, personnes physiques.
2. Cession a des tiers agrément.
Toutes autres cessions cntre vifs, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pout devenit définitives, étre autorisées par le Conseil d'Administration.
Il en sera de méme pour toute cession d'actions réservées aux salariés de la société, au profit de personnes n'ayant pas cette qualité.
La demande d'agrément qui doit etre notifiée a la société, indique d'une manire complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, et les conditions de la vente.
Le Conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de 3 mois a compter de la demande.
Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément.
La décision d'agrément est prise par le Conseil d'Administration à la majorité des 2/3 (deux tiers) du nombre total des administrateurs, le cédant, s'il est administrateur, ne prenant pas part au vote
Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les 8 (huit) jours, par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception.
Si l'agrément est donné, le transfert est effectué dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueut.
En cas de refus, le cédant aura 15 (quinze) jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, sil renonce ou non a son projet de cession.
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de 3 (trois) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Conseil dAdministration avisera les actionnaires de la cession projetée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir. Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Conseil d'Administration, dans les 15 (quinze) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le Conseil d'Administration proportionnellement & leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d'Administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Conseil d'Administration peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et pat l'acquéreur.
Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le Conseil peut également, dans le méme délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme.
En cas d'accord, le conseil convoque une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de 3 (trois) mois ci- dessus.
Si, a Pexpiration du délai de 3 mois à compter de la notification du refus d'agrément, Pachat n'est pas réalisé, Pagrément est considéré comme donné et le transfert doit étre effectué au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables méme aux cessions par voie d'adjudication, en vertu d'une décision judiciaire ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits de souscription ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital.
Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilieres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des assemblées d'actionnaires de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
B. Nantissement agréé
Si la sociéte a donne son ronsentement d un nantissement dactions dans les conditions prévues an paragraphe A-2, ce tonsentement emportera agiment dn cessionnairt on cas de rôalisation forrée der uctions nanties selon les dispositions de Tarticle 2365 du Code Civil. a moins qne ia societé ne préfere apras la cession ratheter sans delai les uctions en vne tle redluire son capittl.
I-a présente dlisposition ne trouvera t s appligner qu'u Pégard de tout bénéficiaire d 'nn nantissement ou de son substitus.
C. Contrôle de la transmission des droits de souscription
1. En cas daugmentation du capital par émission dactions de nûméraire, la transmission des droits de souscription est libre ou soumise a l'autorisation du Conseil dAdministration suivant les distinctions faites au paragraphe A-1 pour la transmission des actions elles-mémes.
2. Toute cession soumise a autorisation doit faire lobjet d'une demande d'agrément notifiée a la société avant l'expiration du délai réservé aux actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription du cessionnaire.
Le Conseil doit notifier son agrément ou son refus au souscripteur. Sa décision n'est pas motivée.
Si lautorisation est donnée, le transfert des droits est immédiatement régularisé et la souscription définitivement retenue par ie Conseil.
Si elle est refusée, le Conseil d'Administration doit faire acheter la totalité des droits en cause par un ou plusieurs actionnaires ou tiers librement choisis par lui et au profit desquels la cession est directement régularisée sur la seule signature du Président ou d'un délégué du Conseil.
3. Le Conseil dAdministration exerce le droit d'agrément et fait procéder éventuellernent a l'achat des droits dans les meilleurs délais pour réaliser l'augmentation du capital en cours et au plus tard a Pexpiration des délais fixés au paragraphe A dont Pinobservation produirait le cas échéant les mémes effets.
Si le Conseil procéde a la déclaration notariée de souscription et de versement avant la notification de l'agrément ou de son refus ou avant l'achat des droits au souscripteur non agréé, sa décision équivaut a un agrément.
4. Nonobstant Fexistence du droit d'agrément, lengagement du souscripteur qui y est soumis est irrévocable de sa part et la remise de son bulletin de souscription doit s'accompagner du versement de la somme exigible pour la libération des titres et, le cas échéant, du montant de la prime.
Le souscripteur non agréé, apres achat des droits en cause, est remboutsé des sommes versées par lui a la société et de la valeur des droits déterminés.
D. Contróle de la transmission des droits d'attribution
1. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est libre ou soumise a autorisation du Conseil d'Adninistration suivant les distinctions faites au paragraphe A pour la transmission des actions elles- mémes.
2. Toute cession soumise a autorisation doit faire Pobjet d'une demande d'agrément notifiée a la société et indiquant d'une maniere complete l'identité du cessionnaire, le nombre des droits dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.
La procédure d'agrément est identique a celle instituée pour les actions.
E. Dispositions communes
Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues aux paragraphes A a D du présent article sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Article 10 - Libération des actions
Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en especes. doivent &tre intégralement libérées lors de leur souscription. Toutes autres actions de numéraire peuvent étre libérées, lors de leur souscription, de la quotité minimum prévue par la loi.
La libération du surplus intervient en une.ou plusieurs fois sur décision du Conseil dAdministration dans un délai maximum de 5 (cinq) ans a compter soit de l'immatriculation de la société, soit du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les actionnaires ont la faculté de procéder a des versements anticipés.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs un mois au moins avant la date fixée pour chaque versement, par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception, adressée a chaque actionnaire.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil d'Administration, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal majoré de deux points, a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
La libération du surplus intervient en une.ou plusieurs fois sur décision du Conseil dAdministration dans un délai maximum de 5 (cinq) ans a compter soit de l'immatriculation de la société, soit du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les actionnaires ont la faculté de procéder a des versements anticipés.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs un mois au moins avant la date fixée pour chaque versement, par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception, adressée a chaque actionnaire.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil d'Administration, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal majoré de deux points, a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
Article 11 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leut valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leut valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 12 -Composition du Conseil d'Administration
La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de douze au plus
Les Administrateurs sont nommés pour six ans au plus.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire statuant sur l'opération.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours réligibles. Ils peuvent tre révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil se renouvelle partiellement tous les ans ou tous les deux ans a raison d'un nombre d'Administrateurs tel que ie renouvellement soit complet tous les six ans. Le roulement est établi d'abord par le sort, ensuite par l'ancienneté.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée a 90 ans. Toutefois, lorsqu'un Administrateur aura atteint Pàge de 90 ans pendant le cours de son mandat, celui-ci se poursuivra jusqu'a son terme normal et ne pourra étre renouvelé. Le nombre d'Administrateurs ayant dépassé ou atteint làge de 90 ans ne peut, a tout instant, excéder le tiers du nombre des administrateurs en fonction.
Lorsque par suite de déces ou de démission, le nombre des administrateurs ayant plus de 90 ans vient a excéder le tiers susvisé du nombre des administrateurs en fonction, le ou les administrateurs les plus àgés sont réputés démissionnaires lors de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de Pexercice au cours duquel le décés ou la démission est intervenue, et seulement dans le cas ou les sieges vacants n'auront pas été pourvus avant ladite Assemblée.
Le ou les mandats d'Administrateuts dont les personnes morales sont investies entrent en compte pour le calcul du nombre des Administrateurs auquel la limite d'age n'est pas applicable.
La personne morale Adninistrateur a l'obligation de pourvoir au remplacement de son représentant agé de 90 ans, au plus tard lors de P'Assemblée Générale ordinaire appelée & statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint cet age.
Les administrateurs peuvent &tre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabiltés que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la société, par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, démission ou empécherment prolongé du représentant permanent.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire, il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les 3 (trois) mois a compter du jout de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au mininum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal. La décision de cooptation ne pourra &tre prise qu'a la majorité des /4 (trois quarts) du nombre total des administrateurs.
Les nominations ainsi effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Le mandat de l'administrateur coopté prend fin a l'expitation de celui de l'administrateur remplacé.
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément & plus de 8 (huit) conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi. Un salarié de la société ne peut &tre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail.
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Le nombre des administrateurs liés & la société par un contrat de travail ne peut dépasser 1/3 (un tiers) des administrateurs en fonction.
Les Administrateurs sont nommés pour six ans au plus.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire statuant sur l'opération.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours réligibles. Ils peuvent tre révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil se renouvelle partiellement tous les ans ou tous les deux ans a raison d'un nombre d'Administrateurs tel que ie renouvellement soit complet tous les six ans. Le roulement est établi d'abord par le sort, ensuite par l'ancienneté.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée a 90 ans. Toutefois, lorsqu'un Administrateur aura atteint Pàge de 90 ans pendant le cours de son mandat, celui-ci se poursuivra jusqu'a son terme normal et ne pourra étre renouvelé. Le nombre d'Administrateurs ayant dépassé ou atteint làge de 90 ans ne peut, a tout instant, excéder le tiers du nombre des administrateurs en fonction.
Lorsque par suite de déces ou de démission, le nombre des administrateurs ayant plus de 90 ans vient a excéder le tiers susvisé du nombre des administrateurs en fonction, le ou les administrateurs les plus àgés sont réputés démissionnaires lors de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de Pexercice au cours duquel le décés ou la démission est intervenue, et seulement dans le cas ou les sieges vacants n'auront pas été pourvus avant ladite Assemblée.
Le ou les mandats d'Administrateuts dont les personnes morales sont investies entrent en compte pour le calcul du nombre des Administrateurs auquel la limite d'age n'est pas applicable.
La personne morale Adninistrateur a l'obligation de pourvoir au remplacement de son représentant agé de 90 ans, au plus tard lors de P'Assemblée Générale ordinaire appelée & statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint cet age.
Les administrateurs peuvent &tre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabiltés que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la société, par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, démission ou empécherment prolongé du représentant permanent.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire, il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les 3 (trois) mois a compter du jout de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au mininum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal. La décision de cooptation ne pourra &tre prise qu'a la majorité des /4 (trois quarts) du nombre total des administrateurs.
Les nominations ainsi effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Le mandat de l'administrateur coopté prend fin a l'expitation de celui de l'administrateur remplacé.
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément & plus de 8 (huit) conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi. Un salarié de la société ne peut &tre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail.
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Le nombre des administrateurs liés & la société par un contrat de travail ne peut dépasser 1/3 (un tiers) des administrateurs en fonction.
Article 13 - Actions de fonction
Chaque administrateur doit étre propriétaire, pendant la durée de son mandat, d'une action de la société Les actions détenues par les administrateurs devront obligatoirement avoir la forme nominative méme qu'il venait a étre créé des actions au porteur.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de 3 (trois) mois.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de 3 (trois) mois.
Article 14. - Président du conseil d'administration
1. Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
2. Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a F'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accompkr leur mission.
Le président du conseil d'administration recoit communication des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux conmissaires aux comptes
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
2. Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a F'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accompkr leur mission.
Le président du conseil d'administration recoit communication des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux conmissaires aux comptes
Article.15 - Bureau du Conseil
Le Conseil dAdministration nomme parmi ses membres, pour une période dont il fixe la durée et qui ne saurait excéder celle de leur mandat d'Administrateur, un Président et, s'il le juge utile, un ou plusieurs Vice-Présidents.
Ils peuvent toujours étre réélus.
Toutefois, quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions de Président prennent fin de plein droit lorsque celui-ci a atteint l'age de 90 ans.
Sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires ainsi que de pouvoirs qu'elle réserve de fagon spéciale au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société
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Le ou les mandataires désignés pour exercer les fonctions de Directeur Général sont nommés et révoqués par le Conseil d'Administration, sur la proposition du Président. Les fonctions du Directeur Général prennent fin de plein droit lorsque l'intéressé a atteint l'àge de 90 ans.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président. Cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Le Président et le ou les Directeurs Généraux sont autorisés a consentir des délégations de pouvoirs. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président ou du nouveau Directeur général.
Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de Conseil d'Administration ou de directeur général unique, ou appartenir & plus de deux directoires de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropoktaine, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Ils peuvent toujours étre réélus.
Toutefois, quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions de Président prennent fin de plein droit lorsque celui-ci a atteint l'age de 90 ans.
Sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires ainsi que de pouvoirs qu'elle réserve de fagon spéciale au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société
11
Le ou les mandataires désignés pour exercer les fonctions de Directeur Général sont nommés et révoqués par le Conseil d'Administration, sur la proposition du Président. Les fonctions du Directeur Général prennent fin de plein droit lorsque l'intéressé a atteint l'àge de 90 ans.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président. Cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Le Président et le ou les Directeurs Généraux sont autorisés a consentir des délégations de pouvoirs. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président ou du nouveau Directeur général.
Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de Conseil d'Administration ou de directeur général unique, ou appartenir & plus de deux directoires de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropoktaine, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Article 16 - Déiibération du Conseil
Le Conseil se réunit aussi souvent que lintéret de la Société l'exige, au siege social ou a tout autre endroit fixé par le Président, sur sa convocation.
L'ordre du jour est arrété par le Président et, en cas d'empéchement, par FAdministrateut provisoirement délégué dans les fonctions de Président ou, & défaut, par le Vice-Président sil en existe un.
La convocation doit, en principe, étre faite 7 (sept) jours au moins a l'avance par lettre, télégramme, télex, télécopie, ou moyens électroniques. Elle mentionne l'ordre du jour. Elle peut méme tre verbale et sans délai si tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu'une résolution constate la volonté de tenir le Conseil d'Administration.
Le conseil d'administration, méme convoqué en un lieu donné, pourra, en toutes circonstances si les moyens techniques le permettent, se tenir par visio-conférence ou par tout moyen permettant didentifier les personnes présentes au Conseil. Lémargement résultera d'un échange d'e-mail ou de fax entre le secrétaire du Conseil et les membres distants, le Conseil étant réputé se tenir au lieu oû siege le secrétaire. Les fax ou e-mails d'ématgement seront joints a la feuille de présence qui sera alors émargée par le secrétaire.
Les Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration.
Tout administrateur, personne physique ou représentant permanent d'une personne morale Administrateur, peut donner mandat a un autre Administrateur de la représenter a une séance du Conseil ; au début de celle-ci, le mandataire devra justifier de son pouvoir.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule procuration et cette derniere n'est valable que pour une réunion déterminée.
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Le Président peut également inviter toute personne de son choix a participer aux délibérations du Conseil, sans que celle-ci ne prenne part au vote.
Le conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis et conservés conforménent aux dispositions légales.
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un Fondé de Pouvoirs habilité a cet effet.
L'ordre du jour est arrété par le Président et, en cas d'empéchement, par FAdministrateut provisoirement délégué dans les fonctions de Président ou, & défaut, par le Vice-Président sil en existe un.
La convocation doit, en principe, étre faite 7 (sept) jours au moins a l'avance par lettre, télégramme, télex, télécopie, ou moyens électroniques. Elle mentionne l'ordre du jour. Elle peut méme tre verbale et sans délai si tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu'une résolution constate la volonté de tenir le Conseil d'Administration.
Le conseil d'administration, méme convoqué en un lieu donné, pourra, en toutes circonstances si les moyens techniques le permettent, se tenir par visio-conférence ou par tout moyen permettant didentifier les personnes présentes au Conseil. Lémargement résultera d'un échange d'e-mail ou de fax entre le secrétaire du Conseil et les membres distants, le Conseil étant réputé se tenir au lieu oû siege le secrétaire. Les fax ou e-mails d'ématgement seront joints a la feuille de présence qui sera alors émargée par le secrétaire.
Les Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration.
Tout administrateur, personne physique ou représentant permanent d'une personne morale Administrateur, peut donner mandat a un autre Administrateur de la représenter a une séance du Conseil ; au début de celle-ci, le mandataire devra justifier de son pouvoir.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule procuration et cette derniere n'est valable que pour une réunion déterminée.
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Le Président peut également inviter toute personne de son choix a participer aux délibérations du Conseil, sans que celle-ci ne prenne part au vote.
Le conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis et conservés conforménent aux dispositions légales.
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un Fondé de Pouvoirs habilité a cet effet.
Article 17 - Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et prendre toutes décisions relatives a tous actes d'adrninistration et de disposition. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi aux Assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis a leur exanen.
Font notamment partie des attributions du Conseil d'Administration de statuer sur :
- le budget annuel, - le financement de la société, - les préts ou cautionnements consentis par la société, - le choix des correspondants de la société a l'étranger, - les accords de partenariat a lintérieur de la France, - la participation de la société dans d'autres sociétés y compris les acquisitions, - agrément d'un cessionnaire étranger a la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis a leur exanen.
Font notamment partie des attributions du Conseil d'Administration de statuer sur :
- le budget annuel, - le financement de la société, - les préts ou cautionnements consentis par la société, - le choix des correspondants de la société a l'étranger, - les accords de partenariat a lintérieur de la France, - la participation de la société dans d'autres sociétés y compris les acquisitions, - agrément d'un cessionnaire étranger a la société.
Article 18. - Direction générale
1. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
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Sut proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq .
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. II en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
Lorsque le directeur général cesse ou est ermpéché d'exercer ses fonctions, les directeuts généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
3. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, de mémes pouvoirs que le directeur général.
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Sut proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq .
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. II en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
Lorsque le directeur général cesse ou est ermpéché d'exercer ses fonctions, les directeuts généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
3. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, de mémes pouvoirs que le directeur général.
Article 19. - Mode d'exercice de la direction générale.
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les
conditions ci-apres :
- le choix est opéré par le conseil d'administration statuant a l'unanimité de tous ses membres ; - l'option retenue ne pourra étre remise en cause qu'aprés l'expiration d'un delai de 1 an.
Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions définies par décret en Conseil d'Etat:
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.
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Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les
conditions ci-apres :
- le choix est opéré par le conseil d'administration statuant a l'unanimité de tous ses membres ; - l'option retenue ne pourra étre remise en cause qu'aprés l'expiration d'un delai de 1 an.
Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions définies par décret en Conseil d'Etat:
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.
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Article 20 - Rémunération des dirigeants
L'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs, a titre de jetons de présence, une rémunération dont le montant fixé par l'Assemblée Générale reste maintenu jusqu'a décision nouvelle.
Le Conseil d'Administration décide librement de la répartition de cette somme entre ses membres
La rémunération du président du Conseil dAdministration et celle des directeurs généraux sont fixées pat le Conseil d'Administration statuant à la majorité des 3/4 (trois quarts) du nombre total des administrateurs. Elles peuvent étre fixes ou proportionnelles, ou a la fois fixes et proportionnelles.
Il peut etre alloué, par le Conseil d'Administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou nandats confiés a des administrateurs. Ces rémunérations sont portées en charge d'exploitation et soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
Les frais exposés pour l'exercice de leur mandat par les Administrateurs dans l'intérét direct de la Société seront remboursés dans les conditions prévues par la Loi.
Le Conseil d'Administration décide librement de la répartition de cette somme entre ses membres
La rémunération du président du Conseil dAdministration et celle des directeurs généraux sont fixées pat le Conseil d'Administration statuant à la majorité des 3/4 (trois quarts) du nombre total des administrateurs. Elles peuvent étre fixes ou proportionnelles, ou a la fois fixes et proportionnelles.
Il peut etre alloué, par le Conseil d'Administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou nandats confiés a des administrateurs. Ces rémunérations sont portées en charge d'exploitation et soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
Les frais exposés pour l'exercice de leur mandat par les Administrateurs dans l'intérét direct de la Société seront remboursés dans les conditions prévues par la Loi.
Article 21 - Conventions entre la société et un administrateur ou le directeur général
Toute convention, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise. L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le Conseil d'Administration délibere a la majorité des / (trois quarts) du nombre total des administrateurs.
Ces conventions sont soumises & l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.
Il est interdit aux membres du Conseil dAdministration autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
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Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise. L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le Conseil d'Administration délibere a la majorité des / (trois quarts) du nombre total des administrateurs.
Ces conventions sont soumises & l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.
Il est interdit aux membres du Conseil dAdministration autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
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Article 22 - Commissaires aux comptes
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires
n ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empechement de démission ou de décés, sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
n ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empechement de démission ou de décés, sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
Article 23 - Convocation, lieu de réunion
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, a défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée a cet effet.
Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée générale, méme convoquée en un lieu donné, pourra, en toutes circonstances si les moyens techniques le permettent, se tenir par visio-conférence ou par tout moyen permettant didentifier les personnes présentes. Lémargement résultera d'un échange de-mail ou de fax entre le secrétaire de l'assemblée et les membres distants, l'assemblée étant réputée se tenir au lieu ou siége le secrétaire. Les fax ou e-mails d'émargement seront joints a la feuille de présence qui sera alors émargée par le secrétaire.
La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception adressée a chaque actionnaire.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée sont convoquées 6 (six) jours au moins a l'avance, dans les mémes formes que la premiére. Lavis et les lettres de convocation de cette seconde assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la prerniere.
Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée générale, méme convoquée en un lieu donné, pourra, en toutes circonstances si les moyens techniques le permettent, se tenir par visio-conférence ou par tout moyen permettant didentifier les personnes présentes. Lémargement résultera d'un échange de-mail ou de fax entre le secrétaire de l'assemblée et les membres distants, l'assemblée étant réputée se tenir au lieu ou siége le secrétaire. Les fax ou e-mails d'émargement seront joints a la feuille de présence qui sera alors émargée par le secrétaire.
La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception adressée a chaque actionnaire.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée sont convoquées 6 (six) jours au moins a l'avance, dans les mémes formes que la premiére. Lavis et les lettres de convocation de cette seconde assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la prerniere.
Article 24.- Ordre du jour.
L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation, il est arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délbérer que sur les questions figurant a son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs.administrateurs et procéder à leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
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L'assemblée ne peut délbérer que sur les questions figurant a son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs.administrateurs et procéder à leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
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Article 25 - Acces aux assemblées
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit de participer aux assemblées sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société. Il ne peut se faire représenter que par son conjoint ou un autre actionnaire, ou tout mandataire dûment habilité.
En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires recus par la société la veille au plus tard de la réunion de l'assemblée.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'is soient ou non personnellement actionnaires.
En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires recus par la société la veille au plus tard de la réunion de l'assemblée.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'is soient ou non personnellement actionnaires.
Article 26 - Feuille de présence, bureau, procés-verbaux.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi
Les assemblées sont présidées par le président du Conseil dAdministration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. A défaut, L'assemblée élit elle- méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux membres de l'assemblée présents et acceptant ces fonctions.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller a l'établissement du procés-verbal.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
Les assemblées sont présidées par le président du Conseil dAdministration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. A défaut, L'assemblée élit elle- méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux membres de l'assemblée présents et acceptant ces fonctions.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller a l'établissement du procés-verbal.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
Article 27 - Quorum, vote, nombre de voix.
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faité des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires parvenus a la société dans le délai ci-dessus.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a mains levées, par appel nominal ou à scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau.
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En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires parvenus a la société dans le délai ci-dessus.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a mains levées, par appel nominal ou à scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau.
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Article 28 - Assemblée Générale Ordinaire.
L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunic au moins une fois par an, dans les 6 (six) mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibere valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possédent au moins /4 (un quart) des actions ayant droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des 2/ (deux tiers) des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Elle ne délibere valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possédent au moins /4 (un quart) des actions ayant droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des 2/ (deux tiers) des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Article 29 - Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leuts dispositions. Elie ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectuées.
Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent, au moins, sur premiére convocation 1/ (un tiers) et, sur deuxieme convocation, /4 (un quart) des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de 2 (deux) mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des 2/s (deux tiers) des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Toutefois, le changement de nationalité de la société est décidé a l'unanimité des actionnaires si le pays d'accueil n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérit sa nationalité et de transférer le siege social sur son territoire, ct conservant a la société sa personnalité juridique.
Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent, au moins, sur premiére convocation 1/ (un tiers) et, sur deuxieme convocation, /4 (un quart) des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de 2 (deux) mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des 2/s (deux tiers) des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Toutefois, le changement de nationalité de la société est décidé a l'unanimité des actionnaires si le pays d'accueil n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérit sa nationalité et de transférer le siege social sur son territoire, ct conservant a la société sa personnalité juridique.
Article 30 - Assemblées spéciales.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme, d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires d'actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur prermiere convocation la moitié et, sur deuxiéme convocation /4 (un quart) des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits.
Elles statuent a la majorité des 2/s (deux tiers) des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
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Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur prermiere convocation la moitié et, sur deuxiéme convocation /4 (un quart) des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits.
Elles statuent a la majorité des 2/s (deux tiers) des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
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Article 31 - Droit de communication des actionnaires.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
TITRE Y
EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
TITRE Y
EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES
Article 32 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année
Article 33 - Comptes annuels
Le Conseil d'Administration tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les 6 (six) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé pat décision de justice.
Article 34 - Affectation des résuitats
La différence entre les produits et charges de lexercice récapitulés au compte de résultat, déduction faite des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint ie dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, P'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possédent.
En outre, L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuet.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint ie dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, P'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possédent.
En outre, L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuet.
Article 35 - Paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, & défaut, par le Conseil d'Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de 9 (neuf) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Les dividendes non réclamés dans les 5 (cinq) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les dividendes non réclamés dans les 5 (cinq) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Article 36 - Perte des capitaux propres
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil dAdministration est tenu, dans les 4 (quatre) mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer F'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de F'article L.224-2 du Code de commerce de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n 'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de F'article L.224-2 du Code de commerce de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n 'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION TRANSMISSION UNIVERSELLE
Article 37 -.Décision de dissolution
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de lAssemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l'associé unique.
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Article 38 - Liquidation
Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation. La dissolution ne produit ses effets a légard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
n ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi les actionnaires ou les tiers, sont désignés par une décision collective des actionnaires, a moins qu'il ne s'agisse d'une dissolution judiciaire.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la méme voie.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital social.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci.
Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursenent des créances a été effectué ou les garanties constituées.
n ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi les actionnaires ou les tiers, sont désignés par une décision collective des actionnaires, a moins qu'il ne s'agisse d'une dissolution judiciaire.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la méme voie.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital social.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci.
Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursenent des créances a été effectué ou les garanties constituées.
TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 39 - Contestations et litiges
Les contestations et litiges relatifs aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires et la société, sont soumis, a défaut d'accord obtenu entre les parties avec l'aide des censeurs, au Tribunal de Commerce du siege social de la société
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