Acte du 8 juin 2017

La Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire appel public à l'pargne sous sa forme actuelle de Sociét par actions simplifiée.

La dénomination de la société est : "GAP HYGIENE SANTE "

Le nom commercial de la société est : "GAP CONSULTANTS"

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

I1 peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département par décision du Président qui devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés, et en tout autre lieu en vertu d'une - décision collective des associés.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger : Communication environnementale et relations presse spécialisée Promotion d'image environnementale > Conseils en application du réglementaire des déchets à risques de la santé et des pratiques d'actes corporels, suivi des mises a jour du législatif européen Gestion informatique d'installation de regroupement des déchets, amélioration de logiciels de traitement, interprétations et analyses de résultats et mouvements Formation a la pratique des gestes d'hygiéne, du tri et de la connaissance des déchets spéciaux > Location de tous biens, meubles ou immeubles, compris prestations rattachées plus spécifiquement aux bornes de récupération ou aux locaux à destination d'activité ou de bureaux, et tous travaux d'entretien ou d'amélioration du batiment d'une maniere générale, la gestion, la mise à disposition de tous personnels pour toutes prestations plus généralement, toute activité se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2101.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de 386.022 £.

> Par Assemblée Générale Mixte du 30 Novembre 2011, le capital_a été porté de 386.022 e (TROIS CENT QUATRE VINGT-SIX MILLE VINGT DEUX EUROS), & 428.400 £ ( QUATRE CENT VINGT HUIT MILLE QUATRE CENTS EUROS ) par incorporation d'une somme de 42.378 e (QUARANTE DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX-HUIT EUROS) prise sur les réserves.

Cette méme Assemblée a décidé de porter la valeur nominale de toutes les parts à 150 £. Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Novembre 2011, le capital a été porté de 428.400 e a 900.000 £ par création de 3.144 actions nouvelles de 150 £ chacune. Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de 386.022 £.

> Par Assemblée Générale Mixte du 30 Novembre 2011, le capital a été porté de 386.022 e (TROIS CENT QUATRE VINGT-SIX MILLE VINGT DEUX EUROS), & 428.400 £ ( QUATRE CENT VINGT HUIT MILLE QUATRE CENTS EUROS ) par incorporation d'une somme de 42.378 e (QUARANTE DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX-HUIT EUROS) prise sur les réserves.

Cette méme Assemblée a décidé de porter la valeur nominale de toutes les parts à 150 £. Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Novembre 2011, le capital a été porté de 428.400 £ a 900.000 £ par création de 3.144 actions nouvelles de 150 £ chacune.

> Par Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Septembre 2012, le capital : V a été réduit de 900.000 e (NEUF CENT MILLE EUROS) par réduction de 150 £ a 0 £ de la valeur nominale de chacune des 30.000 actions le composant, et annulation desdites actions V a été augmenté à nouveau de 3.600.000 £, par émission de 24.000 actions nouvelles de 150 £ chacune. Cette augmentation de capital a été dûment constatée et ratifiée en date du 17 octobre 2012.

> Par Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2016, le capital : Va été réduit de 2.592.000,00 £, par réduction de 150 £ & 42 £ de la valeur nominale de chacune des 24.000 actions le composant

Le capital social est fixé a la somme de 1.008.000 £ (UN MILLION HUIT MILLE EUROS).

1l est divisé en 24.000 (Vingt-quatre Mille) actions sociales d'une valeur nominale de 42 £ (Quarante-deux Euros) chacune, entierement souscrites et libérées et de méme catégorie, attribuées aux associés en proportion de leur apport d'origine et des cessions de parts et apports intervenus ultérieurement. >

Augmentation du capital social Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. Le capital social peut étre augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes Les parts nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Réduction du capital social Le capital social peut etre réduit soit par réduction du montant nominal des parts existantes, soit par diminution du nombre de parts, soit par rachat des parts sociales par la société. La réduction est pou non motivée par des pertes. Le retrait d'un associé par voie d'attribution de biens sociaux et annulation corrélative de tout ou partie de ses parts sociales est possible avec l'accord unanime des associés.

Chaque associé aura la faculté, sur la demande et avec l'accord du Président, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour le besoin de la société.

Les conditions d'intéréts, de remboursement te de retrait de chacun de ces comptes seront déterminés soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre le Président et le déposant, et soumise ultérieurement à l'approbation de l'Assemblée Générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 19 ci-aprés ; Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la Société. Ces comptes courants ne pourront jamais étre débiteurs.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant être prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre- d'actions ou de titres nécessaires.

Définitions Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres : Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. Action ou Valeur mobilire : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

Modalités de transmission des actions La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé. - Toute cession d'actions doit étre constatée par acte notarié ou sous seing privé. Elle n'est opposable à la Société qu'aprés qu'elle lui a été signifiée ou qu'elle l'a acceptée dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre aprs dépót en annexe du Registre du Commerce de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

1. Les actions sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la Société qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son F'identification complte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois 3 mois & compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 60 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un 1 mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 60 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article 15 (Article Exclusion d'un associé).

2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 15. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative Cas d'exclusion L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé - autres motifs

Modalités de la décision d'exclusion L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent. Formalités de la décision d'exclusion La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes : - notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés

- convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 13 à 15 des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Désignation Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions Le Président est nommé sans limitation de durée.

Révocation pour motifs graves a l'unanimité des associés La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

Pouvoirs Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - transformation de la Société - modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction - fusion, scission, apport partiel d'actifs - dissolution

- nomination des Commissaires aux comptes - nomination, rémunération, révocation du Président - approbation des comptes annuels et affectation des résultats - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés - modification des statuts, sauf transfert du siége social - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation - agrément des cessions d'actions - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au sige social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 24 ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle & la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et - réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. 2. Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi. 3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

Clause d'arbitrage Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises à l'arbitrage.

A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.

Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.

Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.

Clause de droit commun Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.

Nomination d'un Président

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est : > Monsieur Claude MARQUET Né le 7 Mai 1950 a SENONNES (53) De nationalité francaise Demeurant : 123 avenue Philippe Auguste -75011 PARIS lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

Sont désignés Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices :

- En qualité de Commissaire aux comptes titulaire Monsieur Bernard LECAT Né le : 15/11/1949 a Bougie ( Algérie ) Demeurant : 51, rue Jules Barbier - Le Stanislas B - 83700 SAINT - RAPHAEL

- En qualité de Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Philippe BEDUE Né le : 19/07/1955 a Méknés ( Maroc ) Demeurant : 51, rue Jules Barbier - Le Stanislas B - 83700 SAINT - RAPHAEL

lesquels interviennent aux présentes à l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.