BANQUE COURTOIS (SUCCESSEUR DE L'ANCIENNE MAISON COURTOIS & CIE DEPUIS 1760)
Acte du 1 juin 2022
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
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Ce depot a ete enregistre le 01/06/2022 sous le numero de depot A2022/011940
Bangue Courtois
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Bangue Courtois
Procés- verbal du Conseil de Surveillance du 10 décembre 2021
Le 10 décembre 2021, a 9 heures, les membres du Conseil de Surveillance de la Banque Courtois se sont réunis, sur convocation du Président. Au regard du contexte sanitaire, certains sont au Mercure Toulouse Compans Caffarelli sis 8 esplanade Compans Caffarelli à TOULOUSE (31), d'autres à distance via Skype Entreprise.
Sont présents :
M. Jean-Louis KLEIN Président du Conseil M. Jacques-Francois GUIRAUD Membre du Conseil M. Frédéric LARGERON * Membre du Conseil Mme Natacha LAURENT Membre du Conseil Mme Cécile VINCENT* Membre du Conseil
*via Skype
Est absent, excusé :
M. Philippe AMESTOY Vice-Président du Conseil (ayant donné pouvoir)
Assistent également à la séance :
M. Stéphane BOURDONNEC Président du Directoire Mme Nadine GUARINO Vice-Présidente du Directoire M. Eric LESAGE Secrétaire Général et Membre du Directoire
M. Stéphane PINTO* Représentant le Cabinet DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux Comptes
M. Vincent ROTY*et... Représentent le Cabinet ERNST & Mme Corinne LE VEZIEL YOUNG et Autres, Commissaire aux Comptes
Mme. Christine DESBONNETS Directeur financier
Mme 1 Nathalie AUZOLLE Représentant le CSE M. Fabien GUITER Représentant le CSE
Mme HéIéne SAUVAN Directrice RH du Crédit du Nord, invitée
*via Skype
Mme Christine DESBONNETS assume les fonctions de secrétaire de séance.
M. Jean-Louis KLEIN préside la séance.
Réguliérement convoqué et le quorum fixé par la loi et les statuts étant atteint, le Conseil peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour :
1. Evolution du Conseil de surveillance
2. Approbation du procés-verbal de la réunion du 26 octobre 2021
3. Activité commerciale et résultats financiers au 30 novembre 2021
4. Politique en matiére d'égalité professionnelle et salariale
5. Présentation du plan d'audit par les Commissaires aux Comptes
6. Point Conformité
7. Questions diverses
Le Président ouvre la séance.
Il informe tout d'abord Ie Conseil de la validation, par l'ACPR, des dossiers de renouvellement des mandats de Mme Natacha LAURENT et M. Jacques-Francois GUIRAUD comme membres du Conseil de Surveillance.
Il précise que son dossier de nomination est toujours en cours d'instruction auprés de la BCE.
Puis le Président passe aux points de l'ordre du jour.
1. Evolution du Conseil de Surveillance
M. Jean-Louis KLEIN accueille Mme Héléne SAUVAN, directrice des Ressources humaines du Crédit du Nord, et l'invite à se présenter.
Mme Héléne SAUVAN se présente.
Le Président propose au Conseil de coopter Mme Héléne SAuVAN en tant que Membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Mme Anne-Sophie MATHIEU, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice arrété au 31 décembre 2021.
Aprés délibération, les membres du Conseil valide à l'unanimité des membres présents la cooptation de Mme Héléne SAUVAN comme membre du Conseil en
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remplacement de Mme Anne-Sophie MATHIEU pour la durée restant a courir de son mandat.
Le Président précise que cette cooptation sera soumise a la ratification de la prochaine Assemblée Générale de la Banque Courtois. Il indique également qu'un dossier sera adressé à la BCE pour validation.
Mme Héléne SAuvAN remercie le Conseil de sa confiance et déclare satisfaire à toutes les conditions et aptitudes requises pour exercer ce mandat (honorabilité, expérience, indépendance d'esprit, disponibilité...).
2. Approbation du procés-verbal de la réunion du 26 octobre 2021
Le procés-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance du 26 octobre 2021 est approuvé a l'unanimité.
Avant de passer au point suivant de l'ordre du jour, M. Jean-Louis KLEIN souhaite faire un point rapide sur les travaux Vision 2025. ll en rappelle le calendrier avec en février 2023 la bascule informatique de 4 entités bancaires du Groupe suivie en avril 2023 de celle des autres banques. Il précise que de nombreuses adaptations informatiques sont en cours pour permettre ces bascules.
Le calendrier social se poursuit. Depuis la remise du dossier détaillé aux partenaires sociaux en octobre, c'est au tour de l'expert (Secafi) de l'analyser. Ses conclusions sont attendues pour avril 2023. Enfin, des négociations sur les mesures d'accompagnement sont engagées avec les partenaires sociaux. M. Jean-Louis Klein conclut en insistant sur la priorité 2022 : étre présent au quotidien aupres des clients.
3. Activité commerciale et résultats financiers au 30 novembre 2021
M. Jean-Louis KLEIN céde la parole à Mme Nadine GUARINO qui présente les résultats du barométre annuel de satisfaction de la clientéle.
Mme Nadine GUARINO rappelle que la satisfaction clients était une des 4 ambitions fortes de la Banque Courtois pour 2021. Les résultats du barométre sont particuliérement encourageants : 1ere place sur le marché Professionnels, 2eme place sur le marché Particuliers, 3éme place sur le marché Entreprises.
La Banque Courtois est la seule entité a étre présente sur les 3 podiums : c'est donc une superbe année et le résultat d'une présence commerciale forte. Mme Nadine GUARINO rappelle que ces bons résultats en satisfaction sont ? le socle du développement des relations et donc des affaires avec nos clients
Puis M. Jean-Louis KLEIN invite Mmes Nadine GUARINO et Christine DESBONNETS a commenter respectivement l'activité commerciale et les résultats financiers au 30 novembre 2021.
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Mme Nadine GUARINO revient sur les lignes commerciales des 4 derniéres semaines presque toutes au vert et la belle dynamique commerciale des équipes en cette fin d'année, ce qui est d'ailleurs de trés bon augure pour démarrer 2022
Sur le marché Entreprises de nombreuses lignes sont au budget, la conquéte +2.5M€ est la seule en réel retrait. Le retard résulte de difficultés RH début 2021 sur un des CAE, lequel n'a pu étre comblé. En revanche, la production de crédits est bien orientée, le travail de transformation des dépts se poursuit, et tout cela se traduit dans le redressement du PNB : -1 % hors marges sur dépts a fin octobre.
Sur le Patrimoine, la feuille de route est remplie, certes dans un contexte de marchés porteurs, mais aussi et surtout grace au travail des équipes : la GSM a surperformé sur le nombre de nouveaux contrats signés, à l'identique de la Banque Privée qui a surperformé affichant par exemple un taux d'UC en ASV a 57 %. C'est aussi tout le travail réalisé ces derniéres années pour mieux structurer et organiser le marché du Patrimoine qui porte aujourd'hui ses fruits.
Mme Nadine GUARINO poursuit sur les marchés Particuliers et Professionnels avec trois focus : La proactivité commerciale avec des taux de traitement mais surtout des taux de souscription supérieurs au groupe CDN et un taux de VAD à 42 % versus 40 % pour le Groupe. Ces taux témoignent des changements d'attitude des conseillers, du développement de leurs compétences sur le digital et la vente a distance. La conquéte, avec une excellente dynamique sur les 4 dernieres semaines. Si a fin 2021, la Banque reste a 85 % de l'objectif conquete Particuliers, le qualitatif est au rendez-vous avec un taux de bascule premium a 86 %. Méme constat sur le marché Professionnels oû l'objectif EER < cceur de cible > ne sera pas atteint, contrairement a la conquéte qualitative CA +300 KE et professions libérales. L'assurance prévoyance : la journée du 25 novembre pour mobiliser toutes les équipes sur le sujet a été un succés. Force est de constater que ce type d'animation a permis de toucher certains conseillers jusqu'a présent en retrait sur ces produits ; une nouvelle journée est d'ores et déja programmée pour le 15 janvier.
Mme Christine DESBONNETS présente les résultats financiers à fin novembre : Un PNB a 124.89 M€ en hausse de 1.9% sur novembre 2020, a 99.1 % du budget ; pour mémoire il est b bonifié par les éléments exceptionnels de septembre (dividendes Sotel 308 K€ et revalorisation de titres pour 1.9M€) ; Des frais généraux a 95.25 Me en progression a +3.6 %, a 99.1% du budget ; a noter dans le poste < impts et taxes > les augmentations du FGDR et du FRU liés a la croissance des volumes de dépôts :
Le RBE s'établit à 29.64 M€ à 99.4 % du budget ; le coefficient d'exploitation reste toutefois sur des niveaux élevés a 76.3 % (+1.3 % sur 2020) ; Le coat du risque est exceptionnellement positif de 7.9 M€. Pour mémoire, fin 2020 l'inquiétude était forte avec la sortie des PGE prévue pour 2021 et la crise sanitaire
toujours présente, aussi d'importantes provisions avaient été constituées. Un an plus tard, les perspectives économiques sont bien plus favorables avec une croissance économique soutenue et une activité qui a repris dans tous les secteurs. Dans ce contexte, les reprises de provisions sont trés conséquentes et expliquent ces chiffres. Le résultat d'exploitation a fin novembre atteint 37.68 M€.
Pour compléter et témoigner de la dynamique positive du PNB sur 2021, Mme Christine DESBONNETS présente un comparatif du PNB et de ses composantes mois sur mois. Aprés un 1er trimestre en fort repli, depuis avril le PNB mois sur mois est toujours au-dela de celui de 2020. Il est porté par les marges sur crédits et les commissions financieres et plus
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récemment par les commissions de services lesquelles sont aussi au vert a +6.2 % a fin novembre 2021 vs fin novembre 2020, témoignant du fort niveau d'activité des clients.
M. Jean-Louis KLEIN confirme les bonnes tendances économiques qui se retrouvent dans Ies résultats des différentes entités. La Banque Courtois avec le poids trés important du marché Professionnels est particuliérement sensible au contexte économique. Le Président revient sur le coat du risque positif : une situation tout a fait inédite. Toutefois dans un contexte de tension sur les approvisionnements tant en matieres premiéres que énergétiques, la prudence s'impose, et en 2022 il faudra rester attentif aux sorties des PGE
4. Politigue en matiére d'égalité professionnelle et salariale
M. Jean-Louis KLEIN donne la parole a M. Eric LESAGE qui présente la politique de la Banque en matiére d'égalité professionnelle et salariale.
La Bangue Courtois est couverte par un plan d'actions sur les objectifs en matiére d'égalité professionnelle et de mixité entre les femmes et les hommes depuis 2007. Un accord d'une durée de 3 ans a été signé le 3 décembre 2020 pour la période 2020-2022 La Banque Courtois entend réaffirmer sa volonté d'assurer l'égalité des droits et de respecter l'égalité de traitement entre les femmes et les hommes dans l'ensemble des domaines relevant de la responsabilité de l'Entreprise. Les 7 domaines prioritaires retenus dans cet accord sont :
l'accés a l'emploi, la formation, les incidences professionnelles de la maternité, le déroulement des carriéres et la promotion professionnelle la rémunération effective, la parentalité, l'articulation entre vie professionnelle et vie personnelle.
La Banque Courtois se fixe des objectifs de progression dans 3 domaines d'actions dans son accord sur l'égalité professionnelle : Le recrutement doit participer au rééquilibrage de la mixité au sein de la Banque. La part des femmes dans l'effectif s'établit a 58 %. Atteindre au 31/12/2022, par le biais des promotions professionnelles et du recrutement, une représentation des femmes égale a 50 % dans la catégorie Cadres.
Atteindre a fin 2022, par la gestion de carriére et le recrutement, une représentation des femmes d'au moins 43 % parmi les directeurs d'agence (contre 37 % dans le précédent accord).
Un budget de 45 K€ est spécifiquement dédié à la résorption de tout éventuel écart de rémunération contractuelle supérieur a 7 %, a niveau égal de qualification et de compétences, dans un méme métier, avec une ancienneté comparable.
Le Président propose de délibérer sur la politique présentée en matiére d'égalité professionnelle et salariale. Le Conseil approuve la politique de la Banque en matiere d'égalité professionnelle et salariale présentée, a l'unanimité des membres présents
M. Eric LEsAGE poursuit sur l'index d'égalité professionnelle. Conformément aux dispositions de la Loi Avenir du 5 septembre 2018 visant à supprimer les écarts de
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rémunération entre les femmes et les hommes, la Bangue Courtois publie le niveau de son
index d'égalité femmes-hommes. Cet index permet aux entreprises de mesurer annuellement leur niveau en matiére d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes.
L'index de la Banque Courtois au titre de l'année 2020 atteint 92 points sur un maximum de 100 points, en progression de 5 points.
M. Eric LESAGE termine par les 5 indicateurs et leurs pondérations qui ont permis d'établir cet index :
écarts de rémunération, pondérés a 40 % : score 37/40 ;
augmentations individuelles, pondérées a 20 % : score 20/20 ;
promotions, pondérées a 15 % : score 15/15 :
pourcentage de femmes salariées augmentées, pondéré a 15 % : score 15/15 ;
nombre de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations, pondéré a 10 % : score 5/10.
Le Conseil prend acte
5. Présentation du plan d'audit des Commissaires aux Comptes
M. Jean-Louis KLEIN invite les Commissaires aux Comptes à présenter le plan d'audit annuel.
Mme Corinne LE VEZIEL propose de revenir rapidement sur le contexte et les missions principales et d'examiner les points d'attention liés à l'exercice 2021. Sur le contexte de la mission, elle précise les quatre objectifs : comprendre les processus et recenser les risques : travail avec les directions
fonctionnelles et opérationnelles pour comprendre, analyser et décrire les processus opérationnels et recenser les risques :
identifier les contrles : identifier et comprendre les contrles mis en place par la société, pertinents pour l'audit :
évaluer et tester : évaluer le contrle interne, vérifier que les contrôles identifiés soient
appliqués par observation et par analyse informatique si nécessaire, identifier les contrôles manquants : exécuter : travaux sur les comptes, examen analytique, benchmarking, appréciations des options comptables, pointage, vérification sur piece par échantillonnage, confirmation par recalcul.
Elle précise ensuite les points d'attention pour cette année. Tout d'abord certains éléments sont directement liés au contexte : la crise sanitaire du Covid 19 : o contexte d'aléas et d'incertitudes, o PGE et moratoires, o communication financiére renforcée : le plan stratégique Société Générale et Crédit du Nord ; l'impact des nouveaux entrants ; les changements de comportements de consommation bancaire et l'impact du digital ; les obligations accrues en matiére d'AML, de lutte anticorruption, ...
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D'autres points sont liés aux zones de jugements et d'estimations : les risques de crédits, les dépréciations de créances, les provisions pour engagements sociaux, les provisions PEL/CEL, les provisions pour litiges. les provisions pour dépréciation des titres de participation.
Enfin les derniers points d'attention seront sur les risques d'audit significatifs : valorisation des dépréciations sur les créances douteuses et contentieuses, pour lesquelles le jugement de la direction est déterminant ; risque de contournement des contrles par le management.
Mme Corinne LE VEZIEL confirme le calendrier de la mission, qui s'achévera en mars/avril 2022 avec la restitution des travaux.
Pour les autres éléments du plan d'audit, ils sont similaires a ceux des exercices précédents
et n'appellent donc pas de commentaire spécifique.
Le Conseil prend acte
6. Point conformité
Le Président donne la parole à M. Stéphane BOURDONNEC qui fait un point sur les obligations de la Bangue en termes de conformité.
M. Stéphane BOURDONNEC présente tout d'abord le benchmark full compliance des régions et filiales. Sur cet indicateur multicritéres, la Banque Courtois est en 2éme position avec une note de 16.10, tres proche de la SMC à 16.27 ; il souligne la qualité du travail réalisé par l'ensemble des équipes pour obtenir ce score. Dans les critéres repris c'est celui des entretiens conseils, tant ceux repris dans la LCP et que ceux réalisés dans le cadre des transactions, qui reste perfectible. Enfin pour étre complet, il donne le nombre de revues
clients restant a réaliser sur 2021, des chiffres particulierement faibles pour la Banque Courtois, qui témoignent de la discipline des équipes sur ces sujets.
7. Questions diverses
M. Jean-Louis KLEIN propose aux administrateurs extérieurs de témoigner de leur actualité.
M. Jacques GUIRAuD avance une forte reprise d'activité sur tout le secteur du batiment sur 2021. La société SEAC va ainsi afficher une progression de son chiffre d'affaires de 8 %, sachant que ce chiffre aurait pu atteindre 13 % s'il n'avait pas été contraint par des difficultés de recrutement. La tension sur les matiéres premiéres marque 2021, elle reste toujours d'actualité, notamment sur le bois, l'acier, l'aluminium... Les hausses qui n'ont pas pu étre totalement répercutées sur les clients finaux vont entamer les résultats 2021. En revanche, la révision des tarifs de 10 a 15 % selon les produits au 01/01/2022 va générer une hausse significative du coat a la construction. Ce coat s'ajoute a celui du foncier qui a également connu une forte inflation sur 2021. Finalement les futurs acheteurs en 2022 vont cumuler des prix a la construction en hausse de pres de 15 % et des normes toujours plus strictes, HCSF, à l'octroi des crédits.
Mme Natacha LAURENT commente la situation trés particuliére des universités. Les contraintes sanitaires sont respectées, les flux d'étudiants sont trés importants dans les salles de cours, les amphithéatres, mais aussi les salles de restauration... Le port du masque est bien accepté par tous. Il reste encore difficile d'apprécier l'impact de la crise sanitaire sur cette génération : d'un cté des étudiants trés présents et trés motivés en 3éme
vraies lacunes dans leur savoir. Les accompagner va étre un vrai défi pour tous.
Le Président remercie nos deux administrateurs indépendants pour leurs éclairages sur leur secteur d'activité.
Le Président rappelle que la prochaine séance du Conseil aura lieu le vendredi 25 mars 2022. Le format, le lieu et l'horaire seront communiqués ultérieurement en fonction du contexte sanitaire.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 10 heures 45 minutes.
Le Président Un Membre du Conseil
Sont présents :
M. Jean-Louis KLEIN Président du Conseil M. Jacques-Francois GUIRAUD Membre du Conseil M. Frédéric LARGERON * Membre du Conseil Mme Natacha LAURENT Membre du Conseil Mme Cécile VINCENT* Membre du Conseil
*via Skype
Est absent, excusé :
M. Philippe AMESTOY Vice-Président du Conseil (ayant donné pouvoir)
Assistent également à la séance :
M. Stéphane BOURDONNEC Président du Directoire Mme Nadine GUARINO Vice-Présidente du Directoire M. Eric LESAGE Secrétaire Général et Membre du Directoire
M. Stéphane PINTO* Représentant le Cabinet DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux Comptes
M. Vincent ROTY*et... Représentent le Cabinet ERNST & Mme Corinne LE VEZIEL YOUNG et Autres, Commissaire aux Comptes
Mme. Christine DESBONNETS Directeur financier
Mme 1 Nathalie AUZOLLE Représentant le CSE M. Fabien GUITER Représentant le CSE
Mme HéIéne SAUVAN Directrice RH du Crédit du Nord, invitée
*via Skype
Mme Christine DESBONNETS assume les fonctions de secrétaire de séance.
M. Jean-Louis KLEIN préside la séance.
Réguliérement convoqué et le quorum fixé par la loi et les statuts étant atteint, le Conseil peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour :
1. Evolution du Conseil de surveillance
2. Approbation du procés-verbal de la réunion du 26 octobre 2021
3. Activité commerciale et résultats financiers au 30 novembre 2021
4. Politique en matiére d'égalité professionnelle et salariale
5. Présentation du plan d'audit par les Commissaires aux Comptes
6. Point Conformité
7. Questions diverses
Le Président ouvre la séance.
Il informe tout d'abord Ie Conseil de la validation, par l'ACPR, des dossiers de renouvellement des mandats de Mme Natacha LAURENT et M. Jacques-Francois GUIRAUD comme membres du Conseil de Surveillance.
Il précise que son dossier de nomination est toujours en cours d'instruction auprés de la BCE.
Puis le Président passe aux points de l'ordre du jour.
1. Evolution du Conseil de Surveillance
M. Jean-Louis KLEIN accueille Mme Héléne SAUVAN, directrice des Ressources humaines du Crédit du Nord, et l'invite à se présenter.
Mme Héléne SAUVAN se présente.
Le Président propose au Conseil de coopter Mme Héléne SAuVAN en tant que Membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Mme Anne-Sophie MATHIEU, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice arrété au 31 décembre 2021.
Aprés délibération, les membres du Conseil valide à l'unanimité des membres présents la cooptation de Mme Héléne SAUVAN comme membre du Conseil en
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remplacement de Mme Anne-Sophie MATHIEU pour la durée restant a courir de son mandat.
Le Président précise que cette cooptation sera soumise a la ratification de la prochaine Assemblée Générale de la Banque Courtois. Il indique également qu'un dossier sera adressé à la BCE pour validation.
Mme Héléne SAuvAN remercie le Conseil de sa confiance et déclare satisfaire à toutes les conditions et aptitudes requises pour exercer ce mandat (honorabilité, expérience, indépendance d'esprit, disponibilité...).
2. Approbation du procés-verbal de la réunion du 26 octobre 2021
Le procés-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance du 26 octobre 2021 est approuvé a l'unanimité.
Avant de passer au point suivant de l'ordre du jour, M. Jean-Louis KLEIN souhaite faire un point rapide sur les travaux Vision 2025. ll en rappelle le calendrier avec en février 2023 la bascule informatique de 4 entités bancaires du Groupe suivie en avril 2023 de celle des autres banques. Il précise que de nombreuses adaptations informatiques sont en cours pour permettre ces bascules.
Le calendrier social se poursuit. Depuis la remise du dossier détaillé aux partenaires sociaux en octobre, c'est au tour de l'expert (Secafi) de l'analyser. Ses conclusions sont attendues pour avril 2023. Enfin, des négociations sur les mesures d'accompagnement sont engagées avec les partenaires sociaux. M. Jean-Louis Klein conclut en insistant sur la priorité 2022 : étre présent au quotidien aupres des clients.
3. Activité commerciale et résultats financiers au 30 novembre 2021
M. Jean-Louis KLEIN céde la parole à Mme Nadine GUARINO qui présente les résultats du barométre annuel de satisfaction de la clientéle.
Mme Nadine GUARINO rappelle que la satisfaction clients était une des 4 ambitions fortes de la Banque Courtois pour 2021. Les résultats du barométre sont particuliérement encourageants : 1ere place sur le marché Professionnels, 2eme place sur le marché Particuliers, 3éme place sur le marché Entreprises.
La Banque Courtois est la seule entité a étre présente sur les 3 podiums : c'est donc une superbe année et le résultat d'une présence commerciale forte. Mme Nadine GUARINO rappelle que ces bons résultats en satisfaction sont ? le socle du développement des relations et donc des affaires avec nos clients
Puis M. Jean-Louis KLEIN invite Mmes Nadine GUARINO et Christine DESBONNETS a commenter respectivement l'activité commerciale et les résultats financiers au 30 novembre 2021.
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Mme Nadine GUARINO revient sur les lignes commerciales des 4 derniéres semaines presque toutes au vert et la belle dynamique commerciale des équipes en cette fin d'année, ce qui est d'ailleurs de trés bon augure pour démarrer 2022
Sur le marché Entreprises de nombreuses lignes sont au budget, la conquéte +2.5M€ est la seule en réel retrait. Le retard résulte de difficultés RH début 2021 sur un des CAE, lequel n'a pu étre comblé. En revanche, la production de crédits est bien orientée, le travail de transformation des dépts se poursuit, et tout cela se traduit dans le redressement du PNB : -1 % hors marges sur dépts a fin octobre.
Sur le Patrimoine, la feuille de route est remplie, certes dans un contexte de marchés porteurs, mais aussi et surtout grace au travail des équipes : la GSM a surperformé sur le nombre de nouveaux contrats signés, à l'identique de la Banque Privée qui a surperformé affichant par exemple un taux d'UC en ASV a 57 %. C'est aussi tout le travail réalisé ces derniéres années pour mieux structurer et organiser le marché du Patrimoine qui porte aujourd'hui ses fruits.
Mme Nadine GUARINO poursuit sur les marchés Particuliers et Professionnels avec trois focus : La proactivité commerciale avec des taux de traitement mais surtout des taux de souscription supérieurs au groupe CDN et un taux de VAD à 42 % versus 40 % pour le Groupe. Ces taux témoignent des changements d'attitude des conseillers, du développement de leurs compétences sur le digital et la vente a distance. La conquéte, avec une excellente dynamique sur les 4 dernieres semaines. Si a fin 2021, la Banque reste a 85 % de l'objectif conquete Particuliers, le qualitatif est au rendez-vous avec un taux de bascule premium a 86 %. Méme constat sur le marché Professionnels oû l'objectif EER < cceur de cible > ne sera pas atteint, contrairement a la conquéte qualitative CA +300 KE et professions libérales. L'assurance prévoyance : la journée du 25 novembre pour mobiliser toutes les équipes sur le sujet a été un succés. Force est de constater que ce type d'animation a permis de toucher certains conseillers jusqu'a présent en retrait sur ces produits ; une nouvelle journée est d'ores et déja programmée pour le 15 janvier.
Mme Christine DESBONNETS présente les résultats financiers à fin novembre : Un PNB a 124.89 M€ en hausse de 1.9% sur novembre 2020, a 99.1 % du budget ; pour mémoire il est b bonifié par les éléments exceptionnels de septembre (dividendes Sotel 308 K€ et revalorisation de titres pour 1.9M€) ; Des frais généraux a 95.25 Me en progression a +3.6 %, a 99.1% du budget ; a noter dans le poste < impts et taxes > les augmentations du FGDR et du FRU liés a la croissance des volumes de dépôts :
Le RBE s'établit à 29.64 M€ à 99.4 % du budget ; le coefficient d'exploitation reste toutefois sur des niveaux élevés a 76.3 % (+1.3 % sur 2020) ; Le coat du risque est exceptionnellement positif de 7.9 M€. Pour mémoire, fin 2020 l'inquiétude était forte avec la sortie des PGE prévue pour 2021 et la crise sanitaire
toujours présente, aussi d'importantes provisions avaient été constituées. Un an plus tard, les perspectives économiques sont bien plus favorables avec une croissance économique soutenue et une activité qui a repris dans tous les secteurs. Dans ce contexte, les reprises de provisions sont trés conséquentes et expliquent ces chiffres. Le résultat d'exploitation a fin novembre atteint 37.68 M€.
Pour compléter et témoigner de la dynamique positive du PNB sur 2021, Mme Christine DESBONNETS présente un comparatif du PNB et de ses composantes mois sur mois. Aprés un 1er trimestre en fort repli, depuis avril le PNB mois sur mois est toujours au-dela de celui de 2020. Il est porté par les marges sur crédits et les commissions financieres et plus
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récemment par les commissions de services lesquelles sont aussi au vert a +6.2 % a fin novembre 2021 vs fin novembre 2020, témoignant du fort niveau d'activité des clients.
M. Jean-Louis KLEIN confirme les bonnes tendances économiques qui se retrouvent dans Ies résultats des différentes entités. La Banque Courtois avec le poids trés important du marché Professionnels est particuliérement sensible au contexte économique. Le Président revient sur le coat du risque positif : une situation tout a fait inédite. Toutefois dans un contexte de tension sur les approvisionnements tant en matieres premiéres que énergétiques, la prudence s'impose, et en 2022 il faudra rester attentif aux sorties des PGE
4. Politigue en matiére d'égalité professionnelle et salariale
M. Jean-Louis KLEIN donne la parole a M. Eric LESAGE qui présente la politique de la Banque en matiére d'égalité professionnelle et salariale.
La Bangue Courtois est couverte par un plan d'actions sur les objectifs en matiére d'égalité professionnelle et de mixité entre les femmes et les hommes depuis 2007. Un accord d'une durée de 3 ans a été signé le 3 décembre 2020 pour la période 2020-2022 La Banque Courtois entend réaffirmer sa volonté d'assurer l'égalité des droits et de respecter l'égalité de traitement entre les femmes et les hommes dans l'ensemble des domaines relevant de la responsabilité de l'Entreprise. Les 7 domaines prioritaires retenus dans cet accord sont :
l'accés a l'emploi, la formation, les incidences professionnelles de la maternité, le déroulement des carriéres et la promotion professionnelle la rémunération effective, la parentalité, l'articulation entre vie professionnelle et vie personnelle.
La Banque Courtois se fixe des objectifs de progression dans 3 domaines d'actions dans son accord sur l'égalité professionnelle : Le recrutement doit participer au rééquilibrage de la mixité au sein de la Banque. La part des femmes dans l'effectif s'établit a 58 %. Atteindre au 31/12/2022, par le biais des promotions professionnelles et du recrutement, une représentation des femmes égale a 50 % dans la catégorie Cadres.
Atteindre a fin 2022, par la gestion de carriére et le recrutement, une représentation des femmes d'au moins 43 % parmi les directeurs d'agence (contre 37 % dans le précédent accord).
Un budget de 45 K€ est spécifiquement dédié à la résorption de tout éventuel écart de rémunération contractuelle supérieur a 7 %, a niveau égal de qualification et de compétences, dans un méme métier, avec une ancienneté comparable.
Le Président propose de délibérer sur la politique présentée en matiére d'égalité professionnelle et salariale. Le Conseil approuve la politique de la Banque en matiere d'égalité professionnelle et salariale présentée, a l'unanimité des membres présents
M. Eric LEsAGE poursuit sur l'index d'égalité professionnelle. Conformément aux dispositions de la Loi Avenir du 5 septembre 2018 visant à supprimer les écarts de
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rémunération entre les femmes et les hommes, la Bangue Courtois publie le niveau de son
index d'égalité femmes-hommes. Cet index permet aux entreprises de mesurer annuellement leur niveau en matiére d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes.
L'index de la Banque Courtois au titre de l'année 2020 atteint 92 points sur un maximum de 100 points, en progression de 5 points.
M. Eric LESAGE termine par les 5 indicateurs et leurs pondérations qui ont permis d'établir cet index :
écarts de rémunération, pondérés a 40 % : score 37/40 ;
augmentations individuelles, pondérées a 20 % : score 20/20 ;
promotions, pondérées a 15 % : score 15/15 :
pourcentage de femmes salariées augmentées, pondéré a 15 % : score 15/15 ;
nombre de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations, pondéré a 10 % : score 5/10.
Le Conseil prend acte
5. Présentation du plan d'audit des Commissaires aux Comptes
M. Jean-Louis KLEIN invite les Commissaires aux Comptes à présenter le plan d'audit annuel.
Mme Corinne LE VEZIEL propose de revenir rapidement sur le contexte et les missions principales et d'examiner les points d'attention liés à l'exercice 2021. Sur le contexte de la mission, elle précise les quatre objectifs : comprendre les processus et recenser les risques : travail avec les directions
fonctionnelles et opérationnelles pour comprendre, analyser et décrire les processus opérationnels et recenser les risques :
identifier les contrles : identifier et comprendre les contrles mis en place par la société, pertinents pour l'audit :
évaluer et tester : évaluer le contrle interne, vérifier que les contrôles identifiés soient
appliqués par observation et par analyse informatique si nécessaire, identifier les contrôles manquants : exécuter : travaux sur les comptes, examen analytique, benchmarking, appréciations des options comptables, pointage, vérification sur piece par échantillonnage, confirmation par recalcul.
Elle précise ensuite les points d'attention pour cette année. Tout d'abord certains éléments sont directement liés au contexte : la crise sanitaire du Covid 19 : o contexte d'aléas et d'incertitudes, o PGE et moratoires, o communication financiére renforcée : le plan stratégique Société Générale et Crédit du Nord ; l'impact des nouveaux entrants ; les changements de comportements de consommation bancaire et l'impact du digital ; les obligations accrues en matiére d'AML, de lutte anticorruption, ...
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D'autres points sont liés aux zones de jugements et d'estimations : les risques de crédits, les dépréciations de créances, les provisions pour engagements sociaux, les provisions PEL/CEL, les provisions pour litiges. les provisions pour dépréciation des titres de participation.
Enfin les derniers points d'attention seront sur les risques d'audit significatifs : valorisation des dépréciations sur les créances douteuses et contentieuses, pour lesquelles le jugement de la direction est déterminant ; risque de contournement des contrles par le management.
Mme Corinne LE VEZIEL confirme le calendrier de la mission, qui s'achévera en mars/avril 2022 avec la restitution des travaux.
Pour les autres éléments du plan d'audit, ils sont similaires a ceux des exercices précédents
et n'appellent donc pas de commentaire spécifique.
Le Conseil prend acte
6. Point conformité
Le Président donne la parole à M. Stéphane BOURDONNEC qui fait un point sur les obligations de la Bangue en termes de conformité.
M. Stéphane BOURDONNEC présente tout d'abord le benchmark full compliance des régions et filiales. Sur cet indicateur multicritéres, la Banque Courtois est en 2éme position avec une note de 16.10, tres proche de la SMC à 16.27 ; il souligne la qualité du travail réalisé par l'ensemble des équipes pour obtenir ce score. Dans les critéres repris c'est celui des entretiens conseils, tant ceux repris dans la LCP et que ceux réalisés dans le cadre des transactions, qui reste perfectible. Enfin pour étre complet, il donne le nombre de revues
clients restant a réaliser sur 2021, des chiffres particulierement faibles pour la Banque Courtois, qui témoignent de la discipline des équipes sur ces sujets.
7. Questions diverses
M. Jean-Louis KLEIN propose aux administrateurs extérieurs de témoigner de leur actualité.
M. Jacques GUIRAuD avance une forte reprise d'activité sur tout le secteur du batiment sur 2021. La société SEAC va ainsi afficher une progression de son chiffre d'affaires de 8 %, sachant que ce chiffre aurait pu atteindre 13 % s'il n'avait pas été contraint par des difficultés de recrutement. La tension sur les matiéres premiéres marque 2021, elle reste toujours d'actualité, notamment sur le bois, l'acier, l'aluminium... Les hausses qui n'ont pas pu étre totalement répercutées sur les clients finaux vont entamer les résultats 2021. En revanche, la révision des tarifs de 10 a 15 % selon les produits au 01/01/2022 va générer une hausse significative du coat a la construction. Ce coat s'ajoute a celui du foncier qui a également connu une forte inflation sur 2021. Finalement les futurs acheteurs en 2022 vont cumuler des prix a la construction en hausse de pres de 15 % et des normes toujours plus strictes, HCSF, à l'octroi des crédits.
Mme Natacha LAURENT commente la situation trés particuliére des universités. Les contraintes sanitaires sont respectées, les flux d'étudiants sont trés importants dans les salles de cours, les amphithéatres, mais aussi les salles de restauration... Le port du masque est bien accepté par tous. Il reste encore difficile d'apprécier l'impact de la crise sanitaire sur cette génération : d'un cté des étudiants trés présents et trés motivés en 3éme
vraies lacunes dans leur savoir. Les accompagner va étre un vrai défi pour tous.
Le Président remercie nos deux administrateurs indépendants pour leurs éclairages sur leur secteur d'activité.
Le Président rappelle que la prochaine séance du Conseil aura lieu le vendredi 25 mars 2022. Le format, le lieu et l'horaire seront communiqués ultérieurement en fonction du contexte sanitaire.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 10 heures 45 minutes.
Le Président Un Membre du Conseil