Acte du 14 janvier 2015

L'Assemblée générale extraordinaire décide de modifier la date de clôture de l'exercice social.

Au lieu de commencer le premier janvier de chaque année et de se terminer le 31.décembre de l'année suivante, l'exercice social commencera à compter de ce jour le 1er octobre de chaque année et se terminera le trente septembre de l'année suivante.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée générale extraordinaire décide en conséquence de la résolution qui précéde de mettre à jour les statuts et de modifier de la maniére suivante l'article 24 des statuts :

< Article 24 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée générale des associés confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité de dépt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

CLOTURE L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces verbal signé par les associés.

SARL CENTRE D'AFFAIRESMr Christophe DUVAL Mme Carole DUVAL WILSON

Représentée par Mr Christophe DUVAL et Mme Caroie DUVAL

PDCA société à responsabilité limitée au capital de 100 000 euros

Siége social : 22- 24 Avenue du président Wilson

76290 MONTIVILLIERS

440 938 454 RCS LE HAVRE

Ii existe entre les propriétaires des parts ci-aprs dénombrées une Société à Responsabilité Limité régie par les dispositions légales et réglementaires tn vigucur applicables a cette forine de Société ct par les présents statuts.

La Societé est dénommée : PDCA.

Et a pour sigle : PDCA.

Dans tous doctiments émanant de la Societé, cette d&nomination doit etre précédée ou suivie imtnédiatemcnt des mots "Société Responsabilité Limitéc" ou des initiales "SARL" ct de l'énonciation du moniant du capital social.

La Société a pour objet en France et a l'Etranger :

-- L'assistarice techniquc sous toutes ses formes, tous corps d'état et HSE, le recrutemert, le portage salariale, - La logistique chantier, -- La mise en place et gestion de base vie, - La formation sous toutes ses formes et notamment les réglementations particulieres (dont la sécurité et l'environnenent), - Tous travaux se rapprochant de l'ingénieur et &u icchnicien.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financižres, mobilieres ou immobilieres, se rapportant dircctement ou indirectement au domaine de l'ingénicur ct de l'entreprise.

Le siege de la 5ociete est fixé : 22-24, Avenue du President Wilson - 76290 MONTIVILLIERS.

Il peut &tre déplace dans le m&me département ou dans un département limitrophe par la gérance, sous reserve de ratification.par décision extraordinaire des associes.

La durée de la Societé est fixée a 99 annêes a compter de son imnatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés a la majorile prevuc pour ia modification des statuts.

A l'origine de la constitution dc la Societé, Monsieur Christophe DIVAL, a apporté une somme de MILLE SIX CENTS (1.600) Euros pujs de SIX MILLE QUATRE CENTS (6.400) Euros en numéraire, soit une libération iniégrale du capital soclal.

- Aux termes d'une Assemblee Générale Exiraordinaire en date du 19 Avril 2012, le capital 5ocial a été por1é & 100.000 Euros de la fagon suivante :

A hauteur de 82.000 Euros par émission de 1.025 parts sociales de 80 Euros all pair, numerotées de 101 a 1.125, par incorporation de réserves.

A hauteur de 10.000 Euros par émission de 125 parts $ociales de 80 Euros au pair, numerotees de 1.126 a 1.250, par compensation avec des créances liguides.

Le capital social est fixé & la 5omme de CENT MILLE (100.000} Euros. Il est divise en 1.250 parts sociales, entierement libérées d'une valeur nominale de $0 Euros. Leur répartition figure ci-aprs :

ARTICLE & - REPARTITION DES PARTS SOCIALES

Les parts composant le capital social sont réparties tntre les associés dans les proportions suivantes :

- A l& SARL CENTRE D'AFFAIRES WILSON propriétaire de 111 parts, portant le numéros 1 a 5, 5t a 55, et t01 a202, ci.. 11 patts

- A. Monsieur Christophe DUVAI. propriétaire de 570 parts, poriant le numeros 6 a 50, 202 a 663 et 1.126 a 1.188, ci..... .570 parts

- A Madame Carole DUVAL proprietaire de 569 parts, portant le numéros 56 a 100, 664 & 1.125, et 1.189 a 1.250, ci. ..569 parts

TOTAL 1,250 parts

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre cux dans les proportions indiquées ci-dessus et sont toutes entierement liberées.

I. Le capital peut etre augmente ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions en vigueur.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales a libérer en uuméraire, te capital social doit étre intégralement libéré.

Tonte personne cntrant dans la société a 'occasion d'une augmentation du capital et qu! serait soumise a agrement comme ccssionnaire de parts sociales en vertu du paragraphe 1 de l'article 11 doit tre agreé dans les couditions fixécs audit paragraphe.

2. Toute augmentation du capital par atiribution de pats gratuites peut toujours &tre réalisée nonobstant l'existence de ronpus, les associ&s disposant d'urt notnbre insuffisant dc droits d'atiribution paur obtenir la detivrance d'une part nouvelle devart faire leur affaire personnelle de touts acquisition ou cession de droits necessaires. Il en sera de méine en cas de réduclion du capital, regroupenent ou de division de part$, d'echanges de paris consécutifs a une opération de fusion ou de scission.

3. Si la socicté répond aux criteres lixés par la loi, clle peut, sans faire d'offro au public. &mettre des obligations nominatives. Cette émission cst décidée par l'assemblée générale ordinaire des associés.

1. Chaqut part sociale donne a son titulaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

Sous réserve des dispositians légales rendant temporairement les associ&s solidairement responsables vis-a-vis des ticrs de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elie passe. La propriété 'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts ct aux decisions prises par ies associés.

2. Chaque associé a drvit de participer aux decisions colleclives, il dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Chaquc part est indivisible & l'égard de la saciété. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de ja socitté par un mandataire commun pris parmi tux ou en dehors d'eux. Pendant la duree de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est rcquisc, chaque indivisaire compte comnmc associé s'il n'est pas soumis a agr&ment. Il en est dt mme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce le droit de vote altaché aux parts dont la propriété est démcmbrée pour ies decisions ordinaires ct le nu-proprittaire pour celles extraordinaires, sans préjudicx du droit reconnu au nu-propriétaire de participer à toutes Ies decisions collectives.

3. La societé pcut émettre des parts sociales en remunération d'apports en indusirie qui ne sont pas prises en compte pour la formation du capital. Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de leur création.

1. Ies parts sont librement cessibles entre associés, entre ascendauts et descendants du cedant, et cntre conjoints. Elles nc peuvent &tre cedées & d'autres personncs qu'avec le consentement de la raajvrite des associés repr&sentant au moins la moitie des parts soriales, cefte majorité étant en outre déterminee compte tenu de la personne ci des parts de l'associé cédant, Pour l'application de cette rgle, sauf dispositions particulires du présent article, le terme cession vise toutes transmissions entre vifs, a titre onéreux ou gratuit, qu'elles portent sur lapleine propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou la jouissance de parts sociales.

Lc projet de cession & agréer est notifié a la société et a chacun des associes. Dans le délai de hurt jours de la notification qui lui a éte faite, la gerance doit convoqucr l'assemblée des associés pour qu'elle delibére sur ce projet ou consulter les associés sur ledit projet. La décision dc la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant.

Si la société n'a pas fait connatre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la dcrnire des notificatians du projet de cessionprévues al'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de conscntir a la cession, les associés doivent, dans le delai de trois mois a compter de la décision de refus, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévuea al'article 1843-4 du code civii, sauf si le cédant renance a son projet de cession. En cas d'experise, les frais de celle-ci sont à la charge dc la societe. Ce delai de trois mois peut etre prolongé a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requ&te sans que cette prolongation puisse exc&der six mois.

Avec le conscnterment du cédant, la société peut également, dans le m&me delai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditionx ci-dcssus, en réduisant corrélativement son capital. Un delai de paiement qui ne saurait axcéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la socitté par ardonnance de référé rendue par le président du Iribunal de commerce. Les sommes dues portent interét au taux légal.

Paur assurer l'cxécution des solutions ci-dessus, la gérance doit notartunent solliciter l'accord du cedant sur un éventuel rachat par Ja societé, centraliser les demandcs d'achat de parts émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'cux dans le capital si leur total exc&de le nombre de parts cédées.

Si a l'expiration du délai imparti, l'achat ou le rachat dcs partsn'est pas intervenu, l'associé

peut réaliser la cession initialeinent projetée, à la condition toutetois qu'il détienne ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en ait recu la propriélé par succession, liquidation dc communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associe reste propriétaire de ses paris, s'il ne remplit aucune de ces conditions de d&tention.

Lorsquc le cessionnaire doit etre agres, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volantaires ou forcées. L'adjudicatairc doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefais, si les parts sont vendues ou attribuées, cn exécution d'un nantissement ayant requ le consentement de la sociéte, Ic cessionnaire ou l'attributaire se trouve de plein droit agréé conme nouvel associé, a moins que la société ne préfere, apres la cession ou l'attribution, racheter sans délai les parts en yue de réduire son capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance des réception de la natification adresséc par le cessionnaire ni l'aitributaire a la société afin de statucr sur cette possibilité, le tout dans les delai et conditions prévus pour les decisions extraordinaires emporiant réduction du capital social.

2. En cas de décs d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises a ses héritiers ou ayants droit et &vcntucilement au conjaint qui ne sont pas soumis a l'agrement des associés survivants. Ces héritiers, ayants-droit el conjoint qui sont de plein drait associés doivent, pour l'exercice de leurs droits d'associe, justifier de leuu identit& personnelle et de leurs qualités hérditaires, la gerance pouvant toujours exiger la production d'expeditions n d'extraits de tous actes notariés tablissant ces qualités.

Tant qute les parts de l'associé décéd& restent en indivision, les droits attachés aux dites parts sont exercés ainsi qu'il est indiqué a l'articlc 10 des statuts.

3. Les parts sociaies se transimettent librement en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que ceite liquidation intervienne du vivant des époux ou audécés de l'un d'cux.

4. Le conjoint de Passocie peut liorement acquerir la qualité d'associé si durant la conmunaute de biens, il notifie son intention d'šfre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou & l'acquisition de parts effectues par son conjoint associé.

5. Les parts se transtnettent librement en cas de fusion ou de scission d'une personne morate associée ainsi qu en cas de dissolution de la sociétó associée entrainant trasmission universelle du patrimoine de cette société a I associé uniquc. Toute autre transmission ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associe cst soumise a agrément dans les xnditions prévues au paragraphe 1 du présent article, à moins qu'elle n'en soit dispensee parce que béneficiant a des personnes déja associées.

6. Toutes notifications de demandes, réponses, décisions, mises en demcure, actes et avis visées au présent article sont faites par acte extrajudiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de r&ception.

1. Le d&ces, la liquidation judiciaire, la faillite personneile,l'interdiction de gérer ou toutes autres mesures d'incapacité ou d'interdiction de 1 un quelcorquc des associés n'cntrainent pas la dissolution de la société.

2. Si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gerant, il entrainera cessation de ses fonciions. Cette cessation peut également resulter d'abscnce ou d'emp&chement mettant Ic gerant dans l'impossibilite d'assumer ses fonctions.

1. Les conventions intervenues entre la sociéte et l'un de scs associés ou gérants, comme celles passées avec une autre sociéte viséx par les dispositions légales applicables à ces conventions, sont soumises à contrle dans les conditions et selon les modalités prévues par ces dispositions. Si ces conventions sont conclues par un gérant non associ ct qu il n'cxiste pas de commissaire aux comptes, elles sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée ordinuire des associšs, Cette procédure de contrle ou d'approbation ne s'applique pas aux conventions portant sur des operations cauranies et conclues a des conditions nonnaies.

2. A peine de nullite du contrat, il est interdii aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des ermsprunts aupres de la societé, de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autrerment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a Icurs conjoints, ascendants ou descendanis ainsi qu à toute personne interposée ct aux representants légaux d'une personnc moralc associée.

3. Les associés peuvent laisser ou mcttrc a disposition de la societé les fonds dont celle-ci peui avoir besoin. Les conditions d'intérets tt de fonctionnement de ces comptes sont fixées d' accord entre la gérance. Sauf cas particulicr a soumettre a la decision collective ordinaire des associés, la gérance doit fixer les nemes conditions pour tous les assacies.

La societé cst gerée pur un ou plusieurs gérants, personnes physiques, ris parmi lea associés ou en dehors d'eux et nomnes, pour une durée limitée du non, par décision collective ordinaire des associés.

1. Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants a las pouvoirs las plus étendus pour agir au nom de la sociéte en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs speciaux. L'opposition formée par un gerant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance.

2. Dans ies rapports entre eux et enire associés, les gérants ont les pouvoirs necessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposcr a toute opération avant qu'etle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société.

1. Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorise par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personncl ou celui de tiers, acune operation entrant dans Iobjet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise coucurrente.

2. lIs peuvent, d'un comnsun accord, delégucr les pouvoirs qu'iis jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et termporaires.

1. Tout gérant, associé ou non, nonmé ou non dans les statuts, est révocable par décision collectivc ordinaire des associés. Si sa révocation est decidée sans juste motif, elle peut donner lieu a domnages-inttrets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demandc de tout associe.

2. Tout gérant peut resigner ses fonctions a tout moment en respectant un préavis de trois mois qui court a compter de la date d'information des associés. Si le préavis expire au cours du trimestrc suivant la clture d'un exetcice, la date de la cessation de la fanction est reportée au dernier jour de cé trimestre. Par décision collective ordinairc, fos associés peuvent dispenser lc gérant de l'cx&cution du prêavis. Les fonctions du gérant prennent également fin dans les cas prévis a 1'article 12 ci-dessus.

3. Si le nom du gétant est mentionné dans les statuts, cette mention peut, en cas de cessation des fonctions de ce gerant pour quelque cause que ce soit, &tre supprimée par décision collective ordinaire des associés.

4. En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurec par ie ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions &tait seul, le commissaire aux comptes, s'il existe ou tout associt convoque l'assemblét des associés a seule fin de proceder au remplacement du gerant. s'il s'agit de remplacer le gerant unique décedé, te délai de convocation est réduit huit jours.

Chaque gérant a droit a un traitement fike ou proportionnel ou fixe et proportionnel dctermine par décision collective ordinaire des associes : il a droit en outre au remboursement de ses frais de representation et de deplacement.

1. La volonté des associés s'exprimc par des dêcisions collectives qui, rgulirement pises, obligent tous les assaciés. Ces décisions tésultent, au choix de la gérance, d'une assermble générale ou d'une consultation écrite des associés. Elles pcuvent également resulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice, et pour prncéder au remplaceinent du gérant en cas.de décés du gérant unique.

2. Sous réserve des exceptions prévues par la reglementation, 1'assemblée générale est convoquce par la gérance ou a defaut par le commissaire aux comptes, s'il cxiste, au moyen d'une lettre reconmandée expediéc quinze jours au moins avant la réunion à chacun dcs associés a son dernier domicile connu. Lassemblée peut égalcment ette convoquée par un associé dans les cas prévus &l'article 17 $ 4. La convocation indique clairemcnt l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en dlibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associes remplissant les conditions prévues par les dispositions en vigucur peuvent denander la rcunion d'une assemblée.

A la tdemande de tout associé, le prsidemt du tribunal de commerce, statuant en réferé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assembl&e et de fixtr son ordre du jour.

L'assemblée est préside par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associs ou cn cas de déces du gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de part5, la presidcnce est assurée par le plus agé.

Unc feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de lours représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargee par les membres uc Tasseinbice. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de ious les azsociés présenis.

Hors les cas ou l'assemblée statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, sont reputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a l'assembiée par visioconférence ou par des moyens dc tel&communication permettant leur identification et conforme a la réglementation en vigueur, lorsque la gerance décide l'utilisation de tels moyens de participation anterieurement a la convocation de l'assemblée generale.

3. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chuque associe, & son dernicr domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de reception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents n&cessaires à leur information. Les associts disposcnt d'un délai de quinzc jours a compter de la dale de réccption du projet de résolutions pour émetre leur vote par &crit, le vote etant pour chaquerésoluticn, formulé par les mots"oui" ou "non". La réponse est adressée par lettrerecommandée aves demande d'avis der&ceplion ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le déiai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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4. T'cut associéa droit de participer aux d&cisions collectives, sous réservedes interdictions pouvant tesulter de la loi. Il pcut se faire représenter par son conjoint, a moins que la societé ne comprenne que deux époux. Un associé peut égalenent se fairc rcprésenter par un autre associe a condition que la societé réunisse plus de denx associés. Le mtndat de représentation d'un associé ne vaui que pour une assemblée ou pour les assembises successives convoquecs avec le méme ordre du jour. il peut &tre également donne pour deux assembiécs tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associes juridiquernent incapables peuvent participer a tous ics votes sans &tre eux-memes associés.

S. Les procs-verbaux xmstalant les delibérations des asscmblées sont établis sur un registre spécial tenu au sige social et sigmés dans les conditions fixées par les textes en vigueur. En cas de consultation écrite, il en est fait mentian dans le praces-verbal auquel est annexee la réponse de chaque associé. Inrsque la décision des associés résulte de leur consenterment exprimé dans un acte, cetite décision est mentionnee, a sa date, dans le registre des déliberations. L'acte lui-méme au sa copie est conserve par la societé de manire à permcitre sa consultation en mme temps que le registre susvisé.

1. Les associés, au moyen de d&cisions qualifiées d'ordinaires, se prononccnt sur loutes propositions concernant la societé, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou autorisation de transmission de parts sociales soumise à agrément.

2. Sous réserves d'exceptions qui pourraient cire precisées par les statuts, les décisions ordinaires doivent, pour etre valables, 2tre adoptees par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts soriales. $i cette majorité n'cst pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont convoqués ou consultés une deuxieme fois et les décisions 5out aiors valablerment adoptées à la majorité des yotes mis, quel que soit le nombre des votants, mais a la conditinn de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére assemblet ou consulfation.

1. Les ussociés, au moyen de décisions qualifiées d'extraordinaires, se prononcent sur ia modification des statuts, P'agrement en qualité d'associé ou l autorisation de transmission de parts sociales soumise a agrement.

2. Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées :

- a l'unanimité des associés pour changer la nationalité de la sociéte, obliger un des associés a augmenter son engagcment ou transforner la société en société en uom collectif, en societé en commandite simple ou par actions, tn société par actions simplifiée ou en société civile,

a la majorité prevue al'article 11 pour tes décisions d'agrément,

- a la majorité ordinaire pour auginenter le capital par incorporation de bénéfices ou de r&serves cette regle de majorité est également applicable a la transformation en sociéte anonymc dans le cas ou les capituux propres cxcedent le chiffre fixe par les dispositions Iégales prévoyant cette opération,

- l*assembléc ne délibére valablement sur les autres décisions extraordiuires que si fes

associes presents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le quart des paria sociales et, sur deuxieme convocatian, le cinquime de celles-ci. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des parts sociales detenues par les associts présents ou representés.

1. Les associés ont un droit de communication, temporairc ou permanent selon son objet gui s'exerce dans les conditions fixées par les dispositions iégislatives et réglermentaires et qui leur assure r'information nécessaire a la connaissance de la situation de la societé ct a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

L'assemblée d'approbation des comptes ne peut se tenir avant l'expiration du delai de communication aux associés des docunents prévus par la loi.

2. La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de geston peut &tre dcmandée en justice selon les conditions et modalités determinées par la loi.

Le contrle de la sociéte est exerce, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévucs par la loi.

:L'exercice social commence le 1er:octobre et finit le 30 septembre

1. A la clóture de chaque exercice, la gérance établit les comptes annucls prévus par les dispositions légales et reglementaires, au vu de l'inventaire des el&ments de l'actif et du passif existant & ceite date.

Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation. Si des modifications intervienneni, elles sont signalées, décritcs et justifiées conformement aux dispositions applicables.

La gerance etablit en ouire un rapport de gestion.

2. Si la sociétérernplit ics conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également ttablis.

3. Chaque année, dans les six mois tie la cleture de l'exercice, les associés sont réunis en assembiée pour statuer sur les comptes de l'exercicc et l'affectation des résultats.

La différence entre les produits et les charges de l'exereicc, apres déduction des amortissemens et des provisions, constitue le bénefice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prelevé cinq pour cent pour forrner le fonds de reservc legale. Ce prelvcment cesse d'etre obligataire lorsque ce fonds a atteint le dixime du capital social.

Le bénêfice distribuable cst constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antéricures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports béneficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de Iassemblee qui, sur la proposition de la gérance, pcut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve genéraux ou spéciaux ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellemcnt aux parts.

En outre, l'asseimblée géntrale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expresséinent les postes de r&servc sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le benéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation nest pas distribuable : il peut @tre incorporé en tout ou partic au capital.

Aucun dividcnde ne peut tre mis en paiement avant approbation des compies et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins &gales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'asseimblée ordinaire des associés ou, à défaut, par la gerance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois & compter de la cl8ture de l'exercice. Ce delai peut etre prolongé par ordonnance du président du iribunai de corrmetce statuant sur requete a la demande de la gérance.

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Aucunc répetition ne peut etre exigée des assaciés pour un dividendc distribué en confornité des presentes disposilions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une décisian cxtraordinaire de la collectivitê des associés a l'effct de décider si la société doit etre prorogee.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables réduisent les capitaux pronres cn-dessous du chiffrc fixé par les dispositions de la loi, la gérance est tenue de mettre en oeuvre la procedure légale s'appliquant & cctte situation et, en premier lieu, de consulter les associés à l'effet de décider s'it y lieu a dissolution anticipée de la societé.

2. Meme tn l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut resulter d'une decision collective extraordinaire des associés.

3. La réunion des parts en une seule inain n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La socicté continue d'cxister avec l'associé unique qui exerce les pouvoits dévolus a l'asscmblee des associés.

1. Des l'instant de sa dissolution, la societe est cn liquidation, sauf dans les cas prévus par Iea dispositions légales.

La dissoiution met fin aux fonetions de la gerance et au mandat des commissaires aux comptes. Par txception, si la dissolution est prononcée par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire, les dirigeants demeurent en fonction.

2. Les associés, par une décision ordinaite, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils determinent les fonctions et la rtmuneration. Le mandat des liquidateurs, sauf stipulation contrairc, leur est donné pour toute la durée de ia liguidation.

Tout l'aciif social est réalise et le passif ucquitté, par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus &tendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent reunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale.

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3. En fin de liquidation, les associés, & la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la cloture dc la liquidation.

l'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

4, Les regles concernant le partage des successions s'appliguent. Les associ&s peuvent toujours, d'un comimun accord et sous réserve des &roits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tont bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de souite, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport, Cette faculte s'exerce avant tout auire droit & une attribution preferentielle

Tous les assocfés ou ccrtains d'cntre eux seulement, peuvenf aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale corname pendant la liquidation, toutes contestations, soit cntre les associés, les gerants, les liquidatcurs et la société, soit entre les associés eux-memes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformémcnt aux tcxtes en vigueur et soumnises a ia juridiction compétente.

STATUTS MIS A JOUR AU 19 AVRIL 2012