JARDI EXPANSION
Acte du 24 août 2012
Début de l'acte
JARDI EXPANSION
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 4 149.200.EUROS
GRK SIEGE S0CIAL : 17 PARC METROTECH 42650 ST JEAN BONNEFONDS
2 4 AUUI 2O12 498 569 748 RCS ST ETIENNE 1e :
N° aép!:.
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIEES
EN DATE DU 30 JUIN 2012
LES SOUSSIGNEES
La société AFINADH, société par actions simplifiée a capital variable, dont le siége social est a ST JEAN BONNEFONDS (42650), 17 Parc Métrotech, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 515 351 534 RCS ST ETIENNE, représentée par la société GROUPE NALOD'S en sa qualité de Présidente, elle-méme représentée par Monsieur Alain JOLLIET, en sa qualité de Président,
La société ANADEV, société par actions simplifiée au capital de 6.652.200 €, dont le siége social est a ST JEAN BONNEFONDS (42650), 17 Parc Métrotech, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 508 244 530 RCS ST ETIENNE, représentée par Monsieur Alain JOLLIET, en sa qualité de Président,
Agissant en qualité de seules associées de la société JARDI EXPANSION,
Conformément aux statuts,
Reconnaissant que tous les documents et renseignements leur permettant de se prononcer en connaissance de cause ont été tenus a leur disposition au siége social.
IL EST PREALABLEMENT RAPPELE CE QUI SUIT :
La société ANADEV détient 39.086 actions sur les 41.492 actions composant le capital social de la société (soit 94,201 % du capital social).
Elle détient par ailleurs un compte courant d'un montant de trois millions six cent trente deux mille cinq cent quatre vingt douze euros sept centimes (3.632.592,07 £) ainsi qu'il résulte d'un arrété de compte établi par le Président de la société et certifié exact par le Commissaire aux Comptes conformément a l'article R. 225-134 du Code de Commerce.
As Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE : dép6t N°5214 en date du 24/08/2012
CECI EXPOSE, IL EST PRIS LES DECISIONS SUIVANTES
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 4 149.200.EUROS
GRK SIEGE S0CIAL : 17 PARC METROTECH 42650 ST JEAN BONNEFONDS
2 4 AUUI 2O12 498 569 748 RCS ST ETIENNE 1e :
N° aép!:.
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIEES
EN DATE DU 30 JUIN 2012
LES SOUSSIGNEES
La société AFINADH, société par actions simplifiée a capital variable, dont le siége social est a ST JEAN BONNEFONDS (42650), 17 Parc Métrotech, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 515 351 534 RCS ST ETIENNE, représentée par la société GROUPE NALOD'S en sa qualité de Présidente, elle-méme représentée par Monsieur Alain JOLLIET, en sa qualité de Président,
La société ANADEV, société par actions simplifiée au capital de 6.652.200 €, dont le siége social est a ST JEAN BONNEFONDS (42650), 17 Parc Métrotech, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 508 244 530 RCS ST ETIENNE, représentée par Monsieur Alain JOLLIET, en sa qualité de Président,
Agissant en qualité de seules associées de la société JARDI EXPANSION,
Conformément aux statuts,
Reconnaissant que tous les documents et renseignements leur permettant de se prononcer en connaissance de cause ont été tenus a leur disposition au siége social.
IL EST PREALABLEMENT RAPPELE CE QUI SUIT :
La société ANADEV détient 39.086 actions sur les 41.492 actions composant le capital social de la société (soit 94,201 % du capital social).
Elle détient par ailleurs un compte courant d'un montant de trois millions six cent trente deux mille cinq cent quatre vingt douze euros sept centimes (3.632.592,07 £) ainsi qu'il résulte d'un arrété de compte établi par le Président de la société et certifié exact par le Commissaire aux Comptes conformément a l'article R. 225-134 du Code de Commerce.
As Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE : dép6t N°5214 en date du 24/08/2012
CECI EXPOSE, IL EST PRIS LES DECISIONS SUIVANTES
PREMIERE DECISION
Les soussignées, prenant acte que le capital social est intégralement libéré, décident, sous réserve de 1'adoption de la décision suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des associés en faveur d'un bénéficiaire dénommé, d'augmenter le capital social d'une somme de six cent soixante cinq mille cinq cents euros (665.500 £) par l'émission de 6.655 actions.
Les actions nouvelles seront émises au prix de deux cent vingt sept euros (227 £) par titre, comprenant cent euros (100 £) de valeur nominale et cent vingt sept euros (127 £) de prime.
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Les 6.655 actions nouvelles porteront jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital, en sorte qu'elles auront droit a la totalité des dividendes susceptibles d'etre distribués au titre de l'exercice en cours. Elles seront entierement assimilées aux actions existantes et, comme elles, soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
L'augmentation de capital ne sera réalisée que pour autant que la totalité des 6.655 actions aura été souscrite.
La souscription et le versement seront recus exclusivement au sige social jusqu'au 14 juillet 2012.
A la suite de cette opération, le capital social s'élévera a quatre millions huit cent quatorze mille sept cents euros (4.814.700 £), divisé en 48.147 actions de cent euros (100 £) de valeur nominale chacune.
Cette décision, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Les actions nouvelles seront émises au prix de deux cent vingt sept euros (227 £) par titre, comprenant cent euros (100 £) de valeur nominale et cent vingt sept euros (127 £) de prime.
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Les 6.655 actions nouvelles porteront jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital, en sorte qu'elles auront droit a la totalité des dividendes susceptibles d'etre distribués au titre de l'exercice en cours. Elles seront entierement assimilées aux actions existantes et, comme elles, soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
L'augmentation de capital ne sera réalisée que pour autant que la totalité des 6.655 actions aura été souscrite.
La souscription et le versement seront recus exclusivement au sige social jusqu'au 14 juillet 2012.
A la suite de cette opération, le capital social s'élévera a quatre millions huit cent quatorze mille sept cents euros (4.814.700 £), divisé en 48.147 actions de cent euros (100 £) de valeur nominale chacune.
Cette décision, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME DECISION
Les soussignées, connaissance prise des rapports du président et du commissaire aux comptes, prenant acte de l'adoption de la décision précédente, décident de réserver la souscription de ces 6.655 actions nouvelles a la société ANADEV en faveur de laquelle la société AFINADH renonce expressément au droit préférentiel de souscription a titre irréductible qu'elle tient des statuts.
Cette décision, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité sauf abstention légale de la société ANADEV.
Cette décision, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité sauf abstention légale de la société ANADEV.
TROISIEME DECISION
Les soussignés constatent :
que la société ANADEV souscrit à 1'instant méme la totalité de l'augmentation de capital ci- dessus,
qu'elle libére intégralement le montant de sa souscription soit la somme d'un million cinq cent dix mille six cent quatre vingt cinq euros (1.510.685 £), par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'elle détient sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de compte établi par le Président et du certificat établi par le Commissaire aux comptes de la société en application des articles L 225-146 et R 225-134 du Code de commerce,
et que l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée.
Cette décision, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
que la société ANADEV souscrit à 1'instant méme la totalité de l'augmentation de capital ci- dessus,
qu'elle libére intégralement le montant de sa souscription soit la somme d'un million cinq cent dix mille six cent quatre vingt cinq euros (1.510.685 £), par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'elle détient sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de compte établi par le Président et du certificat établi par le Commissaire aux comptes de la société en application des articles L 225-146 et R 225-134 du Code de commerce,
et que l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée.
Cette décision, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME DECISION
En conséquence de la décision qui précéde, ies soussignés décident de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
1. Il est rajouté, a la fin de l'article 6 l'alinéa suivant :
Suivant décision des associés en date du 30 juin 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de six cent soixante cinq mille cinq cents euros (665.500 £) en numéraire, pour étre porté à quatre millions huit cent quatorze mille sept cents euros (4.814.700 £) par l'émission de 6.655 actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100 £) chacune."
2. L'article 7 est modifié ainsi qu'il suit :
"ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a QUATRE MILLIONS HUIT CENT QUATORZE MILLE SEPT CENTS EUROS (4.814.700 £) divisé en QUARANTE HUIT MILLE CENT QUARANTE SEPT (48.147) actions de CENT EUROS (100 £) nominal chacune, intégralement libérées."
Cette décision, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
1. Il est rajouté, a la fin de l'article 6 l'alinéa suivant :
Suivant décision des associés en date du 30 juin 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de six cent soixante cinq mille cinq cents euros (665.500 £) en numéraire, pour étre porté à quatre millions huit cent quatorze mille sept cents euros (4.814.700 £) par l'émission de 6.655 actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100 £) chacune."
2. L'article 7 est modifié ainsi qu'il suit :
"ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a QUATRE MILLIONS HUIT CENT QUATORZE MILLE SEPT CENTS EUROS (4.814.700 £) divisé en QUARANTE HUIT MILLE CENT QUARANTE SEPT (48.147) actions de CENT EUROS (100 £) nominal chacune, intégralement libérées."
Cette décision, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME DECISION
Les soussignées, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, statuant en application des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, décident, sous condition suspensive de ll'adoption de la décision ci-aprés, d'autoriser le Président, sur sa seule décision, à augmenter le capital social, en une seule fois, à concurrence d'un montant maximal égal a 3 % du capital actuel, par la création et l'émission d'actions nouvelles, et ce dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.
Les soussignées conferent tous pouvoirs au Président aux fins de déterminer l'époque de réalisation de cette augmentation de capital, ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, leur mode et les délais de libération, les délais de souscription.
Le Président jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l'opération d'augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation qui vient de lui etre conférée.
Cette décision, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.
Les soussignées conferent tous pouvoirs au Président aux fins de déterminer l'époque de réalisation de cette augmentation de capital, ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, leur mode et les délais de libération, les délais de souscription.
Le Président jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l'opération d'augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation qui vient de lui etre conférée.
Cette décision, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.
SIXIEME DECISION
Les soussignées, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du commissaire aux comptes, décident la suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux associés par l'article L.225-132 du Code de commerce et l'attribution du droit de souscription aux actions nouvelles a émettre, dans les conditions définies par la décision qui précéde, au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce adhérant a un Plan d'Epargne Entreprise(PEE) et/ou à un Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire (PPESV) qui seraient mis en place au sein de la société.
Cette décision, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.
Cette décision, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.
SEPTIEME DECISION
Les soussignées donnent tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette décision, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Pour copie Certiiée conforme
LE PRESIDENT
Enregist6 a: : SIEC DB SAINT-ETIENNE SUD POLE ENREGISTREMENT
Le 09/08/2012 Perderoau n*2012/1 076 Case n*5 Ext 6180 : 500€ Ptnaliade :
Evelyne FlA Agent aics IrOx
Cette décision, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Pour copie Certiiée conforme
LE PRESIDENT
Enregist6 a: : SIEC DB SAINT-ETIENNE SUD POLE ENREGISTREMENT
Le 09/08/2012 Perderoau n*2012/1 076 Case n*5 Ext 6180 : 500€ Ptnaliade :
Evelyne FlA Agent aics IrOx