Acte du 14 juin 2019

L'Assemblée Générale décide que la société changera son nom de DRAHTZUG STEIN cusset en DRADURA France cusset.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide que l'article 3 des statuts de la Société, actuellement rédigés ainsi : ARTICLE 3 - Dénomination La dénomination de la Société est : DRAHTZUG STEIN CUSSET Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée ou des initiales < S.A.S. et de l'indication du montant du capital social.

e président sera remboursé de ses frais (frais de déplacement et de représentation, dépenses engagées dans l'intérét de la société) sur présentation des justificatifs.

sera modifié pour étre rédigé ainsi : ARTICLE 3 - Dénomination La dénomination de la Société est : DRADURA France cusset Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du montant du capital social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant & l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 11:30 heures.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président

Le Président de l'assemblée

CALIFIL - représentée par Monsieur Jean-Francois MEYER

Le Scrutateur, DRAHTZUG HOLDING GMBH - représentée par :

Peter BRAUER Mon'sieur Matthias GRUNDMANN

LES SOUSSIGNEES :

Drahtzug beteiligungs GmbH Société à responsabilité limitée de droit allemand au capital de 25.000 euros ayant son siege social Talstrasse,2 67317 ALTLEININGEN (Allemagne) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro HRB31045 RCS LUDWIGSHAFEN am RHEIN (LUDWIGSHAFEN), représentée par Monsieur Peter STAAB, agissant en qualité de Président dûment habilité a l'effet des présentes,

CALIFIL

Société anonyme au capital de 267.200 euros ayant son siége social Ambenay 27250 Rugles immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 432 089 811 RCS EVREUX, représentée par Monsieur Jean-Francois MEYER, agissant en qualité de Président dûment habilité à l'effet des présentes,

Les soussignés ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée qu'ils sont convenus de constituer.

TITRE UN FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 1 - Forme La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs. Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

AR'TICLE 2 - Objet La Société a pour objet en France et a l'étranger :

- Fabrication, achat, vente de ressorts de tous ouvrages comportant l'emploi de fil tube ou tôle d'acier, de pieces métalliques en tous genres et de tous articles manufacturés et traitements de surface : Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : - la création, l'acquisition, la location, la prise en iocation-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

- Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

ARTICLE 3 - Dénomination La dénomination de la Société est : DRADURA France cusset Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

et de l'indication du montant du capital social.
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ARTICLE 4 - Siege social Le siege social est fixé 12 boulevard d'Alsace Lorraine 03300 CUSSET. Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 5 - Durée La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogé. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
ARTICLE 6 - Exercice social L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'aanée suivante. Le premier exercice social sera clos le 30 juin 2015.
TITRE DEUX APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - Apports - Drahtzug Stein beteiligungs GmbH apporte a la Société la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE eurOs. Ci 240.000 euros.
CALIFIL apporte a la Société la somme de SIXANTE MILLE euros. Ci 60.000 euros.
Soit, au total, la somme de TROIS CENT MILLE euros, Ci 300.000 euros.
Ladite somme correspondant a la souscription et à la libération de moitié de mille actions de 600 euros chacune, ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire étabi par la banque COMMERZBANK, 23 rue de la Paix a 75002 PARIS. Cette somme de 300.000 euros a été déposée le 15 décembre 2014 a ladite banque pour le compte de la Société en formation.
Total des apports TROIS CENT MILLE euros, Ci 300.000 euros.
La libération du surplus, soit la somme de TROIS CENT MILLE euros, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du président dans un délai maximum de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société.
ARTICLE 8 - Capital social Le capital social est fixé a la somme de 600.000 euros. Il est divisé en 1.000 actions de 600 euros chacune, entierement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 9 - Actions et obligations Les actions sont nominatives et inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables. La Société peut émettre tout type de valeurs mobilires dans les conditions légales.
ARTICLE 10 - Modifications du capital social 1 Le capital ne peut &tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. II peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capitai, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a 'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. 20 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. 30 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de Page 2 sur 6
préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. 4o Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 11 - Comptes Courants d'associés La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant. Les avances en compte courant sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.
TITRE TROIS ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 12 - Président de la Société La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société. Désignation Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Durée des fonctions Le Président est nommé sans limitation de durée. La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président. Rémunération La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés. Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions iégales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
ARTICLE 13 - Directeur Général Désignation Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société. Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité. En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique. Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail. La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 30 des statuts. Pouvoirs Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que Ie Président.
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Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
ARTICLE 14 - Représentation sociale Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du travail auprés du Président. Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siege social "Nombre jours" jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 10 jours de leur réception.
TITRE QUATRE
CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 15 - Conventions entre la Société et ses dirigeants Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes et tre approuvée par la collectivité des associés dans les conditions à l'article 18 "Modalités de consultation des associés " des présents statuts. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec l'associé unique (ou les associés concernés en cas de pluralité d'associés) au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. Les interdictions prévues. à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 16 - Commissaires aux comptes La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est & la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article 18 "Modalités de consultation des associés " des présents statuts, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun. En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital. Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mmes conditions que les associés.
TITRE CINQ - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 17 - Compétence des associés Sous réserve des dispositions impératives de la loi, la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
A la majorité qualifiée de 90% du capital et des droits de vote : - transformation de la Société : modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - transfert du siege social ; - modification des statuts ; - nomination du Président ainsi que la rémunération de ce dernier ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
A la majorité de 50% du capital et des droits de vote : - révocation du président et nomination de son successeur immédiat ainsi que la rémunération de ce dernier.
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ARTICLE 18 - Modalités de consultation des associés Les décisions collectives sont prises sur convocation du Président ou d'un associé, par l'établissement d'un procés-verbal de décision signé par tous les associés. Le procés-verbal de décision mentionne la communication préalable des documents et informations relatifs a la décision. n associé peut se faire représenter pour la prise de décisions collectives, par toute personne de son choix, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
En cas de pluralité d'associés, les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en assemblée générale, soit pat consultation écrite, soit par conférence téléphonique ou visioconférence. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seings privé constatant les décisions unanimes de associés. Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (email, iettre ou fax) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.
ARTICLE 19 - Droit de communication et dinformation Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés. Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du-dernier exercice.
TITRE SIX - CONTROLE ET APPROBATION DES COMPTES AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
ARTICLE 20 - Contr6le des comptes Les associés désignent, pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.
ARTICLE 21 - Etablissement et approbation des comptes annuels Le Président établit les comptes anauels de l'exercice. Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 22 - Affectation et répartition des résultats 1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans ies bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. 2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi. 3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE SEPT Liquidation de la Société - Contestations
ARTICLE 23 - Liquidation de la Société A Pexpiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective des associés décide du mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a iquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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ARTICLE 24 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.
TITRE HUIT DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION
ARTICLE 25 - Nomination des dirigeants Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est : La Société CALIFIL SA au capitai de 267.200 euros Siege social : AMBENAY 27250 RUGLES Immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 432 089 811 RCS EVREUX, qui déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
ARTICLE 26 - Nomination des premiers Commissaires aux comptes Les premiers Commissaires aux comptes seront, pour une durée de six exercices : - Monsieur Johann Plumioén, TWF SARL, Treuhand Wirtschaftprûfung in Frankreich, 23 rue du Renard, 75004 Paris, Commissaire aux comptes titulaire, -Monsicur Lionel ZAOUI, ADEPT Consulting, 39 impasse Elise Deroche 33127 St Jean d'Illac, Commissaire aux comptes suppléant,
ARTICLE 27 - Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en iésulte pour la Société est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse du siege social.
ARTICLE 28 - Mandat de prendre des engagements pour le compte de la Société Les soussignés donnent mandat à Monsieur Jean-Francois MEYER à l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société : accomplir tous actes nécessaires à l'exécution du jugement rendu le 24 novembre 2014 par le tribunal de commerce de PARIS concernant la reprise de l'activité de CUSSET dépendant de la société ALTIA.
ARTICLE 29 - Formalités de publicité - Immatriculation Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatricuiation de la Société au registre du commerce et des sociétés. Fait en quatre originaux, dont
UN pour l'enregistrement, DEUX pour les dépts légaux et UN pour les archives sociales.
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