Acte du 18 décembre 2010

La société est une société d'exercice libéral a responsabilité limitée régie par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990. les textes pris pour son application, les dispositions législatives et réglementaires applicables a la profession de greffier de tribunal de commerce (Décret n° 93-86 du 21 janvier 1993), ainsi que par le Code de commerce et les présents statuts.

La société a pour objet l'exercice de la profession de greffier du Tribunal de Commerce de Rouen. Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour exercer la profession de greffier de tribunal de commerce.

La société peut en outre accomplir toutes les opérations financieres, commerciales, civiles, immobiliéres ou

mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social de nature a favoriser son extension ou son développement.

La société a pour dénomination sociale : CLERC. Tous les actes et documents de la société destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement de la mention < Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée> ou des initiales SELARL> et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé 3, rue Jacques Lelieur, 76 000 ROUEN, siege du Greffe du Tribunal de Commerce de Rouen.

La durée de la société est fixée a 30 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la constitution, il a été apporté une somme de 99.000 £ en numéraire.

Aux termes d'une délibération en date du 15 juillet 2008, le capital a été réduit d'une somme de 33.000 £ pour étre ramené de 99.000 £ a 66.000 e, par annulation de 330 parts.

Aux termes d'une délibération en date du 12 juin 2009, le capital a été augmenté d'une somme de 30.000 £ pour étre porté de 66.000 £ a 96.000 €, par création de 300 parts.

Aux termes d'une délibération en date du 10 décembre 2010, le capital a été augmente d'une somme de 36.000 E pour

étre porté de 96.000 £ a 132.000 £, par création de 360 parts. Aux termes de la méme délibération, la valeur nominale des parts sociales a été portée de 100 a 200 £ et le nombre de parts réduit de 1.320 a 660.

Le capital social est fixé & la somme de CENT TRENTE-DEUX MILLE euros (132.000 e),divisé en SIX CENT SOIXANTE (660) parts de DEUX CENTS euros (200 €), numérotées de 1 a 660 et réparties ainsi qu'il suit :

- Monsieur Georges CLERC, TROIS CENT TRENTE parts sociales, numérotées de 1 a 330 330 parts - Madame Marie CLERC-PLUMAIL, TROIS CENT TRENTE parts sociales, numérotées de 331 a 660 330 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social 660 parts.

Toute convention par laquelle un des associés céde en vue de l'exercice de la profession au sein de la société la totalité ou une fraction de ses parts sociales a un tiers a la société est passée sous la condition suspensive de l'agrément du cessionnaire et s'il y a lieu, de l'approbation du retrait du cédant, prononcé par arrété du garde des sceaux, ministre de la justice.

Les cessions de parts doivent étre constatées par acte sous seing privé. Elles ne sont opposables a la société qu'aprés l'accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code Civil ou apres le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de dépôt.

Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés publication au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toute cession de parts sociales, méme au profit d'un associé, est soumise a l'agrément préalable des associés, dans les conditions ci-apres :

- le projet de cession est notifié par lettre recommandée avec accusé de réception a la société et a chacun des associés avec l'indication des nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée et du prix offert.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer les associés en assemblée afin qu'ils délibérent sur le projet de cession.

Dans les trois mois de la réception de cette notification, l'assemblée des associés doit notifier au cédant son refus ou son acceptation de la cession projetée ; a défaut le consentement est réputé acquis si le cessionnaire réunit les conditions pour pouvoir exercer la profession au sein de la société ; dans le cas contraire, le défaut de réponse de la société équivaut à un refus d'agrément.

- la décision des associés est prise a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales de ses membres ; le cédant participant au vote ;

- la décision des associés est notifiée au cédant, par la gérance, dans un délai de dix jours, par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de refus d'agrément, et sauf renonciation par le cédant a son projet, la société est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification dudit refus, de faire acquérir les parts sociales soit par un associé, soit par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue de la réduction du capital.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent a toutes les cessions entre vifs.

Toutefois, lorsque a l'expiration du délai de cinq ans a compter du décés de leur auteur, et ce dans les termes de l'article 5 de la loi du 31.12.1990 - 90-1258, les ayants droits des associés ou des anciens associés n'ont pas cédé les

parts sociales qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital et de racheter ces parts sociales à un prix convenu entre les parties ou fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Conformément au décret n° 93-86 du 21 janvier 1993 aucune exclusion d'un associé pour contravention aux régles de fonctionnement de la SELARL ne peut étre prononcée.

En revanche, un associé peut étre exclu de la société s'il est frappé d'une mesure disciplinaire passée en force de chose jugée entrainant une interdiction d'exercice de sa profession d'une durée égale ou supérieure a trois mois ou d'une condamnation pénale définitive égale ou supérieure a trois mois.

L'exclusion est décidée par les associés statuant a l'unanimité, calculée en excluant, outre l'intéressé, les associés ayant fait l'objet d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits connexes.

Aucune décision d'exclusion ne peut étre prise si l'associé intéressé n'a pas été régulierement convoqué a l'assemblée générale, quinze jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec accusé de réception, et s'il n'a pas été mis a méme de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.

L'associé destitué est déchu de sa qualité de greffier de tribunal de commerce associé et cesse l'exercice de sa profession a compter du jour ou la décision prononcant sa destitution est passée en force de chose jugée. Il perd a compter de cette méme date, le droit d'assister et de voter aux assemblées de la société.

Les parts sociales de l'associé exclu sont, soit achetées par un acquéreur agréé dans les conditions de l'article 10 ci- dessus, soit acquises par la société qui doit alors réduire son capital social.

A défaut d'accord sur le prix de cession des titres, il est recouru à la procédure de l'article 1843-4 du Code civil.

Tout associé peut cesser son activité a condition d'en informer la société par lettre recommandée avec accusé de réception six mois au moins a l'avance.

La cessation d'activité emporte de plein droit perte de la qualité d'associé. Les parts sociales de l'associé retrayant sont achetées par un acquéreur agréé dans les conditions de l'article 10 ci-dessus. A défaut, elles sont acquises par la société qui doit réduire son capital social.

A défaut d'accord sur le prix des parts, celui-ci est fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil.

Tout associé peut mettre à la disposition de la société & titre d'avances en compte d'associé, toutes sommes dans la limite d'un montant égal a deux fois sa participation au capital social.

Le retrait des sommes ainsi mises a la disposition de la société ne peut intervenir qu'aprés notification adressée a la société par lettre recommandée avec accusé de réception, et moyennant un préavis de six mois.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans l'actif social. Cette part sera proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Néanmoins, si pendant un délai supérieur à trois mois, un des associés est absent pour quelque motif que ce soit ou

dans l'incapacité d'exercer sa profession de greffier, ledit associé verra sa rémunération réduite de 50% au-dela de ce délai, a moins qu'a l'unanimité des autres associés, il ne soit fixé un délai supérieur a trois mois.

La diminution de ses droits sera calculée prorata temporis du premier jour suivant le délai de trois mois, jusqu'au jour de la reprise de ses fonctions non inclus.

Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit. La société est solidairement responsable avec lui.

Relativement aux dettes sociales, les associés voient leur responsabilité limitée au montant de leurs apports.

Le droit de vote attaché aux parts sociales est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque part sociale donne droit à une voix au moins.

La société est administrée par les gérants, personnes physiques associées exercant ieur profession au sein de la société.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'associés.

Dans les rapports avec les tiers la société est engagée méme par les actes de la gérance à moins qu'elle prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les assemblées d'associés sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.

Elles sont réunies au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation. Tout associé a le droit de participer aux assemblées, de se faire représenter ou de voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi. Les procés-verbaux des délibérations des associs sont établis sur un registre spécial préalablement coté et paraphé par le président du tribunal de commerce ou l'un des membres qu'il désigne a cet effet. Le registre est conservé au siége de la société.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion des feuilles est interdite. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits de procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le gérant.

Les assemblées générales extraordinaires statuant dans les conditions de majorité et de quorum prescrites par les dispositions qui les régissent, exercent les pouvoirs qui leurs sont attribués par la loi. Les assemblées générales ordinaires statuant dans les conditions de majorité des 3/4 des parts sociales et de quorum prescrites par les dispositions qui les régissent, exercent les pouvoirs qui leurs sont attribués par la loi.

Toutefois, l'exclusion reléve de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions prévues a l'article 9 ci-dessus.

Les conventions conclues entre les associés et la société, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, sont soumises a l'approbation des associés dans les conditions légales. Conformément a la loi, lorsque de telles conventions portent sur les conditions dans lesquelles les associés exercent leur profession, seuls les professionnels exercant au sein de la société participent aux délibérations.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2005.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif Elle établit les comptes annuels et le rapport de gestion prévus par la loi. Une assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de ll'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi. Apres approbation des comptes annuels et constatation

de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale peut décider de le reporter à nouveau, de l'affecter a des fonds de réserves généraux ou spéciaux ou de le distribuer aux associés à titre de dividendes, proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont

effectués.

Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes annuels ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

La nullité comme la dissolution de la société n'est opposable aux tiers qu'a compter de l'accomplissement des formalités prescrites par l'article 47 du décret 93-86 du 31 janvier 1993, du deuxieme alinéa de l'article 50 et l'article 52 de ce méme décret.

Qu'elle résulte de la survenance du terme ou d'une décision de dissolution anticipée, la dissolution de la société prend effet a la date a laquelle elle est constatée par arrété du garde des sceaux.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs soit parmi les associés, soit parmi les personnes énumérées a l'article R. 822-8 du Code de l'organisation judiciaire.

Sous réserve de la compétence des juridictions disciplinaires, toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le

cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés soit entre la société et les associés eux-mémes

concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales sont soumises aux tribunaux civils compétents.

Les trois associés fondateurs sont désignés gérants

Statuts mis a jour le 10 décembre 2010.

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