Acte du 21 juin 2018

Le Président prend acte que Monsieur René-Philippe MANTRAND est créancier d'une somme de 400.000 (quatre cent mille) euros au titre du contrat d'émission d'obligations convertibles en actions (OCA) souscrit le 27 mars 2013.

Conformément aux dispositions de l'article 22 dudit contrat, Monsieur René-Philippe MANTRAND peut convertir à compter de chaque exercice ouvert à compter du 1er avrii 2013, 1/7éme de ses OCA (soit 100.000 OCA) en actions.

Aprés avoir pris connaissance du bulletin de souscription ci-annexé, le Président constate la conversion de 100.000 OCA appartenant à Monsieur René-Philippe MANTRAND en 100.000 actions ordinaires de la Société

Les 100.000 0CA ainsi converties sont immédiatement annulées par la Société est les intéréts y attachés seront payés au 30 septembre 2018, prorata temporis, pour la période du 1er avril 2017 au 31 décembre 2017.

En conséquence de l'adoption de la premiére décision et conformément à l'autorisation de l'associé unique du 27 mars 2013, le Président constate que le capital est augmenté d'une somme de 100.000 (cent mille) euros pour @tre ainsi porté de 673.000 euros à 773.000 euros par l'émission de 100.000 actions ordinaires d'un euro de valeur nominale chacune.

Ces actions nouvelles sont soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions collectives des associés a compter de ce jour. Elles sont complétement assimilées aux actions anciennes et donneront droit aux dividendes dont la distribution sera décidée postérieurement a cette méme date.

ein Greffe du tribunal de commerce de Rennes_ : dép6t N°23659 en date du 21/06/2018

D..Lamy 1, rue Eugéne et Armand Peugeot Tél. : 33 (0)176 73 30 00 une marque Wolters Kluwer 92856 Rueil-Malmaison cedex Fax : 33 (0)176 73 48 01

nce SAS au capital de 300 000 000 € - TVA FR 55 480 081 306 - SIREN 480 081 306 RCS Nanterre

Le Président modifie ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts :.

< Article 6 - APPORTS

1. A la constitution, Monsieur René-Philippe MANTRAND a apporté à la société une somme en numéraire de huit mille (8.000) euros, qui a été totalement libérée. 2. Par décision de l'associé unique du 27 mars 2013, le capital social a été porté de 8.000 euros a 300.000 euros par apport en numéraire. 3. Par décision de l'associé unique du 27 mars 2013, le capital social a été porté de 300.000 euros & 373.000 euros par apport en numéraire. 4. Par décision du Président du 15 mai 2014, le capital social a été porté de 373.000 euros à 473.000 euros par conversion de 100.000 obligations convertibles en actions 5. Par décision du Président du 31 décembre 2015, le capital social a été porté de 473.000 euros à 573.000 euros par conversion de 100.000 obligations convertibles en actions 6. Par décision du Président du 31 janvier 2017, le capital social a été porté de 573.000 euros à 673.000 euros par conversion de 100.000 obligations convertibles en actions 7. Par décision du Président du 31 décembre 2017, le capital social a été porté de 673.000 euros a 773.000 euros par conversion de 100.000 obligations convertibles en actions

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la Société est fixé a la somme de sept cent soixante-treize mille (773.000) euros. ll est divisé en 773.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées et de méme catégorie. >

Les autres articles des statuts restent inchangés.

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités de droit.

De tout ce gui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

Ce Président Monsieur René-Philippe MANTRAND

Enregistré & : SERVICE DEPARTEMINTAL DE L'ENREGISTREMINT RENNES Lx 02/02/2018 Yxosier 2018 07016, réf&rence 2018 A 02345 Enrcgis(rement : 500 t Penalites : 0£ Total liquide : Cinq cents Euros Montant recu : Cinq ccnts Euras EAgent administratif principal des finan nces publiques

Fabienne GONTHARET

Agent admtnistratif principat das nances publiques 2

..Lamy 1, rue Eugéne et Armand Peugeot Tél. : 33 (0)1 76 73 30 00 une marque Wolters Kluwer 92856 Rueil-Malmaison cedex Fax : 33 (0)176 73 48 01

Wolters Kluwer France SAS au capital de 300 000 000 € - TVA FR 55 480 081 306 - SIREN 480 081 306 RCS Nanterre

MANTA DEVELOPMENT Société par actions simplifiée au capital de 773.000 euros Siége social : 4C, avenue des Peupliers - 35510 CESSON-SEVIGNE 753 868 397 RCS RENNES

C.0

RP Mamtand

Precident

le 1O gcnv 2O18

STATUTS AU 31 DECEMBRE 2017

Greffe du tribunal de commerce de Rennes : dép6t N°23659 en date du 21/06/2018

ARTICLE 1 - FORME

ll est formé par les présentes par le titulaire des actions ci-aprés créées, et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société par actions simplifiée (ci-aprés désignée la < Société >).

Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir, applicables aux sociétés par actions simplifiée ainsi que par les présents statuts (ci-aprés désignés les < Statuts >).

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission de ses actions aux négociations sur un marché financier, sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger :

la souscription, l'acquisition, la gestion de toutes actions, obligations, parts sociales valeurs mobiliéres ou droits sociaux dans toutes entreprises industrielles commerciales, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, frangaises ou étrangéres, cotées ou non cotées ou inscrites hors cote :;

toutes prestations de service d'assistance, de conseil, de contrôle et de management, et notamment au profit des filiales de la Société ;

et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement, a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination sociale :

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro SlREN et le RCS
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est fixé au :
4C, avenue des Peupliers - 35510 CESSON-SEVIGNE
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par décision du Président, qui, a cet effet, est autorisé à modifier les Statuts et en tout autre lieu, par décision collective ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux Statuts.
ARTICLE 6 - APPORTS
1.A la constitution, Monsieur René-Philippe MANTRAND a apporté & la Société une somme en numéraire de huit mille (8.000) euros, qui a été totalement libérée. 2. Par décision de l'associé unique du 27 mars 2013, le capital a été porté de 8.000 euros à 300.000 euros par apport en numéraire. 3.Par décision de l'associé unique du 27 mars 2013, le capital a été porté de 300.000 euros à 373.000 euros par apport en numéraire. 4.Par décision du Président du 15 mai 2014, le capital social est porté de 373.000 euros a 473.000 euros par conversion de 100.000 obligations convertibles en actions. 5.Par décision du Président du 31 décembre 2015, le capital social a été porté de 473.000 euros à 573.000 euros par conversion de 100.000 obligations convertibles en actions 6.Par décision du Président du 31 janvier 2017, le capital social a été porté de 573.000 euros à 673.000 euros par conversion de 100.000 obligations convertibles en actions 7.Par décision du Président du 31 décembre 2017, le capital social a été porté de 673.000 euros à 773.000 euros par conversion de 100.000 obligations convertibles en actions
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé à la somme de sept cent soixante-treize mille (773.000 euros.
ll est divisé en 773.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement souscrites
et libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Les associés peuvent mettre ou laisser à la disposition de la Société, toutes sommes produisant ou non des intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.
Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre la Société et l'intéressé
Cet accord est le cas échéant, soumis à la procédure de contrle prévue par la loi.
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
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Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. De méme, la collectivité des associés peut décider de supprimer le droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une ou de plusieurs personnes dénommées.
Le capital social peut étre amorti, conformément aux dispositions des articles L.. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS
I. Actions de numéraire
Les actions de numéraire sont libérées au moins de la moitié de leur valeur nominale lors de a constitution.
Les actions de numéraire sont libérées du quart au moins de leur valeur nominale en cas d'augmentation de capital.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président de la Société, dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq (5) ans à compter de l'immatriculation ou de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les appels de fonds et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés à la connaissance des associés, quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par lettre remise en main propre contre décharge ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.
L'associé qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions à leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société d'un intérét de retard calculé jour par jour, à partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale, majoré de trois (3) points.
La Société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles L. 228-27 et suivants du Code de commerce.
II. Actions d'apport en nature
Les actions d'apport sont intégralement libérées dés leur émission.
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ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
1. Principe
Les actions sont obligatoirement nominatives
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la Société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.
II. Conversion des actions de la Société
Il peut étre décidé l'émission, le rachat et la conversion d'actions de préférence conformément aux dispositions de l'article L. 228-12 du Code de commerce.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La cession des actions s'opére, à l'égard de la Société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire, et si les actions ne sont pas entiérement libérées, par le cessionnaire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé < registre des mouvements de titres >.
Les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sous réserve du respect des stipulations du présent article. En cas d'augmentation de capital, les actions créées sont négociables, sous la méme réserve, à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
Les cessions et les transmissions par tous moyens d'actions, de leur nue-propriété ou de leur usufruit, et plus généralement de toutes autres valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme au capital et aux droits de vote de la Société, à une personne physique ou morale non associée, sauf si cette derniére est détenue au sens de l'article L. 233. 3 I - 1° du Code de commerce par l'un des associés de la Société et sous la condition que cette personne morale se soit préalablement et expressément engagée à l'égard des autres associés de la Société de céder la participation qu'elle détiendra dans le capital et ses droits de vote de la Société en cas de survenance de tout changement qui interviendrait dans son contrôle au sens de l'article L. 233-3 I - 1° du Code de commerce, sont soumises aux procédures de préemption et d'agrément stipulées au présent article.
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution d'actions communes à l'époux ou ex-époux est également soumise dans les mémes conditions aux procédures de préemption et d'agrément.
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Droit de préemption
1 - Si l'un des associés souhaite se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la Société, les autres associés bénéficient a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au capital de la Société.
Si un ou plusieurs des associés n'exercent pas ou n'exercent pas en totalité leur droit de préemption à titre irréductible, les autres associés disposent à titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption à titre irréductible.
En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.
2 - Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'associé qui envisage de céder ses actions doit notifier au Président de la Société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.
3 - Dans le délai de 30 (trente) jours de ladite notification, le Président de la Société doit notifier par iettre recommandée avec demande d'avis de réception le projet de cession à tous les associés de la Société autres que le cédant.
4 - A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant doit faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de 15 (quinze) jours.
5 - Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant peut librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il a été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder au cessionnaire, sous réserve de l'agrément de ce dernier conformément aux Statuts.
II. Aarément
1 - Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'est pas préempté dans les conditions ci-dessus prévues, le cessionnaire doit étre agréé par décision des associés.
2 - La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification de la demande visée au paragraphe i - 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
3 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas à étre motivées.
En cas d'agrément, la cession ou la mutation projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours de la notification de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément est caduc.
En cas de refus d'agrément, la Société doit, dans un délai de 90 (quatre-vingt-dix) jours à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six (6) mois de ce rachat de les céder ou avec l'accord du cédant, de les annuler, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 13 - NULLITE DES CESSIONS OU TRANSMISSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions ou transmissions d'actions, qu'elles soient à titre gratuit ou onéreux, effectuées en violation des stipulations de l'article 12 des Statuts.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS LIES AUX ACTIONS
Chague action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et l'article 20 des Statuts, aux décisions collectives et au vote des résolutions.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de la collectivité des associés. Les associés sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possédent. Les droits et obligations attachés à chaque 8
action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend, sauf convention contraire, tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
A l'égard de la Société, les titres sont indivisibles, sous réserve des stipulations suivantes.
Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote attaché à chaque action appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions des associés, a l'exception des décisions des associés qui entrainent une modification des Statuts et pour lesquelles le droit de vote attaché à chaque action appartient au nu-propriétaire.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux réunions de la collectivité des associés par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, statuant en référé.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Le droit de l'associé d'obtenir communication des documents sociaux appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions des associés de la Société.
ARTICLE 16 - DIRECTION DE LA SOCIETE
La Société est dirigée et administrée par un Président, assisté le cas échéant d'un ou de plusieurs Directeurs Généraux.
1. Le Président de la Société
1) Nomination
Le Président, personne physigue ou morale, ayant ou non la qualité d'associé, est nommé par la collectivité des associés ou l'associé unique.
Le premier président est désigné aux termes des Statuts.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
2) Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et, le cas échéant, les modalités de sa rémunération.
Le Président peut obtenir remboursement, sur présentation de justificatifs, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
3) Cessation des fonctions
Les fonctions du Président prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'à l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai peut étre réduit au cas oû la Société pourvoit à son remplacement dans un délai plus court ;
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois (3) mois ;
par sa révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et n'ayant pas à étre motivée ;
par le décés du Président, personne physique, ou la dissolution du Président, personne morale.
4) Pouvoirs
Le Président représente la Société l'égard des tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à la collectivité de ses associés ou à l'associé unique, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de son objet social.
L'associé unique ou la collectivité des associés qui nomme le Président peut également limiter ses pouvoirs.
Ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers.
5) Délégations de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne les révoque.
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Il. Les Directeurs Généraux
1) Nomination
Sur proposition du Président, le ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé.
En cas de nomination d'une personne morale, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
2) Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du ou des Directeurs Généraux peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le ou les Directeurs Généraux fixe la durée de leurs fonctions et, le cas échéant, les modalités de leur rémunération.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent obtenir remboursement, sur présentation de justificatifs, des dépenses effectuées dans le cadre de leur mission pour le compte de la Société.
3) Cessation des fonctions
Les fonctions d'un Directeur Général prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'à l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai peut étre réduit au cas oû la Société pourvoit à son remplacement dans un délai plus court ou décide de ne pas pourvoir à son remplacement ;
par l'impossibilité pour le Directeur Général en question d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois (3) mois ;
par sa révocation, celle-ci pouvant intervenir ad nutum, soit à tout moment et n'ayant pas à étre motivée, et par conséquent, n'ouvrant droit à aucune indemnisation ; et
par le décés du Directeur Général, personne physique, ou la dissolution du Directeur Général, personne morale.
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4) Pouvoirs
Le ou les Directeurs Généraux sont investis des mémes pouvoirs que ceux du Président de la Société. A ce titre, ils représentent la Société à l'égard des tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à la collectivité des associés ou à l'associé unique, ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet de la Société.
L'associé unique ou la collectivité des associés qui nomme le ou les Directeurs Généraux peut également limiter leurs pouvoirs respectifs.
Ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers.
5) Délégations de pouvoirs
Le ou les Directeurs Généraux peuvent, dans la limite de leurs attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'ils viennent à cesser leurs fonctions, à moins que son ou ses successeurs ne les révoquent.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, LE PRESIDENT ET/OU UN DE SES ASSOCIES
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doivent faire l'objet d'un rapport du ou des commissaires aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du Président, et doivent étre soumises au vote de la collectivité des associés à l'occasion de l'approbation des comptes annuels, dans les conditions prévues par la loi.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si les conditions légales sont réunies, le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés par la collectivité des associés ou par l'associé unique et exercant leur mission, conformément a la loi.
Dans ce cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés, par la collectivité des associés ou par l'associé unique, en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée
Le ou les commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s) sont nommés pour une durée de six (6) exercices. lls sont toujours rééligibles.
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Le ou les commissaires aux comptes doivent remettre au Président les rapports prescrits par la loi, de maniére à ce que celui-ci puisse les tenir a la disposition des associés dans les délais réglementaires.
ARTICLE 19 - DECISIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE : PRINCIPE
Les décisions suivantes relévent de la seule compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique :
nomination, rémunération, révocation du Président, du ou des Directeurs Généraux.
nomination, le cas échéant, des commissaires aux comptes,
approbation des comptes annuels et affectation du résultat,
modification des Statuts et notamment augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, dissolution, transformation,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital et/ou aux droits de vote de la Société,
ainsi que toute autre décision expressément visée aux Statuts.
Les délibérations prises conformément à la loi et aux Statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Toute autre décision reléve du pouvoir du Président et du ou des Directeurs Généraux.
ARTICLE 20 - DECISIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE : MODE DE DELIBERATION - QUORUM - MAJORITE
Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés sont adoptées selon les modalités suivantes :
1. Modes de délibération
Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président de la Société, soit en assemblée, soit par consultation écrite, soit par conférence téléphonique ou par visioconférence, soit par courrier électronique. Elles peuvent aussi s'exprimer par un consentement unanime des associés donné dans un acte.
Le ou les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, ou un mandataire de justice peuvent également convoquer une assemblée d'associés dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article L. 225-103 du Code de commerce.
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12 Assemblées d'associés
Les associés se réunissent en assemblée, sur convocation du Président de la Société, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours à l'avance. L'assemblée peut, toutefois, se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assémblée est présidée par le Président de la Société et en son absence par un associé désigné par les associés convoqués à l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. En outre, le représentant d'un associé, personne morale, peut également se faire représenter à ces délibérations par toute personne munie d'un pouvoir ad hoc. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courrier électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les associés peuvent également voter par correspondance.
Il est signé une feuille de présence dans les conditions prévues par le Code de commerce pour les sociétés anonymes.
2) Consultations écrites
Les associés disposent d'un délai maximal de dix (10) jours à compter de la date d'envoi (par téiécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve) des projets de décisions pour émettre leur vote par écrit.
Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots < oui > ou < non >. La réponse dament datée et signée par l'associé est adressée à la ou aux personnes qui ont pris l'initiative de la consultation, par télécopie ou par tout autre moyen permettant de rapporter la preuve de ladite réponse.
Le Président établit un procés-verbal auquel sont annexés les votes des associés.
3) Délibérations par voie de conférence téléphonique ou par visioconférence
Lorsque les délibérations sont prises par voie de conférence téléphonique ou par visioconférence, le Président de séance établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance indiquant :
l'identité des associés participant aux délibérations, et le cas échéant des associés qu'ils représentent ;
le nom du Président de séance ; et
pour chaque décision, le sens des votes respectifs des associés (adoption, abstention ou rejet).
Le Président de séance en adresse une copie par télécopie ou par tout autre moyen à chacun des associés. Les associés ayant participé aux délibérations lui en retournent une copie, dans
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les meilleurs délais, aprés signature, par télécopie ou par tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve. En cas de mandat, une preuve du mandat lui est également envoyée avant l'ouverture des délibérations par télécopie ou par tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.
Une décision est réputée étre prise a l'endroit ou se trouve le Président de la séance.
4) Courrier électronique
Le droit de vote peut également étre exprimé par voie de courrier électronique sécurisé (e- mail).
Ce courrier électronique contient le nom, l'adresse électronique de l'associé, la date et l'heure d'envoi.
Dans l'hypothése susvisée, le Président fait une copie sur support papier du courrier électronique recu de l'associé concerné.
Cette copie est annexée au procés-verbal de la consultation.
Pour que le courrier électronique soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision, un vote par < oui > ou par < non >, soit nettement exprimé. A défaut, l'associé est considéré comme s'abstenant. L'associé qui retient ce mode d'expression, ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié a l'envoi du courrier électronigue.
5) Acte sous seing privé
Les associés, à la demande du Président, prennent les décisions dans un acte.
L'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document, qui doit étre établi en autant d'exemplaires originaux qu'il y a d'associés signataires, plus un pour la Société, vaut prise de décision.
Le ou les commissaires aux comptes sont tenus informés des projets d'actes emportant prise de décision. Une copie de l'acte projeté leur est adressée sur simple demande.
Cet acte doit contenir : la date, la nature de l'acte, les conditions d'informations des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
Un original de cet acte reste en possession de la Société pour étre enliassé et paraphé dans le registre coté des procés-verbaux des assemblées générales de la Société.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
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1. Majorité
A l'exclusion des clauses statutaires ne pouvant étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés conformément aux dispositions légales, les décisions sont prises a la majorité
absolue des voix des associés.
ARTICLE 21 - DECISIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE : PROCES-VERBAUX ET REGISTRE DE PRESENCE
Les décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées dans les conditions prévues par le Code de commerce sur les sociétés commerciales et signés par le Président de séance.
Les procés-verbaux doivent indiguer le mode de délibération, la date de délibération, les noms de toute personne non associée ayant assisté a tout ou partie des délibérations, le nom du Président de séance, ainsi que le texte des décisions et sous chaque décision le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet)
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou par un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
ARTICLE 22 - DROIT DE VOTE
Le droit de vote est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de chaque année
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 mars 2013.
ARTICLE 24 - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes s'il en été désigné, dans les conditions prévues par la loi.
Ces documents sont soumis chaque année & l'approbation des associés ou de l'associé unique, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice.
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Si la Société ne comprend qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrétés par le Président. L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du ou des commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, dans le délai de six (6) mois à compter de la clture de l'exercice.
ARTICLE 25 - AFFECTATION DES RESULTATS
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, les associés ou l'associé unique décident de (i) l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, (ii) de le reporter à nouveau ou (iii) de le distribuer.
De méme, aprés avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, les associés ou l'associé unique peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées avec les réserves existantes.
ARTICLE 26 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les dividendes sont mis en paiement sur décision des associés ou de l'associé unique, ou a défaut du Président, dans un délai maximum de neuf (9) mois, aprés la clture de l'exercice. Ce délai peut étre prorogé par décision judiciaire.
Les associés délibérant collectivement ou l'associé unique, statuant sur les comptes de l'exercice, ont la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie des dividendes ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions de la Société.
ARTICLE 27 - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter la collectivité des associés ou l'associé unique, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
ARTICLE 28 - COMITE D'ENTREPRISE
S'il en été désigné, les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président de la Société.
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Le comité d'entreprise pourra demander l'inscription de tout projet de résolution à l'ordre du jour d'une assemblée générale des associés ou décisions de l'associé unique dés lors que cette demande est adressée au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Ce projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée générale des associés ou décisions de l'associé unigue
ARTICLE 29 - DISSOLUTION-LIQUIDATION
La Société est dissoute à l'expiration (i) du terme ou (ii) de l'objet social fixé par les Statuts, sauf prorogation, (ili) par suite de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle ou de scission, ou (iv) par décision des associés ou de l'associé unique pronongant la dissolution anticipée.
Enfin, la dissolution de la Société peut également étre prononcée, dans les conditions de droit commun applicables aux sociétés anonymes, dans le cas oû les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs à la moitié du montant du capital social.
La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelle que cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et du ou des Directeurs Généraux. Le ou les Commissaires aux comptes, s'il en été désigné, conservent leur mandat jusqu'a la clture des opérations de liquidation.
Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés qui prononcent la dissolution, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Toutefois, sa dénomination devra étre suivie de la mention < Société en liquidation >, ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes au sujet des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction du tribunal de commerce dont dépend le siége de la Société.
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