Acte du 22 décembre 2023

10.1 TRANSFERT

10.2 LES ACTIONS DETENUES PAR L'ASSOCIE UNIQUE

10.3 PLURALITE D'ASSOCIES

10.4 AGREMENT ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS . 6

12.1 LE PRESIDENT 12.2 DIRECTEURS GENERAUX

14.1 DOMAINE RESERVE AUX DECISIONS COLLECTIVES 14.2 QUORUM - MAJORITE

14.3 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES

14.4 VOTE

14.5 CONSTATATION DES DECISIONS COLLECTIVES

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La société (la Société) est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les Statuts). Elle ne peut pas faire d'offre au public de titres financiers ni demander a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

La dénomination sociale est : PRO INOX FRANCE.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, soit pour le compte d'une ou d'autres sociétés, en tous pays et principalement en France :

Toutes opérations généralement quelconques pouvant concerner directement ou indirectement, l'importation, l'exportation, 1'achat, la vente, l'échange, la location, la consignation, la distribution, la diffusion et la représentation de tous produits concernant les Collectivités, l'htellerie et la restauration.

Toutes opérations généralement quelconques pouvant concerner directement ou indirectement. l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, l'échange, la location, la consignation, la distribution, la diffusion et la représentation de tous produits, articles, marchandises et objets de toute nature et de toutes provenances ;

Toutes opérations, représentations, commissions et courtages relatifs a ces produits, articles et objets ;

Le négoce en gros, demi-gros ou détail de tous produits, articles, marchandises, fournitures et objets de toutes natures :

Toutes opérations et activités de commissions et de courtages ;

La négociation et la conclusion d'achats, de ventes, de locations ou de prestations de services, au nom de la société ou au nom et pour le compte de la société, de producteurs, d'industriels et de commercants ;

Toutes études, créations, conceptions, réalisations, activités, prestations de services et opérations commerciales quelconques dans tous secteurs d'activités et notamment le tourisme, les loisirs et les transports ;

L'achat, la vente, la location, la mise a disposition, l'entretien de tous véhicules et toutes prestations s'y rapportant ;

Tous services, toutes prestations de services et toutes opérations commerciales quelconques en matiére de communication, d'animation et de développement de l'entreprise ;

Tous services et toutes prestations de services en faveur, au profit ou pour le compte de toutes entreprises ou sociétés, quelle que soit la nature juridique de l'objet ;

L'acquisition et la vente par voie d'apport, d'échange, d'achat ou autrement, la construction, 1'installation, l'aménagement, la prise a bail a court moyen ou long terme, avec ou sans

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promesse de vente, de tous biens immobiliers pouvant servir d'une maniére quelconque aux besoins et affaires de la société ainsi que de tous établissements industriels et commerciaux ;

La création d'agences commerciales pour le bon développement des affaires sociales ;

La participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés quelle que soit leur raison sociale ;

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales sédentaires ou ambulantes, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres relatives a la réalisation de l'objet social ou en rapport avec tous objets similaires ou connexes.

La société peut recourir en tous lieux a tous actes de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter, la réalisation des activités ci-dessus mentionnées ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec

lesquelles elle est en relation d'affaires.

Conformément a l'article 1833 du Code Civil, la Société est gérée dans son intéret social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Le siége social est fixé :

Angle de la Rue Denis Papin et de la rue des Fréres Lumieres, Verneuil-sur-Avre, 27130 Verneuil-d'Avre-et-d'Iton, France

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président (tel que ce terme est défini & l'Article 12 des présents statuts) qui est habilité a modifier les statuts de la Société en conséquence et en tout autre endroit de la France métropolitaine par décision par décision de la collectivité des associés, ou le cas échéant, par décision de l'associé unique.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés ou l'associé unique.

Le capital social est fixé a la somme de soixante-dix-huit mille euros (78.000,00 €). Il est divisé en sept cent cinquante (750) actions ordinaires de cent quatre euros (104,00 £) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

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Il a été fait apport a la Société, lors de sa constitution, d'une somme en numéraire de 5.000 euros. Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 21 Octobre 2010, le capital social a été

augmenté de 7.500 euros et porté de 5.000 euros a 12.500 euros, par souscriptions en numéraire.

Aux termes du procés-verbal de décisions unanimes extraordinaires des associés, en date du 26 Octobre 2016, et du procés-verbal de la gérance en date du 19 Décembre 2016 :

le capital social a été, dans un premier temps, été réduit de 5.000 euros, et ainsi ramené de 12.500 euros a 7.500 euros, par voie de rachat et d'annulation de 500 parts sociales ;

le capital social a, dans un second temps, été augmenté de 70.500 euros, et ainsi porté de 7.500 euros à 78.ô00 euros, par voie d'incorporation de réserves et d'élévation du montant nominal des parts sociales.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans le respect des dispositions 1égislatives y relatives et des stipulations statutaires.

Les associés peuvent déléguer au Président ou a l'un des Directeurs Généraux, le cas échéant, les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans le délai légal, toute augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification

corrélative des Statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.

Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et sur un registre coté et paraphé, dénommé < registre des mouvements de titres >, tenus chronologiquement a cet effet par la Société.

Il peut étre émis tout type de valeurs mobiliéres dans le respect des dispositions légales y relatives et des stipulations statutaires.

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10.1 TRANSFERT

Le transfert de propriété des actions résulte de l'inscription des actions au compte du cessionnaire. La transmission des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement. L'inscription au compte du cessionnaire est faite a la date fixée par 1'accord des parties et notifiée a la société émettrice.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur

les registres tenus a cet effet au siege social.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et

des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

10.2 LES ACTIONS DETENUES PAR L'ASSOCIE UNIQUE

Les cessions d'actions, détenues par l'Associé unique s'effectuent librement.

10.3 PLURALITE D'ASSOCIES

En cas de pluralité d'associés, les cessions ou les transmissions d'actions a un tiers ou au profit

d'associés sont soumis au respect du droit de préemption de chaque associé.

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec accusé de réception

en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une

personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession

projetée.

L'exercice du droit de préemption est ouvert pour la totalité des titres, faisant l'objet de la Cession.

S'il entend exercer son droit de préemption, tout associé devra notifier au Cédant et au Président par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée au plus tard dans les trente (30) jours calendaires

a compter de la date a laquelle il aura recu la notification, son intention de se porter acquéreur, aux prix,

charges, conditions de paiement et moyennant toutes autres modalités proposées dans la notification.

A défaut d'exercer son droit de préemption dans les conditions de forme et de délai visées au paragraphe

ci-dessus, l'associé sera réputé avoir définitivement renoncé a son droit de préemption.

Lorsque plusieurs associés auront exercé leur droit de préemption les titres, objet de la cession, seront

répartis entre eux au prorata de leur participation dans le capital social de la Société, avec, sauf accord

amiable entre eux, répartition des rompus a la plus forte moyenne.

Le prix de cession et toutes les conditions de la cession seront ceux fixés par le cédant dans la

notification.

Toutefois, en cas de contestation du prix fixé dans la notification par un ou plusieurs associés bénéficiaires du droit de préemption, le prix de la cession pourra étre fixé par un expert désigné a la

requéte de la partie la plus diligente, dans les trente (30) jours suivants la notification, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

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L'expert ainsi désigné devra transmettre ses conclusions a la Société, au cédant et a l'associé bénéficiaire

du droit de préemption ayant sollicité sa désignation, dans un délai de trente (30) jours calendaires a compter de sa désignation.

Les frais d'expertise seront payés par le ou les associés ayant sollicité la désignation de l'expert.

Le prix applicable aux titres faisant l'objet de la présente procédure de préemption, sera le moins élevé

entre le prix notifié par le cédant et le prix déterminé par l'expert.

Les ordres de mouvement des titres de la Société seront signés au plus tard dans les quinze (15) jours

calendaires suivant l'expiration du délai de trente (30) jours, visé au présent article.

Le Président devra faire connaitre par tous moyens de communication écrite avec accusé de réception

les résultats de la préemption a l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au

prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption

seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu,

l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

10.4 AGREMENT

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés. Cette procédure d'agrément peut étre faite

concomitamment a la procédure de préemption.

Le cédant doit notitier par tous moyens de communication écrite avec accusé de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée

et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés dans le mois suivant la notification par tous moyens de communication écrite, avec demande d'accusé de réception.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés. Chacun des associés, autre que le cédant, fait connaitre au Président s'il accepte la cession proposée sous quinze (15) jours calendaires par tous

moyens de communication écrite, avec demande d'accusé de réception.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par tous moyens de communication écrite avec accusé de réception. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la

demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une

réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au

capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par tous moyens de communication écrite, qu'il

renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital

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Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi et par les Statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à une action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts de la Société et aux décisions des associés.

Chaque action donne droit a une voix dans les décisions collectives des associés.

Le droit de vote attaché a chaque action appartient au nu-propriétaire a l'assemblée des associés, à l'exception des résolutions relatives a l'approbation des comptes sociaux et consolidés de la Société et a la distribution de dividendes pour lesquelles le droit de vote appartient a l'usufruitier.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé.

12.1 LE PRESIDENT

12.1.1 Nomination

La Société est dirigée, représentée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non dc la Société (lc Président), qui pcut trc assisté d'un ou plusicurs dircctcurs généraux.

Le Président est nommé par la collectivité des associés qui fixe la durée de son mandat.

Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

12.1.2 Rémunération

Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par la collectivité des associés.

12.1.3_ Fin de ses fonctions

Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, son interdiction de gérer, son incapacité ou sa révocation, son décés s'il est une personne physique, ou sa dissolution s'il est une personne morale.

Le Président devra notifier sa démission, ou le changement de son représentant, le cas échéant, a chaque associé.

Le Président est révocable, à tout moment et sans préavis, par la collectivité des associés, sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum)

L'expiration des fonctions du Président, pour quelque motif que ce soit, ne donnera pas droit a une quelconque indemnité ou rémunération.

12.1.4 Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social. Al'égard de la Société et des associés, les pouvoirs du Président peuvent etre soumis a d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers ni opposables par les tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément aux Articles 14.1 et 14.2 des Statuts, le Président doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés.

12.2 DIRECTEURS GENERAUX

12.2.1 Nomination

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société (le Directeur Général ou les Directeurs Généraux).

La durée de leur mandat est fixée par les associés.

Les Directeurs Généraux sont soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.

12.2.2 Rémunération

Les Directeurs Généraux peuvent recevoir, pour l'exercice de leurs fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par la collectivité des associés.

12.2.3 Fin des fonctions

Les fonctions des Directeurs Généraux prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président. étant précisé que la fin des fonctions du Président n'entraine pas par elle-méme la fin des fonctions des Directeurs Généraux.

12.2.4_ Pouvoirs des Directeurs Généraux

Les Directeurs Généraux ont pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.

Ils disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment de représentation de la Société. A 1'égard de la Société, les Directeurs Généraux sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. Le Président peut en outre imposer d'autres restrictions aux pouvoirs d'un Directeur Général.

La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.

Les Directeurs Généraux peuvent déléguer a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toute convention intervenant, directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un des Directeurs Généraux ou l'un des dirigeants ou, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes, ou du Président s'il n'en a pas été désigné.

Le Commissaire aux comptes, ou le Président s'il n'en a pas été désigné, établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation à ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions visé a l'Article 14.5 des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un des Directeurs Généraux ou l'un des dirigeants, son associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les stipulations du présent Article ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales en application de l'article L. 227-11 du Code de commerce.

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14.1 DOMAINE RESERVE AUX DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :

(a) augmentation, réduction, ou amortissement du capital social,

(b) émission de toutes autres valeurs mobiliéres, (c) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, continuation de la Société malgré la perte de plus de la moitié de son capital social,

(d) nomination ou révocation des Commissaires aux comptes, (e) approbation des comptes annuels et affectation des résultats, (f) approbation des conventions réglementées, (g) nomination, renouvellement et révocation du Président et des Directeurs Généraux et fixation de la durée de leurs fonctions et du montant, le cas échéant, de leur rémunération,

(h) modification des Statuts, sauf disposition contraire des Statuts, (i) transformation de la Société en société d'une autre forme,

(i) dissolution ou prorogation de la Société,

(k) 1'octroi de nantissements et de garanties, (1) nomination d'un liquidateur et liquidation.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et des Directeurs Généraux, sous réserve

de ce qui est prévu par la loi ou dans les Statuts.

Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci, exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts a la collectivité des associés.

14.2 QUORUM - MAJORITE

Les décisions collectives ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant

part au vote par tout autre moyen possédent au moins la moitié des droits de vote.

Sauf disposition légale impérative ou des Statuts contraire, les décisions collectives des associés (y compris les décisions modifiant les Statuts) doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

14.3 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES

14.3.1 Auteur de la consultation

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative du Président. Le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, pourra également consulter la collectivité des associés mais seulement aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, a tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président et le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, avec le cas échéant un préavis suffisant pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises par la loi ou par les Statuts.

Dans le cas ou les associés sont appelés à prendre une décision a l'initiative d'une personne autre que le Président, le Président est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des Commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.

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Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte sous seing privé signé par tous les associés.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

14.3.2 Consultation en assemblée

Les associés, le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. Dans ce cas, le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, doit etre présent ou avoir formulé des observations par écrit ou, le cas échéant, avoir indiqué qu'il a été dûment informé de ladite consultation des associés mais qu'il n'est pas en mesure d'y participer et qu'il n'a pas d'observations.

La convocation communique aux intéressés le jour, 1'heure, le lieu ou les modalités d'acces en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.

14.3.3 Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) à tous les associés et au Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation et le texte des résolutions proposées.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours ouvrables à compter de la communication de 1'ordre du jour pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président. Le Président fixe la date de la consultation a la date a laquelle il a recu l'ensemble des votes correspondants, permettant d'établir que la majorité requise a été atteinte ou, à défaut de réception de l'ensemble des votes requis dans ce délai, a la date d'expiration de ce délai.

14.3.4_ Consultation par acte sous seing privé L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature (y compris par l'utilisation d'une plateforme de signature électronique, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la signature électronique pouvant étre d'un niveau simple, avancé ou qualifié) par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

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14.4 VOTE

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.

Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation et, a tout moment, proposer la révocation du Président ou d'un Directeur Général et ce quel que soit le mode de consultation retenu.

Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.

Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, peut. communiquer aux associés ses observations sur les questions figurant a l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, cette communication s'effectuant par tous moyens écrits en cas d'une consultation écrite ou d'une décision prise par acte sous seing privé.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

14.5 CONSTATATION DES DECISIONS COLLECTIVES

A 1'exception des décisions collectives prises par les associés par acte sous seing privé, lesquelles sont constatées par un procés-verbal signé par tous les associés conformément a 1'Article 14.3.4, les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal établi et signé par le Président, sauf toutefois si le Président ne préside pas la séance ou n'est pas l'auteur de la consultation auxquels cas le procés-verbal sera établi et signé soit par le président de séance, soit par l'auteur de la consultation.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation au plus tard dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

(a) le mode de consultation,

(b) le nombre total d'actions des associés ayant participé au vote ou a la réunion ou ayant été représentés,

(c) la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés, (d) le texte des résolutions proposées au vote des associés, (e) le résultat des votes, (f) la date et le lieu de l'assemblée,

(g) le nom et la qualité du Président de l'assemblée, (h) la présence ou l'absence du Commissaire aux comptes, le cas échéant. Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

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Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial tenu au siége social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement a leur vote, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit ou qu'une copie sur support papier des votes exprimés électroniquement sont conservés avec ledit registre. Dans le cas ou ce registre serait tenu sous forme électronique, les procés-verbaux qui y sont consignés pourront étre signés par l'utilisation d'une plateforme de signature électronique, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la signature électronique pouvant étre d'un niveau simple, avancé ou qualifié.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir, a sa demande, le texte des résolutions soumises a son approbation, ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.

Pour toutes les décisions collectives des associés ou les dispositions légales imposent que le Président. le(s) Commissaire(s) aux comptes, s'il en a été désigné un, ou un autre Commissaire nommé spécialement a cet effet établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre à la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports correspondants. En outre, les associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siége social de la Société :

(a) des comptes annuels de la Société relatifs aux trois (3) derniers exercices clos, et (b) des rapports du Président et du Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, relatifs aux trois (3) derniers exercices clos.

Lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés par la collectivité des associés et exercant leur mission conformément a la loi.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes demeure facultative, la collectivité des associés peut décider de procéder a une telle désignation, si elle le juge opportun. Lorsque le ou les Commissaires aux comptes titulaires ainsi désigné sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

L'exercice social commence le 1er avril et se cloture le 31 mars de l'année suivante.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président ou un Directeur Général désigné par le Président a cet

effet, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président a cet effet, dresse également le bilan, le compte de résultat ainsi que leurs annexes en conformité avec la loi applicable.

Lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président a cet effet, établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.

Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les documents susvisés sont obligatoirement établis par le Président.

Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent

la clôture de l'exercice social, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice, sur 1'approbation des comptes de cet exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie a un ou plusieurs postes de réserves, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'oxoroioo

La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire, en actions ou en actifs de la Société.

La Société peut étre transformée en société de toute autre forme conformément aux dispositions légales applicables.

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La Société est dissoute a l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou de facon anticipée par décision collective des associés. La Société est en liquidation dés lors que sa dissolution est prononcée. La collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et des Directeurs Généraux, le cas échéant. Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, conserve son mandat sauf décision contraire des associés. Pendant la procédure de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exercait durant la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des associés doit étre consultée pour approuver les comptes de cloture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation apres remboureement aux ascociés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Conformément aux dispositions de 1'article L.2312-76 du Code du travail, les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique, s'il en existe, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président ou du représentant désigné par le Président.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises a la juridiction du Tribunal dc Commcrcc compétcnt.

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