Acte du 17 août 2021

I. Suivant acte sous seing privé en date a La Puisaye (Eure-et-Loir) du 15 Octobre 2009, dûment enregistré.

il a été constitué sous la dénomination < PRO INOX FRANCE >, une Société à Responsabilité Limitée.

Deux exemplaires originaux dudit acte dont un extrait a été publié dans le journal < L'Echo de Brou >, feuille

du 21 Octobre 2009, ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Chartres le 19 Novembre 2009, sous le numéro 3463.

La Société est actuellement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés tenu par le greffe du Tribunal de Commerce d'Evreux sous le numéro 517.898.714.

Il. Cette Société a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision de la Collectivité des associés réunie en Assemblée Générale Extraordinaire le 29 Décembre 2020.

Elle continue d'exister entre les propriétaires actuels des actions composant son capital social et tous futurs propriétaires, tant desdites actions que de celles qui viendraient à étre créées ultérieurement.

Elle est régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce ;

- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions

simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 a L. 225- 126 et L. 225-243 du Code de commerce, et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

La Société a pour objet, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers. soit pour le compte d'une ou d'autres sociétés, en tous pays et principalement en France :

Toutes opérations généralement quelconques pouvant concerner directement ou indirectement, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, l'échange, la location, la consignation, la distribution, la diffusion et la représentation de tous produits concernant les Collectivités, l'hôtellerie et la restau- ration.

Toutes opérations généralement quelconques pouvant concerner directement ou indirectement, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, l'échange, la location, la consignation, la distribution, la diffusion et la représentation de tous produits, articles, marchandises et objets de toute nature et de toutes provenances ;

Toutes opérations, représentations, commissions et courtages relatifs à ces produits, articles et objets ;

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Le négoce en gros, demi-gros ou détail de tous produits, articles, marchandises, fournitures et ob. jets de toutes natures ;

Toutes opérations et activités de commissions et de courtages ;

La négociation et la conclusion d'achats, de ventes, de locations ou de prestations de services, au nom de la société ou au nom et pour le compte de la société, de producteurs, d'industriels et de commercants ;

Toutes études, créations, conceptions, réalisations, activités, prestations de services et opérations commerciales quelconques dans tous secteurs d'activités et notamment le tourisme, les loisirs et les transports ;

L'achat, la vente, la location, la mise a disposition, l'entretien de tous véhicules et toutes prestations s'y rapportant ;

Tous services, toutes prestations de services et toutes opérations commerciales quelconques en matiére de communication, d'animation et de développement de l'entreprise ;

Tous services et toutes prestations de services en faveur, au profit ou pour le compte de toutes entreprises ou sociétés, quelle que soit la nature juridique de l'objet ;

L'acquisition et la vente par voie d'apport, d'échange, d'achat ou autrement, la construction, l'ins- tallation, l'aménagement, la prise a bail a court moyen ou long terme, avec ou sans promesse de vente, de tous biens immobiliers pouvant servir d'une maniére quelconque aux besoins et affaires de la société ainsi que de tous établissements industriels et commerciaux ;

La création d'agences commerciales pour le bon développement des affaires sociales ;

La participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés quelle que soit leur raison sociale ;

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales sédentaires ou ambulantes, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres relatives à la réalisation de l'objet social ou en rapport avec tous obiets similaires ou connexes.

La société peut recourir en tous lieux a tous actes de quelque nature et importance qu'ils soient. dés lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter, la réalisation des activités ci-dessus mentionnées ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesguelles elle est en relation d'affaires.

Conformément à l'article 1833 du Code Civil, la Société est gérée dans son intérét social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

La dénomination de la Société est :

< PRO INOX FRANCE >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents, imprimés ou autographiés éma- nant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra toujours étre précédée ou immédia-

tement suivie des mots écrits lisiblement et en toutes lettres < Société par Actions Simplifiée > ou des ini-

tiales < SAS >, de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro SIRET.

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Le siége social est fixé a VERNEUIL-D'AVRE-ET-D'ITON (27130 - Eure), Angle de la Rue Denis Papin et de la Rue des Freres Lumiéres - Verneuil-sur-Avre.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme Département par simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision collective des associés.

Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

En outre, le Président aura la faculté de créer des succursales, agences, dépt et établissements secon- daires en tous lieux et en tous pays et il pourra les transférer ou les supprimer, comme il l'entendra.

La durée de la Société reste fixée a QUATRE-VINGT-DIX-NEUF ANNEES a compter du 19 Novembre 2009, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président sera tenu de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de savoir si la Société doit ou non étre prorogée. A défaut, tout associé

peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un manda- taire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

TITRE DEUXIEME

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS.

Il a été fait apport à la Société, lors de sa constitution, d'une somme en numéraire de 5.000 £uros.

Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 21 Octobre 2010, le capital social a été aug- menté de 7.500 £uros et porté de 5.000 £uros à 12.500 £uros, par souscriptions en numéraire.

Aux termes du proces-verbal de décisions unanimes extraordinaires des associés, en date du 26 Octobre

2016, et du procés-verbal de la gérance en date du 19 Décembre 2016 :

- le capital social a été, dans un premier temps, été réduit de 5.000 @uros, et ainsi ramené de 12.500 @uros à 7.500 £uros, par voie de rachat et d'annulation de 500 parts sociales :;

- le capital social a, dans un second temps, été augmenté de 70.500 £uros, et ainsi porté de 7.500 £uros à 78.000 £uros, par voie d'incorporation de réserves et d'élévation du montant nominal des parts sociales.

Le capital social reste fixé a la somme de soixante-dix-huit mille £uros (78.000 £).

1l est divisé en sept cent cinquante (750) actions de cent quatre euros (104 €) chacune de valeur nominale, numérotées de 1 a 750, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

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Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

- Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les condi- tions prévues à l'article 23 des présents statuts sur le rapport du président est seule compétente pour déci- der une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres

supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de sous- cription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues à l'article 23 des présents statuts peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition

suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre pronon- cée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 23 des présents statuts

peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

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Les associés et le Président peuvent mettre ou laisser à la disposition de la Société, toutes sommes pro- duisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les conditions de rémunération ainsi que les modalités de remboursement de ces préts sont arrétées par accord entre le Président et l'intéressé.

Lorsque l'intéressé est le Président, un autre dirigeant, ou une autre personne visée à l'article 19 des pré sents statuts, cet accord est soumis à la procédure de contrôle des conventions réglementées.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cing

ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital

initial, et dans un maximal de cinq a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmen- tation de capital.

Les associés ont la faculté de procéder a des versements anticipés.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque as- socié.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et diri- geants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

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1.Forme

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant

au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions en faisant l'objet ne sont pas entie- rement libérées, il doit, en outre, étre signé par le cessionnaire.

La transmission d'actions, à titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouve ment, inscrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation, dans les conditions légales et

sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-aprés.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement

et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

2. Restrictions aux transferts de titres

Sous réserve des Transferts Libres tels que définis par le Pacte, les transferts de titres de la société sont soumis (a) au respect des stipulations de la clause d'agrément figurant ci-aprés au paragraphe 3 du présent article et (b) au respect des stipulations du Pacte, lequel contient notamment (i) une clause d'inaliénabilité, (ii) un Droit de Préemption, (ii) un Droit de Sortie Conjointe Totale, (iv) et un Droit de Cession Forcée et (v) un processus de Liquidité (tels que ces termes sont définis dans le Pacte).

3. Agrément.

A. En cas de mutation entre vifs :

Sans préjudice de la période d'inaliénabilité et du Droit de Préemption prévus par le Pacte et sous réserve

des Transferts Libres, toutes les cessions d'actions à un tiers ou au profit d'un associé, à quelque titre que ce soit, y compris au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant conformément aux stipulations de l'article 23 des présents statuts, les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

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Le président de la société doit, dans un délai de deux mois a compter de la réception de la notification du

projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de récep- tion, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la de- mande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de quinze jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de six (6) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;

- Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de six (6) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce sta- tuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans

les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion

ou de scission, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par

incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de sous-

cription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au

droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

B. En cas de transmission par décés et de liquidation de communauté :

En cas de décés d'un associé, ses héritiers et ayants droit devront, dans les plus courts délais, justifier a la

Société de leur identité et de leurs qualités héréditaires, par la production de toutes pieces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour le Président de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités.

Ils devront également justifier de la désignation, s'il y a lieu, du mandataire commun chargé de les repré- senter auprés de la Société pendant la durée de l'indivision.

Jusqu'alors, les actions de l'associé décédé ne pourront étre représentées aux décisions collectives des

associés, ni percevoir les produits auxquels elles auraient droit.

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En cas de décés d'un associé, la Société continuera entre les associés survivants et les héritiers, ayants droit et conjoint survivant du défunt, sous réserve que ceux d'entre eux qui n'auraient pas déja la qualité d'associé soient agréés par la majorité des associés statuant conformément aux stipulations de l'article 23 des présents statuts , les actions dépendant de la succession n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité, et les associés survivants prenant seuls part au vote sur cet agrément.

Les héritiers, ayants droits et conjoint survivant ayant déja la qualité d'associé disposeront d'une priorité d'attribution à leur profit de la totalité des actions de l'associé décédé.

En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux par suite de divorce, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, l'attribution des actions communes s'effectue librement a l'époux ayant déja la qualité d'associé ; par contre, dans cette situation, les actions communes ne peuvent

tre transmises a l'époux ne possédant pas la qualité d'associé qu'avec le consentement des associés

statuant conformément aux stipulations de l'article 23 des présents statuts.

L'époux attributaire ayant déjà la qualité d'associé bénéficie d'une priorité d'attribution de la totalité des actions communes.

Lorsque la demande d'agrément émane d'une indivision, l'agrément s'applique à l'ensemble des indivi- saires, a moins que chacun d'eux posséde une qualité dispensant de cet agrément ; s'il y a refus d'agrément de l'indivision, mais qu'un ou plusieurs des indivisaires posséde la qualité dispensant de l'agrément, les indivisaires concernés disposent d'un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de refus

d'agrément de l'indivision, pour notifier a la Société un acte de partage portant attribution à leur profit des actions de leur auteur.

A l'effet d'obtenir le consentement a la transmission a leur profit des actions, les personnes soumises à l'agrément devront notifier leurs demandes à la Société, accompagnées de toutes justifications utiles con- cernant leurs qualités.

Dans les deux mois suivant la réception de la derniére de ces demandes, le président doit inviter la collec- tivité des associés a se prononcer sur cet agrément, soit en Assemblée Générale, soit par une consultation écrite.

Le président notifie dans les plus brefs délais le résultat de la décision des associés aux intéressés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si l'agrément intervient avant le partage, il s'applique à tous les indivisaires soumis à agrément.

Si l'agrément intervient aprés le partage, il vaut pour l'héritier attributaire des actions.

L'agrément pourra résulter du consentement unanime donné par les associés dans l'acte notarié de partage successoral ; l'agrément sera donné à l'associé attributaire des actions dépendant de la succession de l'associé décédé.

Si la collectivité des associés a refusé d'agréer ceux-ci comme associés nouveaux, les associés seront tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des actions ayant fait l'objet du refus d'agrément, à un prix fixé, à défaut d'accord entre les parties, par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843/4 du Code Civil.

A la demande du président, ce délai pourra étre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.

En cas de refus d'agrément par la collectivité des associés d'un projet de transmission des actions au profit d'héritiers et ayants droit d'un associé décédé ou d'attribution de celles-ci au conjoint d'un associé, à la suite d'une dissolution de communauté de biens entre vifs, le président fait connaitre aux associés l'obliga- tion qui leur est faite d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont la mutation a été refusée ; les offres

d'achat doivent étre adressées par les associés au président, a peine de forclusion, dans les quinze jours suivant la notification de l'obligation d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs des actions en instance de mutation est effectuée par le prési- dent, proportionnellement aux actions possédées par chacun d'eux et dans la limite de leurs demandes :

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toutefois, comme indiqué ci-dessus, le conjoint déja associé en cas de liquidation de communauté de biens

du vivant des époux, ou les héritiers, ayant droits ou conjoint de l'associé décédé, bénéficient, s'ils ont déja la qualité d'associé, d'une priorité d'achat de la totalité des actions du défunt ou faisant l'objet du projet d'attribution.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président, dans le délai ci-dessus fixé, ou si ces demandes

ne portent pas sur la totalité des actions à racheter, le président peut faire acheter les actions disponibles par un ou plusieurs tiers, sous réserve de faire agréer ceux-ci par les associés statuant conformément aux stipulations de l'article 23 des présents statuts.

En l'absence d'achat par les associés, ou par un ou plusieurs tiers, comme en cas de refus d'agrément de ces tiers par les associés, le président doit consulter ceux-ci a l'effet de décider, avec l'accord des intéres-

sés, si la Société doit procéder elle-méme au rachat moyennant la réduction corrélative de son capital. Dans cette hypothése, les dispositions prévues à l'article 8 paragraphe 2°) ci-dessus seront applicables.

Lorsque les actions, objet du projet de mutation non agréé, sont acquises par des associés ou par un ou plusieurs tiers agréés par eux, le président notifie au propriétaire des actions les éléments d'état civil du ou des acquéreurs, et le prix de cession des actions est fixé, d'accord entre les parties intéressées.

Faute d'accord sur ce prix, elles désignent, comme indiqué ci-dessus, un expert chargé de le fixer.

Dans tous les cas de désaccord sur le prix et sur la désignation de l'expert, il appartient à la partie la plus diligente, d'obtenir la nomination de ce dernier par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés, moitié par le ou les propriétaires des actions, et moitié, soit par la Société en cas d'annulation des actions, soit par les acheteurs, au prorata du nombre des actions acquises par chacun d'eux.

Sanctions. Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cession- naire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu

de céder la totalité de ses actions dans un délai de trois mois a compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'il ait été procédé à ladite cession.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés

Dans toute la mesure permise par le Code de commerce, tout transfert de titres de la société effectué en violation des stipulations des présents statuts sera nul de plein droit, conformément aux dispositions de

l'article L.227-15 du Code de commerce (et tout transfert réalisé en violation du Pacte, sera réputé avoir été

réalisé en violation des statuts), le droit d'agir en nullité appartenant à la société et a tout associé.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le

cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les

bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de

toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles

restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou

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aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux con sultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consulta- tion collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communi-

cation de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

I. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Il. Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usu- fruit.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consul- tations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois sui- vant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attri-

bution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispo- sitions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'asso- cié détenant la nue-propriété.

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Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

ll est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni

vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-pro- priété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ;

les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a

concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appar. tient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

1°) Nomination - durée des fonctions

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique, salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou

a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsque la personne morale président met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Le président est nommé par une décision collective des associés.

La durée des fonctions de président est fixée par la décision de nomination.

Le mandat de président est renouvelable sans limitation.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également

lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

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Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son

mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judi. ciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recom- mandée ou par lettre remise en main propre contre décharge.

Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président est révocable a tout moment, ad nutum par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues à l'article 23 des présents statuts.

2°) Pouvoirs du Président

Le président représente la société à l'égard des tiers, conformément aux dispositions de l'article L. 227-6 du Code de commerce et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés et au Conseil d'administration et sous réserve d'une liste exhaustive de décisions nécessitant l'accord préalable du Conseil d'administration figurant en Annexe 1 aux présents statuts.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

3°) Rémunération du Président

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société. En outre, ils sont soumis à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.

Désignation

Le Président peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques ou à une ou plusieurs personnes morales de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomi- nation ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la repré-

senter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes con- ditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils diri- gent.

Le ou les Directeurs Généraux personnes physiques peuvent étre liés a la Société par un contrat de travail.

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Durée des fonctions

La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision collective des associés qui le nomme. Le Directeur Général remplira ses fonctions conformément aux termes de la décision collective des asso-

ciés qui le nomme (i) le cas échéant, de son contrat de mandat (ii) des statuts de la Société et (iii) du droit applicable.

Le mandat du Directeur Général pourra prendre fin :

soit à l'initiative du Directeur Général qui peut librement démissionner de ses fonctions en notifiant sa décision au Président de la Société, à tout moment sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, sauf dispense accordée par la collectivité des associés ;

soit a l'initiative de la société par décision de révocation prise ad nutum par la collectivité des asso- ciés sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, sauf en cas de non-respect des Limita- tions de Pouvoirs qui pourra justifier une révocation sans aucun préavis.

Rémunération

Chaque Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou dans son contrat de mandat. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, chaque Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs des Directeurs Généraux

Les missions dévolues au Directeur Général sont détaillées dans la décision collective des associés qui le

nomme et/ou le cas échéant, par le contrat de mandat qui le lie a la société.

Le Directeur Général a le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs

les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société dans la limite de

son objet social et sous réserve (i) d'une liste exhaustive de décisions nécessitant l'accord préalable du Conseil d'administration de la Société figurant en Annexe 1 aux présents statuts, (ii) des pouvoirs attribués

expressément a la collectivité des associés et (i) des limitations figurant en Annexe 2_aux présents statuts,

nécessitant pour certaines opérations ou décisions, en fonction de leur nature ou de leur montant, une

autorisation préalable du Président. En outre, le Directeur Général ne pourra prendre aucune décision com-

merciale ou stratégique qui pourrait avoir un impact négatif de plus de trois cent mille (300.000) euros sur l'EBITDA de la Société, sans une autorisation préalable du Président (les < Limitations de Pouvoirs >).

Enfin, le Directeur Général bénéficiera d'une délégation de signature bancaire détaillée dans le tableau

figurant également en Annexe 2, avec des seuils et plafonds nécessitant suivant le cas une double signa-

ture ou absence de signature.

Afin de respecter les Limitations de Pouvoirs, le Directeur Général devra demander l'autorisation préalable

au Président par tout moyen écrit (notamment par email), au plus tard dans un délai de dix (10) jours ouvrés

avant la date prévue de la conclusion du contrat concerné ou de la prise d'engagement au nom et pour le

compte de la société. Le Président notifiera le Directeur Général de son autorisation, par tout moyen écrit

dans un délai maximal de cinq (5) jours ouvrés suivant la réception de la demande d'autorisation. L'absence

de réponse du Président dans le délai susvisé vaudra autorisation tacite. Les délais susvisés pourront étre

réduits d'un commun accord entre le Président et le Directeur Général en cas d'urgence.

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Le Conseil d'administration est composé de trois (3) membres votants nommés pour une durée indétermi- née et révocables par décision collective des associés, dans les conditions prévues par le Pacte.

Un secrétaire pourra également étre désigné dans les conditions prévues par le Pacte, pour une durée indéterminée et qui devra étre convoqué a toutes les réunions du Conseil d'administration sans voix délibérative. Le secrétaire pourra étre révoqué de ses fonctions dans les mémes conditions que les membres du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration se réunira trois (3) fois au moins par année civile, sur convocation adressée au moins cinq (5) Jours Ouvrés avant la date de réunion, par courrier écrit ou électronique, du Président ou du

Directeur Général de la société, ou du président du Conseil d'administration, étant précisé que :

(i) l'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration,

(ii) la réunion pourra étre physique, ou se tenir par vidéo conférence ou conférence téléphonique.

En tout état de cause, aucune réunion physique du Conseil d'administration ne pourra étre imposée à ses membres qui devront toujours étre mis en mesure d'y participer a distance, par vidéo conférence ou conférence téléphonique.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à l'unanimité. Les régles de quorum du Conseil d'administration sont les suivantes :

sur premiére convocation : la totalité des membres doit étre présente ou représentée pour que le Conseil d'administration puisse délibérer,

sur deuxiéme convocation : plus de la moitié des membres doivent étre présents ou représentés,

étant précisé pour éviter toute ambiguité que le secrétaire ne sera pas pris en compte pour apprécier ces régles de quorum et d'unanimité.

Les opérations et décisions listées en Annexe 1 concernant la Société, qui ne pourront étre réalisées qu'a l'initiative et sur proposition du Président ou du Directeur Général, devront impérativement faire l'objet d'une délibération et d'une autorisation préalables du Conseil d'administration statuant a l'unanimité de ses

membres sur premiere convocation et à l'unanimité de ses membres présents et représentés sur deuxieme convocation.

Le Président et le Directeur Général pourront également choisir de soumettre toute autre décision au Conseil d'administration pour avis consultatif.

Dans toute hypothese générant la consultation, pour autorisation ou pour avis, du Conseil d'administration, il appartiendra au Conseil d'administration de se prononcer dans les meilleurs délais, et en tout état de

cause dans les délais compatibles avec les nécessités de l'opération projetée.

Il est précisé que chacun des membres du Conseil d'administration bénéficiera du remboursement de ses frais de déplacement aux assemblées et aux réunions du Conseil d'administration sur présentation de justificatifs.

I. En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directe ment ou par personne interposée entre la société, son président ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes, ou du Président en l'absence de commissaire aux comptes, dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

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Le commissaire aux comptes, lorsqu'il en existe un, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; Lorsque la Société n'a pas de commissaire aux comptes, c'est le Président qui établit le rapport sur les conventions réglementées. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rap- port lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure de con-

trle, mais elles doivent étre communiquées au commissaire aux comptes ou au Président en l'absence de

commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne

sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

I1. Il est interdit au président et aux dirigeants de la société, autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un dé- couvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au conjoint, aux ascendants et descendants des personnes visées au pré-

sent article, ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes peuvent ou selon le cas, doivent étre désignés par décision de

la collectivité des associés et, le cas échéant, exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Lorsque les dispositions légales et/ou les stipulations des présents statuts imposent la consultation du ou des Commissaires aux comptes, s'il en a été nommé, ce ou ces derniers sont convoqués et consultés

conformément aux stipulations applicables aux décisions collectives des associés.

Les délégués du Comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L.2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doi-

vent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du président de la société et du directeur général ; Fixation de la rémunération du président et du directeur général ; Transfert du siége social hors département ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Extension ou modification de l'objet social ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société :

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Prorogation de la durée de la société ; Dissolution de la société ; Agrément des cessionnaires d'actions.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit

en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi

s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés (consentement unanime des associés exprimé

dans un acte). Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur per- mettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissi- dents ou incapables.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provo- quée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est

faite par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

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- Sa date d'envoi aux associés ;

- La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

- La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ;

- Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;

- L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolu-

tion, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquime jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés- verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conser- vés au siege social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté ;

- Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs

(adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communica

tion écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par Ie méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont con- servées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société (i.e. 50% plus une (1) voix).

Par dérogation aux dispositions qui précédent, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux. Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

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Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. lls sont signés le jour méme de la

consultation par le président de séance.

Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le prési- dent, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a

jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions :;

- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

- Les inventaires ;

- Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;

- Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions nor- males.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la Loi et aux usages de commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que

l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions

nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.

La collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre, par différence,

aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélévement cessant d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social mais reprenant son cours, lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des

sommes portées en réserve en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

Sur ce bénéfice, l'Assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaire ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe est réparti entre tous les associés au prorata de leur participation dans le capita

social de la société.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice écoulé.

Une majoration de dividende, dans la limite de dix pour cent, peut étre attribuée a tout associé qui justifie, a la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci

a la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La méme

majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité

dans le capital social.

I. - L'Assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, la faculté de percevoir le dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.

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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Président, en cas d'augmentation de capital.

Il. - Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée générale, ou a défaut par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf

mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes, fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements

et provisions nécessaires, et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a

porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a

l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement

inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée

en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du

caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société de- viennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu de réunir une assemblée générale de

la collectivité des associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

La résolution adoptée par l'assemblée est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités régle-

mentaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions

légales ayant trait au montant minimum du capital des sociétés anonymes, de réduire son capital d'un mon-

tant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision est publiée dans les conditions réglementaires.

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En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou de plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé

peut demander en justice la dissolution de la Société.

Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I. - Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés.

II. - Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main d'une personne morale, l'expiration de la société ou sa dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle est publiée au registre du commerce et des sociétés

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable, pour payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Ill. - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, et que l'associé unique est une personne morale, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission univer- selle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publi- cation de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personnalité morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, que lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir comman-

dités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à l'article L. 224-3 du Code de commerce.

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La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modi- fication des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

Préalablement à toute action devant les juridictions compétentes, les parties s'efforceront de régler à l'amiable les éventuels litiges pouvant naitre entre eux, au besoin par la nomination d'un conciliateur amiable indépendant.

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Annexe 1

Liste des décisions soumises à autorisation préalable du Conseil d'administration

I. toute émission d'actions ou de valeurs mobiliéres de quelque nature que ce soit,

2. l'acquisition, la souscription, l'échange ou la cession de valeurs mobiliéres de quelque nature et montant que ce soit (a l'exception des parts d'OPCVM et autres placements de trésorerie),

3. toute modification des statuts, et tout acte ayant pour objet ou effet une modification des statuts,

4. toute décision de distribution de dividendes ou de réserves,

5. l'approbation et la modification du budget annuel,

6. la décision de ne pas faire établir de situation comptable intermédiaire arrétée au 30 septembre d'un exercice social donné,

7. l'arrété des comptes de fin d'exercice, l'affectation des résultats et tout changement significatif de principes et/ou méthodes comptables,

8. la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes,

9. la création ou la dissolution, l'acquisition ou la cession de toute société, entreprise, filiale, succursale, groupe- ment d'intérét économique, association, trust, société en participation, société créée de fait ou tout autre entité, de quelque nature et de quelque importance que ce soit,

I0. toute opération de transformation ou de restructuration (y compris fusions, scissions apports) impliquant la Société, à moins que l'opération n'ait été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget,

II. l'acquisition ou la cession d'actifs ou de fonds de commerce pour une valeur, par opération, supérieure a I00.000 euros, à moins que l'opération n'ait été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget,

I2. toute opération de partenariat ou tout accord de joint-venture tant dans le domaine commercial que technique ou financier,

13. la création, l'extension, la réduction ou la suppression de toute activité contribuant pour plus de 700.000 euros au chiffre d'affaires de la Société ou pour plus de 100.000 euros à l'EBITDA de la Société, a moins que l'opération n'ait été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget,

14. la conclusion ou la modification d'emprunts,

I5. tout gage, cautionnement ou autres sûretés, sous quelque forme que ce soit,

I6. toute décision impliquant, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, des dépenses (y compris en recherche et développement), investissements ou engagements, pour un montant en dépassement du budget annuel déjà approuvé de 100.000 euros,

17. la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat qui engendrerait ou pourrait raisonnablement

contrat est conclu pour une période indéterminée, sur une période d'un an,

18. l'ouverture ou la conduite de toute procédure judiciaire, administrative, ou arbitrale, et/ou la conclusion de toute transaction, en tant que défendeur ou comme demandeur et dont l'enjeu excéde 50.000 euros,

19. la mise en place de tout plan de stock-options, d'épargne d'entreprise, d'abondement, d'intéressement ou de participation pour les salariés et mandataires sociaux et toute modification de tels plans à l'exception de ce qui résulterait d'une obligation légale,

20. le recrutement, le licenciement ou la révocation de tout dirigeant ou de tout salarié dont la rémunération

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annuelle brute serait supérieure à 50.000 euros (a l'exception d'un licenciement pour faute lourde ou grave nécessitant une mise a pied immédiate), l'augmentation de la rémunération et des avantages qui leur sont

consentis,

21. Le transfert de contrats ou d'actifs vers l'Associé Majoritaire ou toute autre Entité, qu'elle appartienne ou non au Groupe E.CF,

22. La conclusion de contrats liés à l'activité du Fondateur avec l'Associé Majoritaire ou toute autre Entité, qu'elle appartienne ou non au Groupe E.CF,

23. L'acquisition ou la cession (quelle qu'en soit la forme) d'actifs appartenant à la Société,

24. La conclusion de toute nouvelle transaction ou la modification des contrats avec l'Associé Majoritaire ou l'une de ses holdings ou l'un des membres du Conseil d'administration de l'Associé Majoritaire, ou l'un de ses mandataires sociaux,

25. Le paiement de management fees (y compris de maniére ponctuelle) à l'Associé Majoritaire ou à toute Entité qu'il Contrôle ou la réalisation de toute autre transaction réalisée avec l'Associé Majoritaire (y compris les achats à l'Associé Majoritaire),

26. toute convention visée à l'article L.227-10 du Code de commerce, et toute convention équivalente régie par la réglementation francaise,

27. toute promesse d'accomplir l'un quelconque des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer une option ou tout autre contrat dont l'exercice obligerait ou serait susceptible d'obliger la Société à accomplir l'un des actes

mentionnés ci-dessus, et

28. la résiliation ou la modification du bail des locaux de Verneuil d'Avre et d'lton, siége actuel de la Société

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Annexe 2

Limitations de pouvoirs et délégation de signature bancaire applicables au directeur général

A/ Limitations de pouvoirs du Directeur Général

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B/ Délégation de signature bancaire

Engagement de dépenses et/ou réglement au titre d'un achat marchandises/transport : double signature du Directeur Général et du Président à partir de 700.000 euros.

Engagement et/ou réglement au titre d'un contrat avec un prestataire : double signature du Directeur Général et du Président à partir de 25.000 euros.

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Pro Inox France Société par actions simplifiée au capital de 78.000 euros Siege social : Angle de la rue Denis Papin et de la Rue des Fréres Lumieres Verneuil sur Avre

27130 Verneuil d'Avre et d'lton 517 898 714 R.C.S. Evreux

STATUTS

MIS A JOUR EN DATE DU 21 JUILLET 2021

Certifiés conformes par le Président

gMm MH

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I. Suivant acte sous seing privé en date a La Puisaye (Eure-et-Loir) du 15 Octobre 2009, dûment enregistré.

il a été constitué sous la dénomination < PRO INOX FRANCE >, une Société à Responsabilité Limitée.

Deux exemplaires originaux dudit acte dont un extrait a été publié dans le journal < L'Echo de Brou >, feuille

du 21 Octobre 2009, ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Chartres le 19 Novembre 2009, sous le numéro 3463.

La Société est actuellement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés tenu par le greffe du Tribunal de Commerce d'Evreux sous le numéro 517.898.714.

Il. Cette Société a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision de la Collectivité des associés réunie en Assemblée Générale Extraordinaire le 29 Décembre 2020.

Elle continue d'exister entre les propriétaires actuels des actions composant son capital social et tous futurs propriétaires, tant desdites actions que de celles qui viendraient à étre créées ultérieurement.

Elle est régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce ;

- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions

simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 a L. 225- 126 et L. 225-243 du Code de commerce, et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

La Société a pour objet, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers. soit pour le compte d'une ou d'autres sociétés, en tous pays et principalement en France :

Toutes opérations généralement quelconques pouvant concerner directement ou indirectement, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, l'échange, la location, la consignation, la distribution, la diffusion et la représentation de tous produits concernant les Collectivités, l'hôtellerie et la restau- ration.

Toutes opérations généralement quelconques pouvant concerner directement ou indirectement, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, l'échange, la location, la consignation, la distribution, la diffusion et la représentation de tous produits, articles, marchandises et objets de toute nature et de toutes provenances ;

Toutes opérations, représentations, commissions et courtages relatifs à ces produits, articles et objets ;

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Le négoce en gros, demi-gros ou détail de tous produits, articles, marchandises, fournitures et ob. jets de toutes natures ;

Toutes opérations et activités de commissions et de courtages ;

La négociation et la conclusion d'achats, de ventes, de locations ou de prestations de services, au nom de la société ou au nom et pour le compte de la société, de producteurs, d'industriels et de commercants ;

Toutes études, créations, conceptions, réalisations, activités, prestations de services et opérations commerciales quelconques dans tous secteurs d'activités et notamment le tourisme, les loisirs et les transports ;

L'achat, la vente, la location, la mise a disposition, l'entretien de tous véhicules et toutes prestations s'y rapportant ;

Tous services, toutes prestations de services et toutes opérations commerciales quelconques en matiére de communication, d'animation et de développement de l'entreprise ;

Tous services et toutes prestations de services en faveur, au profit ou pour le compte de toutes entreprises ou sociétés, quelle que soit la nature juridique de l'objet ;

L'acquisition et la vente par voie d'apport, d'échange, d'achat ou autrement, la construction, l'ins- tallation, l'aménagement, la prise a bail a court moyen ou long terme, avec ou sans promesse de vente, de tous biens immobiliers pouvant servir d'une maniére quelconque aux besoins et affaires de la société ainsi que de tous établissements industriels et commerciaux ;

La création d'agences commerciales pour le bon développement des affaires sociales ;

La participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés quelle que soit leur raison sociale ;

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales sédentaires ou ambulantes, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres relatives à la réalisation de l'objet social ou en rapport avec tous obiets similaires ou connexes.

La société peut recourir en tous lieux a tous actes de quelque nature et importance qu'ils soient. dés lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter, la réalisation des activités ci-dessus mentionnées ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesguelles elle est en relation d'affaires.

Conformément à l'article 1833 du Code Civil, la Société est gérée dans son intérét social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

La dénomination de la Société est :

< PRO INOX FRANCE >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents, imprimés ou autographiés éma- nant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra toujours étre précédée ou immédia-

tement suivie des mots écrits lisiblement et en toutes lettres < Société par Actions Simplifiée > ou des ini-

tiales < SAS >, de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro SIRET.

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Le siége social est fixé a VERNEUIL-D'AVRE-ET-D'ITON (27130 - Eure), Angle de la Rue Denis Papin et de la Rue des Freres Lumiéres - Verneuil-sur-Avre.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme Département par simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision collective des associés.

Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

En outre, le Président aura la faculté de créer des succursales, agences, dépt et établissements secon- daires en tous lieux et en tous pays et il pourra les transférer ou les supprimer, comme il l'entendra.

La durée de la Société reste fixée a QUATRE-VINGT-DIX-NEUF ANNEES a compter du 19 Novembre 2009, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président sera tenu de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de savoir si la Société doit ou non étre prorogée. A défaut, tout associé

peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un manda- taire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

TITRE DEUXIEME

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS.

Il a été fait apport à la Société, lors de sa constitution, d'une somme en numéraire de 5.000 £uros.

Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 21 Octobre 2010, le capital social a été aug- menté de 7.500 £uros et porté de 5.000 £uros à 12.500 £uros, par souscriptions en numéraire.

Aux termes du proces-verbal de décisions unanimes extraordinaires des associés, en date du 26 Octobre

2016, et du procés-verbal de la gérance en date du 19 Décembre 2016 :

- le capital social a été, dans un premier temps, été réduit de 5.000 @uros, et ainsi ramené de 12.500 @uros à 7.500 £uros, par voie de rachat et d'annulation de 500 parts sociales :;

- le capital social a, dans un second temps, été augmenté de 70.500 £uros, et ainsi porté de 7.500 £uros à 78.000 £uros, par voie d'incorporation de réserves et d'élévation du montant nominal des parts sociales.

Le capital social reste fixé a la somme de soixante-dix-huit mille £uros (78.000 £).

1l est divisé en sept cent cinquante (750) actions de cent quatre euros (104 €) chacune de valeur nominale, numérotées de 1 a 750, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

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Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

- Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les condi- tions prévues à l'article 23 des présents statuts sur le rapport du président est seule compétente pour déci- der une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres

supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de sous- cription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues à l'article 23 des présents statuts peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition

suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre pronon- cée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 23 des présents statuts

peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

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Les associés et le Président peuvent mettre ou laisser à la disposition de la Société, toutes sommes pro- duisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les conditions de rémunération ainsi que les modalités de remboursement de ces préts sont arrétées par accord entre le Président et l'intéressé.

Lorsque l'intéressé est le Président, un autre dirigeant, ou une autre personne visée à l'article 19 des pré sents statuts, cet accord est soumis à la procédure de contrôle des conventions réglementées.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cing

ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital

initial, et dans un maximal de cinq a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmen- tation de capital.

Les associés ont la faculté de procéder a des versements anticipés.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque as- socié.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et diri- geants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

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1.Forme

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant

au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions en faisant l'objet ne sont pas entie- rement libérées, il doit, en outre, étre signé par le cessionnaire.

La transmission d'actions, à titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouve ment, inscrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation, dans les conditions légales et

sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-aprés.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement

et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

2. Restrictions aux transferts de titres

Sous réserve des Transferts Libres tels que définis par le Pacte, les transferts de titres de la société sont soumis (a) au respect des stipulations de la clause d'agrément figurant ci-aprés au paragraphe 3 du présent article et (b) au respect des stipulations du Pacte, lequel contient notamment (i) une clause d'inaliénabilité, (ii) un Droit de Préemption, (ii) un Droit de Sortie Conjointe Totale, (iv) et un Droit de Cession Forcée et (v) un processus de Liquidité (tels que ces termes sont définis dans le Pacte).

3. Agrément.

A. En cas de mutation entre vifs :

Sans préjudice de la période d'inaliénabilité et du Droit de Préemption prévus par le Pacte et sous réserve

des Transferts Libres, toutes les cessions d'actions à un tiers ou au profit d'un associé, à quelque titre que ce soit, y compris au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant conformément aux stipulations de l'article 23 des présents statuts, les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

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Le président de la société doit, dans un délai de deux mois a compter de la réception de la notification du

projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de récep- tion, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la de- mande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de quinze jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de six (6) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;

- Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de six (6) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce sta- tuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans

les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion

ou de scission, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par

incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de sous-

cription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au

droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

B. En cas de transmission par décés et de liquidation de communauté :

En cas de décés d'un associé, ses héritiers et ayants droit devront, dans les plus courts délais, justifier a la

Société de leur identité et de leurs qualités héréditaires, par la production de toutes pieces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour le Président de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités.

Ils devront également justifier de la désignation, s'il y a lieu, du mandataire commun chargé de les repré- senter auprés de la Société pendant la durée de l'indivision.

Jusqu'alors, les actions de l'associé décédé ne pourront étre représentées aux décisions collectives des

associés, ni percevoir les produits auxquels elles auraient droit.

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En cas de décés d'un associé, la Société continuera entre les associés survivants et les héritiers, ayants droit et conjoint survivant du défunt, sous réserve que ceux d'entre eux qui n'auraient pas déja la qualité d'associé soient agréés par la majorité des associés statuant conformément aux stipulations de l'article 23 des présents statuts , les actions dépendant de la succession n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité, et les associés survivants prenant seuls part au vote sur cet agrément.

Les héritiers, ayants droits et conjoint survivant ayant déja la qualité d'associé disposeront d'une priorité d'attribution à leur profit de la totalité des actions de l'associé décédé.

En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux par suite de divorce, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, l'attribution des actions communes s'effectue librement a l'époux ayant déja la qualité d'associé ; par contre, dans cette situation, les actions communes ne peuvent

tre transmises a l'époux ne possédant pas la qualité d'associé qu'avec le consentement des associés

statuant conformément aux stipulations de l'article 23 des présents statuts.

L'époux attributaire ayant déjà la qualité d'associé bénéficie d'une priorité d'attribution de la totalité des actions communes.

Lorsque la demande d'agrément émane d'une indivision, l'agrément s'applique à l'ensemble des indivi- saires, a moins que chacun d'eux posséde une qualité dispensant de cet agrément ; s'il y a refus d'agrément de l'indivision, mais qu'un ou plusieurs des indivisaires posséde la qualité dispensant de l'agrément, les indivisaires concernés disposent d'un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de refus

d'agrément de l'indivision, pour notifier a la Société un acte de partage portant attribution à leur profit des actions de leur auteur.

A l'effet d'obtenir le consentement a la transmission a leur profit des actions, les personnes soumises à l'agrément devront notifier leurs demandes à la Société, accompagnées de toutes justifications utiles con- cernant leurs qualités.

Dans les deux mois suivant la réception de la derniére de ces demandes, le président doit inviter la collec- tivité des associés a se prononcer sur cet agrément, soit en Assemblée Générale, soit par une consultation écrite.

Le président notifie dans les plus brefs délais le résultat de la décision des associés aux intéressés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si l'agrément intervient avant le partage, il s'applique à tous les indivisaires soumis à agrément.

Si l'agrément intervient aprés le partage, il vaut pour l'héritier attributaire des actions.

L'agrément pourra résulter du consentement unanime donné par les associés dans l'acte notarié de partage successoral ; l'agrément sera donné à l'associé attributaire des actions dépendant de la succession de l'associé décédé.

Si la collectivité des associés a refusé d'agréer ceux-ci comme associés nouveaux, les associés seront tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des actions ayant fait l'objet du refus d'agrément, à un prix fixé, à défaut d'accord entre les parties, par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843/4 du Code Civil.

A la demande du président, ce délai pourra étre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.

En cas de refus d'agrément par la collectivité des associés d'un projet de transmission des actions au profit d'héritiers et ayants droit d'un associé décédé ou d'attribution de celles-ci au conjoint d'un associé, à la suite d'une dissolution de communauté de biens entre vifs, le président fait connaitre aux associés l'obliga- tion qui leur est faite d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont la mutation a été refusée ; les offres

d'achat doivent étre adressées par les associés au président, a peine de forclusion, dans les quinze jours suivant la notification de l'obligation d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs des actions en instance de mutation est effectuée par le prési- dent, proportionnellement aux actions possédées par chacun d'eux et dans la limite de leurs demandes :

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toutefois, comme indiqué ci-dessus, le conjoint déja associé en cas de liquidation de communauté de biens

du vivant des époux, ou les héritiers, ayant droits ou conjoint de l'associé décédé, bénéficient, s'ils ont déja la qualité d'associé, d'une priorité d'achat de la totalité des actions du défunt ou faisant l'objet du projet d'attribution.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président, dans le délai ci-dessus fixé, ou si ces demandes

ne portent pas sur la totalité des actions à racheter, le président peut faire acheter les actions disponibles par un ou plusieurs tiers, sous réserve de faire agréer ceux-ci par les associés statuant conformément aux stipulations de l'article 23 des présents statuts.

En l'absence d'achat par les associés, ou par un ou plusieurs tiers, comme en cas de refus d'agrément de ces tiers par les associés, le président doit consulter ceux-ci a l'effet de décider, avec l'accord des intéres-

sés, si la Société doit procéder elle-méme au rachat moyennant la réduction corrélative de son capital. Dans cette hypothése, les dispositions prévues à l'article 8 paragraphe 2°) ci-dessus seront applicables.

Lorsque les actions, objet du projet de mutation non agréé, sont acquises par des associés ou par un ou plusieurs tiers agréés par eux, le président notifie au propriétaire des actions les éléments d'état civil du ou des acquéreurs, et le prix de cession des actions est fixé, d'accord entre les parties intéressées.

Faute d'accord sur ce prix, elles désignent, comme indiqué ci-dessus, un expert chargé de le fixer.

Dans tous les cas de désaccord sur le prix et sur la désignation de l'expert, il appartient à la partie la plus diligente, d'obtenir la nomination de ce dernier par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés, moitié par le ou les propriétaires des actions, et moitié, soit par la Société en cas d'annulation des actions, soit par les acheteurs, au prorata du nombre des actions acquises par chacun d'eux.

Sanctions. Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cession- naire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu

de céder la totalité de ses actions dans un délai de trois mois a compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'il ait été procédé à ladite cession.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés

Dans toute la mesure permise par le Code de commerce, tout transfert de titres de la société effectué en violation des stipulations des présents statuts sera nul de plein droit, conformément aux dispositions de

l'article L.227-15 du Code de commerce (et tout transfert réalisé en violation du Pacte, sera réputé avoir été

réalisé en violation des statuts), le droit d'agir en nullité appartenant à la société et a tout associé.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le

cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les

bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de

toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles

restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou

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aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux con- sultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consulta- tion collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communi-

cation de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

I. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Il. Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usu- fruit.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consul- tations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois sui- vant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attri-

bution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispo- sitions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'asso- cié détenant la nue-propriété.

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Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

ll est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni

vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-pro- priété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ;

les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a

concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appar. tient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

1°) Nomination - durée des fonctions

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique, salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou

a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsque la personne morale président met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Le président est nommé par une décision collective des associés.

La durée des fonctions de président est fixée par la décision de nomination.

Le mandat de président est renouvelable sans limitation.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également

lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

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Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son

mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judi ciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recom- mandée ou par lettre remise en main propre contre décharge.

Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président est révocable a tout moment, ad nutum par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues à l'article 23 des présents statuts.

2°) Pouvoirs du Président

Le président représente la société à l'égard des tiers, conformément aux dispositions de l'article L. 227-6 du Code de commerce et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés et au Conseil d'administration et sous réserve d'une liste exhaustive de décisions nécessitant l'accord préalable du Conseil d'administration figurant en Annexe 1 aux présents statuts.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

3°) Rémunération du Président

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées

à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société. En outre, ils sont soumis à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.

Désignation

Le Président peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques ou à une ou plusieurs personnes morales de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomi- nation ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la repré-

senter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes con- ditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils diri- gent.

Le ou les Directeurs Généraux personnes physiques peuvent étre liés a la Société par un contrat de travail.

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Durée des fonctions

La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision collective des associés qui le nomme. Le Directeur Général remplira ses fonctions conformément aux termes de la décision collective des asso-

ciés qui le nomme (i) le cas échéant, de son contrat de mandat (ii) des statuts de la Société et (iii) du droit applicable.

Le mandat du Directeur Général pourra prendre fin :

soit à l'initiative du Directeur Général qui peut librement démissionner de ses fonctions en notifiant sa décision au Président de la Société, à tout moment sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, sauf dispense accordée par la collectivité des associés ;

soit à l'initiative de la société par décision de révocation prise ad nutum par la collectivité des asso- ciés sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, sauf en cas de non-respect des Limita- tions de Pouvoirs qui pourra justifier une révocation sans aucun préavis

Rémunération

Chaque Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou dans son contrat de mandat. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, chaque Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs des Directeurs Généraux

Les missions dévolues au Directeur Général sont détaillées dans la décision collective des associés qui le

nomme et/ou le cas échéant, par le contrat de mandat qui le lie a la société.

Le Directeur Général a le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs

les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société dans la limite de

son objet social et sous réserve (i) d'une liste exhaustive de décisions nécessitant l'accord préalable du Conseil d'administration de la Société figurant en Annexe 1 aux présents statuts, (ii) des pouvoirs attribués

expressément a la collectivité des associés et (i) des limitations figurant en Annexe 2_aux présents statuts,

nécessitant pour certaines opérations ou décisions, en fonction de leur nature ou de leur montant, une

autorisation préalable du Président. En outre, le Directeur Général ne pourra prendre aucune décision com-

merciale ou stratégique qui pourrait avoir un impact négatif de plus de trois cent mille (300.000) euros sur l'EBITDA de la Société, sans une autorisation préalable du Président (les < Limitations de Pouvoirs >).

Enfin, le Directeur Général bénéficiera d'une délégation de signature bancaire détaillée dans le tableau

figurant également en Annexe 2, avec des seuils et plafonds nécessitant suivant le cas une double signa-

ture ou absence de signature.

Afin de respecter les Limitations de Pouvoirs, le Directeur Général devra demander l'autorisation préalable

au Président par tout moyen écrit (notamment par email), au plus tard dans un délai de dix (10) jours ouvrés

avant la date prévue de la conclusion du contrat concerné ou de la prise d'engagement au nom et pour le

compte de la société. Le Président notifiera le Directeur Général de son autorisation, par tout moyen écrit

dans un délai maximal de cinq (5) jours ouvrés suivant la réception de la demande d'autorisation. L'absence

de réponse du Président dans le délai susvisé vaudra autorisation tacite. Les délais susvisés pourront étre

réduits d'un commun accord entre le Président et le Directeur Général en cas d'urgence.

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Le Conseil d'administration est composé de trois (3) membres votants nommés pour une durée indétermi- née et révocables par décision collective des associés, dans les conditions prévues par le Pacte.

Un secrétaire pourra également étre désigné dans les conditions prévues par le Pacte, pour une durée indéterminée et qui devra étre convoqué a toutes les réunions du Conseil d'administration sans voix délibérative. Le secrétaire pourra étre révoqué de ses fonctions dans les mémes conditions que les membres du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration se réunira trois (3) fois au moins par année civile, sur convocation adressée au moins cinq (5) Jours Ouvrés avant la date de réunion, par courrier écrit ou électronique, du Président ou du

Directeur Général de la société, ou du président du Conseil d'administration, étant précisé que :

(i) l'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration,

(ii) la réunion pourra étre physique, ou se tenir par vidéo conférence ou conférence téléphonique.

En tout état de cause, aucune réunion physique du Conseil d'administration ne pourra étre imposée à ses membres qui devront toujours étre mis en mesure d'y participer a distance, par vidéo conférence ou conférence téléphonique.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à l'unanimité. Les régles de quorum du Conseil d'administration sont les suivantes :

sur premiére convocation : la totalité des membres doit étre présente ou représentée pour que le Conseil d'administration puisse délibérer,

sur deuxiéme convocation : plus de la moitié des membres doivent étre présents ou représentés,

étant précisé pour éviter toute ambiguité que le secrétaire ne sera pas pris en compte pour apprécier ces régles de quorum et d'unanimité.

Les opérations et décisions listées en Annexe 1 concernant la Société, qui ne pourront étre réalisées qu'a l'initiative et sur proposition du Président ou du Directeur Général, devront impérativement faire l'objet d'une délibération et d'une autorisation préalables du Conseil d'administration statuant a l'unanimité de ses

membres sur premiere convocation et à l'unanimité de ses membres présents et représentés sur deuxieme convocation.

Le Président et le Directeur Général pourront également choisir de soumettre toute autre décision au Conseil d'administration pour avis consultatif.

Dans toute hypothese générant la consultation, pour autorisation ou pour avis, du Conseil d'administration, il appartiendra au Conseil d'administration de se prononcer dans les meilleurs délais, et en tout état de

cause dans les délais compatibles avec les nécessités de l'opération projetée.

Il est précisé que chacun des membres du Conseil d'administration bénéficiera du remboursement de ses frais de déplacement aux assemblées et aux réunions du Conseil d'administration sur présentation de justificatifs.

I. En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directe ment ou par personne interposée entre la société, son président ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes, ou du Président en l'absence de commissaire aux comptes, dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

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Le commissaire aux comptes, lorsqu'il en existe un, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; Lorsque la Société n'a pas de commissaire aux comptes, c'est le Président qui établit le rapport sur les conventions réglementées. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rap- port lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure de con-

trle, mais elles doivent étre communiquées au commissaire aux comptes ou au Président en l'absence de

commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne

sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

I1. Il est interdit au président et aux dirigeants de la société, autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un dé- couvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au conjoint, aux ascendants et descendants des personnes visées au pré-

sent article, ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes peuvent ou selon le cas, doivent étre désignés par décision de

la collectivité des associés et, le cas échéant, exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Lorsque les dispositions légales et/ou les stipulations des présents statuts imposent la consultation du ou des Commissaires aux comptes, s'il en a été nommé, ce ou ces derniers sont convoqués et consultés

conformément aux stipulations applicables aux décisions collectives des associés.

Les délégués du Comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L.2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doi-

vent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du président de la société et du directeur général ; Fixation de la rémunération du président et du directeur général ; Transfert du siége social hors département ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Extension ou modification de l'objet social ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société :

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Prorogation de la durée de la société ; Dissolution de la société ; Agrément des cessionnaires d'actions.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit

en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi

s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés (consentement unanime des associés exprimé

dans un acte). Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur per- mettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissi- dents ou incapables.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provo- quée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est

faite par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

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- Sa date d'envoi aux associés ;

- La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

- La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;

- Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;

- L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolu-

tion, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquime jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés- verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conser- vés au siege social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté ;

- Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs

(adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communica

tion écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par Ie méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont con- servées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société (i.e. 50% plus une (1) voix).

Par dérogation aux dispositions qui précédent, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux. Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

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Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. lls sont signés le jour méme de la

consultation par le président de séance.

Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le prési- dent, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a

jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions :;

- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

- Les inventaires ;

- Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;

- Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions nor- males.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la Loi et aux usages de commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que

l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions

nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.

La collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre, par différence,

aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélévement cessant d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social mais reprenant son cours, lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des

sommes portées en réserve en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

Sur ce bénéfice, l'Assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaire ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe est réparti entre tous les associés au prorata de leur participation dans le capita

social de la société.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice écoulé.

Une majoration de dividende, dans la limite de dix pour cent, peut étre attribuée a tout associé qui justifie, a la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci

a la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La méme

majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité

dans le capital social.

I. - L'Assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, la faculté de percevoir le dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.

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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Président, en cas d'augmentation de capital.

Il. - Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée générale, ou a défaut par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf

mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes, fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements

et provisions nécessaires, et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a

porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a

l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement

inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée

en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du

caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société de- viennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu de réunir une assemblée générale de

la collectivité des associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

La résolution adoptée par l'assemblée est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités régle-

mentaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions

légales ayant trait au montant minimum du capital des sociétés anonymes, de réduire son capital d'un mon-

tant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision est publiée dans les conditions réglementaires.

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En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou de plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé

peut demander en justice la dissolution de la Société.

Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I. - Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés.

II. - Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main d'une personne morale, l'expiration de la société ou sa dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle est publiée au registre du commerce et des sociétés

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable, pour payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Ill. - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, et que l'associé unique est une personne morale, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission univer- selle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publi- cation de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personnalité morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, que lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir comman-

dités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à l'article L. 224-3 du Code de commerce.

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La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modi- fication des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

Préalablement à toute action devant les juridictions compétentes, les parties s'efforceront de régler à l'amiable les éventuels litiges pouvant naitre entre eux, au besoin par la nomination d'un conciliateur amiable indépendant.

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Annexe 1

Liste des décisions soumises à autorisation préalable du Conseil d'administration

I. toute émission d'actions ou de valeurs mobiliéres de quelque nature que ce soit,

2. l'acquisition, la souscription, l'échange ou la cession de valeurs mobiliéres de quelque nature et montant que ce soit (a l'exception des parts d'OPCVM et autres placements de trésorerie),

3. toute modification des statuts, et tout acte ayant pour objet ou effet une modification des statuts,

4. toute décision de distribution de dividendes ou de réserves,

5. l'approbation et la modification du budget annuel,

6. la décision de ne pas faire établir de situation comptable intermédiaire arrétée au 30 septembre d'un exercice social donné,

7. l'arrété des comptes de fin d'exercice, l'affectation des résultats et tout changement significatif de principes et/ou méthodes comptables,

8. la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes,

9. la création ou la dissolution, l'acquisition ou la cession de toute société, entreprise, filiale, succursale, groupe- ment d'intérét économique, association, trust, société en participation, société créée de fait ou tout autre entité, de quelque nature et de quelque importance que ce soit,

I0. toute opération de transformation ou de restructuration (y compris fusions, scissions apports) impliquant la Société, à moins que l'opération n'ait été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget,

II. l'acquisition ou la cession d'actifs ou de fonds de commerce pour une valeur, par opération, supérieure a I00.000 euros, à moins que l'opération n'ait été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget,

I2. toute opération de partenariat ou tout accord de joint-venture tant dans le domaine commercial que technique ou financier,

13. la création, l'extension, la réduction ou la suppression de toute activité contribuant pour plus de 700.000 euros au chiffre d'affaires de la Société ou pour plus de 100.000 euros à l'EBITDA de la Société, a moins que l'opération n'ait été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget,

14. la conclusion ou la modification d'emprunts,

I5. tout gage, cautionnement ou autres sûretés, sous quelque forme que ce soit,

I6. toute décision impliquant, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, des dépenses (y compris en recherche et développement), investissements ou engagements, pour un montant en dépassement du budget annuel déjà approuvé de 100.000 euros,

17. la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat qui engendrerait ou pourrait raisonnablement

contrat est conclu pour une période indéterminée, sur une période d'un an,

18. l'ouverture ou la conduite de toute procédure judiciaire, administrative, ou arbitrale, et/ou la conclusion de toute transaction, en tant que défendeur ou comme demandeur et dont l'enjeu excéde 50.000 euros,

19. la mise en place de tout plan de stock-options, d'épargne d'entreprise, d'abondement, d'intéressement ou de participation pour les salariés et mandataires sociaux et toute modification de tels plans à l'exception de ce qui résulterait d'une obligation légale,

20. le recrutement, le licenciement ou la révocation de tout dirigeant ou de tout salarié dont la rémunération

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annuelle brute serait supérieure à 50.000 euros (a l'exception d'un licenciement pour faute lourde ou grave nécessitant une mise a pied immédiate), l'augmentation de la rémunération et des avantages qui leur sont

consentis,

21. Le transfert de contrats ou d'actifs vers l'Associé Majoritaire ou toute autre Entité, qu'elle appartienne ou non au Groupe E.CF,

22. La conclusion de contrats liés à l'activité du Fondateur avec l'Associé Majoritaire ou toute autre Entité, qu'elle appartienne ou non au Groupe E.CF,

23. L'acquisition ou la cession (quelle qu'en soit la forme) d'actifs appartenant à la Société,

24. La conclusion de toute nouvelle transaction ou la modification des contrats avec l'Associé Majoritaire ou l'une de ses holdings ou l'un des membres du Conseil d'administration de l'Associé Majoritaire, ou l'un de ses mandataires sociaux,

25. Le paiement de management fees (y compris de maniére ponctuelle) à l'Associé Majoritaire ou à toute Entité qu'il Contrôle ou la réalisation de toute autre transaction réalisée avec l'Associé Majoritaire (y compris les achats à l'Associé Majoritaire),

26. toute convention visée à l'article L.227-10 du Code de commerce, et toute convention équivalente régie par la réglementation francaise,

27. toute promesse d'accomplir l'un quelconque des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer une option ou tout autre contrat dont l'exercice obligerait ou serait susceptible d'obliger la Société à accomplir l'un des actes

mentionnés ci-dessus, et

28. la résiliation ou la modification du bail des locaux de Verneuil d'Avre et d'lton, siége actuel de la Société

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Annexe 2

Limitations de pouvoirs et délégation de signature bancaire applicables au directeur général

A/ Limitations de pouvoirs du Directeur Général

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B/ Délégation de signature bancaire

Engagement de dépenses et/ou réglement au titre d'un achat marchandises/transport : double signature du Directeur Général et du Président à partir de 700.000 euros.

Engagement et/ou réglement au titre d'un contrat avec un prestataire : double signature du Directeur Général et du Président à partir de 25.000 euros.

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