PAUL GRANDJOUAN SOC ASSAINISSEM COLLECTE
Acte du 4 mai 2023
Début de l'acte
RCS: NANTES
Code greffe : 4401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Traité de fusion - CTR 49 / PAUL GRANDJOUAN SACO
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE PAR VOIE D'ABSORPTION
de la Société
CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49 "CTR 49"
par la Société
PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE
COLLECTE "PAUL GRANDJOUAN SACO"
En date du_ 2023
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
ENTRE LES SOUSSIGNEES
La s0Ciété PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE "PAUL GRANDJOUAN SACO", Société par actions simplifiée au capital de 4.560.299 euros, dont le siége social est situé a NANTES (44200) - 6, rue Nathalie Sarraute, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 867 800 518.
Représentée par Madame Anne THEVENOT, agissant en qualité de Présidente,
Ci-apres dénommée
ou la < Société Absorbante >,
D'UNE PART,
ET
La Société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49 "CTR 49",Société par actions simplifiée au capital de 152.500 euros, dont le siége social est a TREZALE (49800) - Zac de 1'Aubiniére, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angers sous le numéro 403 809 197,
Représentée par Monsieur Olivier SCALLIET, agissant en qualité de Président,
Ci-apr&s dénommée ou la,
D'AUTRE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant individuellement dénommée une Partie > et collectivement les Parties >.
2
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUL SUIT :
A l'effet de réaliser l'opération de fusion par voie d'absorption (ci-aprés la < Fusion >) de la société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49 par la société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE, Madame Anne THEVENOT,au nom de la société Absorbante qu'elle représente, et Monsieur Olivier SCALLIET, au nom de la société Absorbée qu'il représente, ont établi le présent projet de traité de fusion (ci-apres le < Projet de Traité >) qui a pour objet de déterminer les modalités de l'opération envisagée.
Auparavant, il est rappelé les caractéristiques principales de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, les liens existants entre les deux sociétés, les motifs et buts de l'opération de Fusion, les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération et la méthode d'évaluation retenue.
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
1.1. Caractéristiques de la société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE, Société Absorbante
La société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE est une Société par actions simplifiée.
La société a une durée qui est fixée jusqu'au 5 janvier 2066 sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Son siége social est situé au 6, rue Nathalie Sarraute - 44200 NANTES.
Elle est immatriculée sous le numéro 867 800 518 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes.
Le capital social de la société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE s'éléve actuellement a la somme de 4 560 299 euros. Il est divisé en 74 759 actions d'une valeur nominale de 61 euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.
La société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE ne fait pas publiquement appel a l'épargne, n'a pas de parts bénéficiaires ou de fondateurs en circuiation, n'a pas émis d'emprunt obligataire, de certificats d'investissement ou autres valeurs mobilieres composées.
Lexercice social de la société commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
La Société a pour objet, directement ou indirectement :
L'obtention et l'exploitation en tous pays de tous marchés de services publics et services de toute nature concernant notamment la collecte, la valorisation, 1'évacuation et le traitement des ordures ménageres, des déchets spéciaux, les vieux papiers, les cartons, le balayage, le convoyage et le ramassage des déchets industriels et commerciaux, le courtage en récupération de matériels ainsi que toutes entreprises d'ingénierie en matiére d'installations classées et de protection de l'environnement. Toutes opérations et toutes entreprises quelconques, en tous pays, pouvant concerner directement ou indirectement les transports de toutes natures de voyageurs, marchandises et objets quelconques et plus spécialement les transports par véhicules automobiles, ainsi que tout ce qui peut se rattacher comme la location de véhicules industriels ou la manutention. La production, le négoce et le transport de tous granulats d'origine minérale, pulvérulent ou non.
3
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
La création, l'acquisition et l'exploitation de tous services de messageries et de transports. L'activité de commissionnaire de transport de marchandises. La construction, l'achat, la vente, le louage, le garage, l'entretien, la réparation de tous véhicules et tous accessoires. Le magasinage et l'entreposage de toutes marchandises. Directement ou indirectement, la surveillance, le gardiennage et toutes activités se rapportant a la Loi n° 83.629 du 12 juillet 1983. La construction, 1'achat, l'exploitation, la vente, la location de tous immeubles ou installations pour toutes opérations rentrant dans l'objet social. L'obtention, l'achat, l'exploitation, la vente de tous brevets d'invention, licences, marques de fabrique et procédés relatifs a une industrie se rattachant a l'objet social. La constitution de toutes sociétés, associations, participations, syndicats, agences et autres organes quelconques se rattachant aux entreprises ci-dessus indiquées. La prise d'intéréts dans toutes sociétés, associations, participations, syndicats, agences, etc ... créés ou a créer, se rattachant a l'objet social. Audit et conseil en environnement, réalisation de bilans environnementaux et bilans carbone, communication et sensibilisation a la gestion des déchets et a 1'environnement. Et généralement toutes études, opérations industrielles et commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la Société ou susceptibles de contribuer a son développement
La société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE a désigné en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire, le Cabinet KPMG SA.
1.2. Caractéristiques de la société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49, Société Absorbée
La société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49 est une Société par actions simplifiée.
La société a une durée qui est fixée jusqu'au 11 février 2095 sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Son siege social est situé Zac de l'Aubiniere - 49800 TREZALE.
Elle est immatriculée sous le numéro 403 809 197 au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angers.
Le capital social de la société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49 s'éléve actuellement a la somme de 152 500 euros. Il est divisé en 10 000 actions de 15,25 euros chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées.
La société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49 ne fait pas publiquement appel a l'épargne, n'a pas de parts bénéficiaires ou de fondateurs en circulation, n'a pas émis d'emprunt obligataire, de certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées.
L'exercice social de la société commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Elle a pour objet directement ou indirectement :
L'exploitation d'un Centre de Tri et de transfert des déchets Industriels Banals (DIB) et tous déchets assimilés, ainsi que de déchets secs issus de collectes sélectives d'ordures ménagéres. La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou a l'autre des activités spécifiées. La prise, l'acquisition; la location ou la cession de tous procédés et brevets, concernant ces activités.
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social. Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
La société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49 a désigné en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, le Cabinet KPMG SA.
2. LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES
La société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE détient directement 100 % du capital social et des droits de vote de la société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49, avant la date du dépôt au greffe du projet de Traité de Fusion et s'engage a les conserver jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de l'opération de Fusion.
La présente opération de Fusion sera donc régie par les dispositions de 1'article L.236-11 du Code de Commerce.
3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
Dans le cadre d'une opération de restructuration interne motivée par un souci de simplification et de rationalisation de l'organisation du Groupe, il est envisagé la fusion par absorption de la société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49 par la société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE afin d'optimiser la gestion, de renforcer la cohésion,de réduire les coûts de gestion administrative et commerciale et d'aboutir a une meilleure efficacité économique.
En outre, les activités des sociétés sont complémentaires et leur rapprochement sera source de développement.
4. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de la Société Absorbée utilisés pour établir les conditions de la Fusion sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2022, date de clture du dernier exercice social de la Société
Absorbée.
Les comptes annuels de la Société Absorbée ont été certifiés sans réserve par le cabinet KPMG SA commissaire aux comptes titulaire, et approuvés par décision de l'associé unique en date du 21 avril 2023.
Les comptes de la Société Absorbante utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arretés, par le Président, a la date du 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de la Société Absorbante.
5. METHODE D'EVALUATION RETENUE
S'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrôle commun, il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actifs apportés et des éléments de passifs pris en charge, leur valeur nette comptabie figurant au bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2022.
5
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
CECI AYANT ETE EXPOSE, IL EST PASSE AU PROJET DE TRAITE DE FUSION. OBJET
la premiere, relative a l'apport-fusion effectué par la Société Absorbée a la Société Absorbante :
la deuxime, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ;
la troisieme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ;
la quatrieme, relative a la rémunération de l'apport-fusion :
la cinquiéme relative aux déclarations générales de la Société Absorbée :
la sixieme relative a la réalisation définitive de 1'apport-fusion ;
la septieme relative aux déclarations fiscales ;
le huitieme relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49 A LA SOCIETE PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE
Sous réserve de la réalisation définitive de l'apport-fusion visée en sixiéme partie des présentes, Monsieur Olivier SCALLIET, és qualités, au nom et pour le compte de la société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49, en vue de la Fusion a intervenir entre cette société et la société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE,fait apport au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et plus spécialement sous celles ci-aprés indiquées, a la société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE,ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Madame Anne THEVENOT, és qualités,
de l'intégralité des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve composant le patrimoine de la société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49.
les Parties conviennent que la présente Fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2023 d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2023 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la Fusion (ci-apres la Date de Réalisation Définitive >), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte et au profit de la société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
6
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
il est expressément convenu par les Parties que la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments actifs et passifs composant son patrimoine, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, sans que les énumérations qui vont suivre soient limitatives.
DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS APPORTES ET PASSIFS TRANSMIS 1.
A. Désignation et évaluation des actifs apportés par la Société Absorbée
Les éléments d'actifs apportés par la Société Absorbée en valeur nette comptable au 31 décembre 2022. suivant inventaire détaillé desdits éléments d'actifs figurant en Annexe 1, sont les suivants :
![]()
Lesdits actifs apportés pour une valeur brute de 2.590.936,86euros, déduction faite des amortissements de 1.250.074,44 euros, soit une valeur nette de 1.340.862,42 euros.
A cet actif, il convient d'ajouter, le cas échéant, tout autre actif qui n'aurait pas été comptabilisé ou listé mais transmis en vertu des présentes, ainsi que les actifs ayant une cause antérieure a la Date de Réalisation Définitive.
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
B. Désignation et évaluation des passifs transmis par la Société Absorbée
La Société Absorbante accepte de prendre et acquitter au lieu et place de la Société Absorbée, l'intégralité du passif de cette derniére, tel que celui-ci pourrait exister a la Date de Réalisation Définitive, dont le détail figure en Annexe 2, a savoir notamment les éléments suivants conformément au bilan de la Société Absorbée clturé au 31 décembre 2022 :
![]()
A ce passif, il convient d'ajouter, le cas échéant, tout autre passif qui n'aurait pas été comptabilisé mais transmis en vertu des présentes, ainsi que les passifs ayant une cause antérieure a la Date de Réalisation Définitive, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de l'Apport, y compris tout passif résultant de risques et charges insuffisamment provisionné au 31 décembre 2022.
C. Détermination de l'Apport-Fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 2023
L'actif apporté étant évalué a 1.340.862,42euros et le passif pris en charge s'élevant a 1.987.428,66 euros, le montant net de l'Apport-Fusion s'éléve en conséquence a - 646.566,24 euros.
D. Engagements hors bilan au 31 décembre 2022
Il est précisé qu'en dehors du passif décrit ci-dessus, la Société Absorbante prendra en charge tous les engagements qui ont pu &tre contractés par la société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49.
8
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE ET ENTREE EN JOUISSANCE
La société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés par la Société Absorbée, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes soit dans la comptabilité de cette derniere, a compter de la Date de Réalisation Définitive, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévue en sixiéme partie des présentes.
Jusqu'a la Date de Réalisation Définitive, la Société Absorbée continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle s'engage a ne pas aggraver ses charges de quelque maniére que ce soit, sauf obligation légale, à ne prendre aucun engagement important susceptible d'affecter les biens et droits apportés, sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée entre le 1er janvier 2023 et la Date de Réalisation Définitive, et concernant les biens apportés, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement pour le compte et au profit de la Société Absorbante.
En conséquence, tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société Absorbante, ladite société acceptant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors, comme tenant lieux de ceux existant au 1er janvier 2023.
A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2023, et qu'il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et la Date de Réalisation Définitive, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
D'une maniére générale, la Société Absorbée garantit a la Société Absorbante que la valeur des actifs nets apportés a la Date de Réalisation Définitive de l'Apport ne sera pas inférieure a celle qui découle du présent Projet de Traité de Fusion.
Traité de fusion - CTR 49 / PAUL GRANDJOUAN SACO
![]()
1. En ce qui concerne la Société Absorbante
Le présent Traité de Fusion est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere et, notamment sous celles suivantes que la Société Absorbante s'oblige a accomplir et a exécuter :
(a) la Société Absorbante prendra les biens et droits qui lui sont apportés dans l'état ou ils se trouveront a la Date de la Réalisation Définitive, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, ni pouvoir prétendre a aucune garantie de quelque nature, ni quelque cause que ce soit.
(b) la Société Absorbante sera substituée purement et simplement, a la Date de Réalisation Définitive, dans les droits et obligations de tous contrats, traités, marchés, et conventions, intervenus avec tous tiers et le personnel relativement a 1'exploitation des biens apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconque.
(c) la Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous accords, autorisations ou permissions administratives profitant a la Société Absorbée.
(d) la Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits apportés.
(e) la Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls. Elle s'engage notamment à effectuer toutes formalités au titre de la réglementation sur les installations classées et de leurs exploitants.
(f) la Société Absorbante sera substituée de plein droit à la Société Absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires existant, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés.
(g) la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société Absorbée.
(h) la Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions ou ce passif est ou deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes d'emprunt ou de titres de créances pouvant exister.
Il est précisé ici, que le montant ci-dessus indiqué du passif a prendre en charge et le détail, dûment ventilé, de ce passif, ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de
10
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
prétendus créanciers, lesquels seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
(i) la Société Absorbante devra exécuter pour leur durée restant a courir, tous baux, concession ou droit d'occupation, qui ont pu étre consentis a la Société Absorbée, et supportera ceux que la Société Absorbée aurait pu elle-méme consentir.
2. En ce qui concerne la Société Absorbée
Le présent Traité de Fusion est fait sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes que la Société Absorbée s'oblige a accomplir et a exécuter :
(a) la Société Absorbée fournira a la Société Absorbante tous renseignements dont celle-ci pourrait avoir besoin, lui donnera toutes signatures et lui apportera tous concours utiles pour lui assurer vis a vis de quiconque la transmission des biens et droits et l'entier effet des présentes conventions,
(b) la Société Absorbée s'oblige notamment, à premiere réquisition de la Société Absorbante, a faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs de l'Apport et a fournir toutes justifications, pouvoirs et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement pour faire opérer la transmission réguliere des biens apportés,
(c) la Société Absorbée s'oblige également a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitôt aprés la Date de Réalisation Définitive tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant,
(d) La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous priviléges et actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées a la Société Absorbante. En conséquence, elle renonce expressément a ce que toute inscription soit prise a son profit et donne a qui il appartient, pleine et entiére décharge a ce titre.
11
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACC
QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION
1. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capita!
Dés lors que la Société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE détient la totalité des actions de la Société Absorbée et qu'elle s'est engagée a les conserver, les apports par la Société Absorbée a la Société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE se réaliseront, en application de l'article L.236-3 du Code de commerce, sans échange de titres, ne donneront lieu à aucune augmentation du capital de la Société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE et aucun rapport d'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée ne sera donc établi.
Les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante seront donc purement et simplement annulées.
2. Détermination du boni ou du mali de fusion
La valeur des actions de la société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49 dans les comptes de la société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE étant égale a zéro et le montant net de 1'Apport-Fusion se soldant par un actif net négatif de 646.566,24 euros, la Fusion se solde par un mali de fusion équivalent d'un montant de 646.566,24 euros.
Ce mali sera comptabilisé conformément aux dispositions réglementaires définies par le Comité de Réglementation comptable.
12
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS GENERALES DE LA SOCIETE ABSORBEE
Le représentant de la Société Absorbée déclare ce qui suit :
o qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, d'une procédure de suspension provisoire des poursuites ou d'un réglement amiable et d'une facon générale, qu'elle a la pleine capacité pour la disposition de ses biens,
o qu'elle ne fait pas actuellement, ni n'est susceptible de faire ultérieurement l'obiet d'une condamnation pénale ou autre mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens,
o que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription et privilége.
o qu'elle est à jour, relativement aux éléments apportés, du paiement de ses impôts et cotisations ainsi que de toute autre obligation a 1'égard de l'administration fiscale,
que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée,
Les livres de comptabilité, pieces comptables, archives et dossiers concernant la Société Absorbée seront communiqués a la Société Absorbante.
13
Traité de fusion - CTR 49 / PAUL GRANDJOUAN SACO
SIXIEME PARTIE
CONDITIONS DE REALISATION DE LA FUSION
1. Dissolution de la société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49
Du fait de l'apport-fusion a la PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE par la Société Absorbée de l'intégralité de ses actifs, et de la prise en charge par la Société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE de l'intégralité de son passif, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant étre entiérement pris en charge par la société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE,la dissolution de la Société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49,du fait de la fusion,ne sera pas suivie de sa liquidation.
2. Réalisation définitive de la Fusion
La réalisation définitive de la Fusion aura lieu a 1'issue du délai de trente (30) jours suivant le dépt au greffe prévu a 1'article L.236-6 et la publicité prévue aux articles R.236-2 ou R.236-2-1 du Code de commerce, avec effet fiscal et comptable rétroactif au 1er janvier 2023.
La Société Absorbante détenant a ce jour la totalité des titres composant le capital social de la Société Absorbée, il n'y aura lieu a recueillir ni la décision de l'associé unique de la Société Absorbée, ni celle des associés de la Société Absorbante, et ce en application des dispositions de l'article L.236-11 du
Code de commerce, pour constater la réalisation définitive de la Fusion.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés faisant état de l'expiration dudit délai de trente (30) jours.
La Société Absorbante sera propriétaire des biens apportés a 1'issue du délai de trente (30) jours a compter du dépôt au greffe prévu a l'article L.236-6 du Code de commerce et, (i) soit trente jours a compter de la publication prévue à l'article R.236-2 du Code de commerce, (ii) soit trente jours a compter de la parution ininterrompue sur le site internet de la Société Absorbante et de la Société Absorbée prévue a 1'article R.236-2-1 du Code de commerce. Elle en aura la jouissance rétroactivement
à compter du 1er janvier 2023.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée, depuis le 1er janvier 2023 jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, seront considérées comme l'ayant été par la Société Absorbante.
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniere générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet de la présente Fusion.
14
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
SEPTIEME PARTIE
DECLARATIONS FISCALES
Les Parties déclarent :
que les Sociétés Absorbée et Absorbante sont des sociétés ayant leur siege social en France et soumises a l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun,
0 que la Société Absorbée et la Société Absorbante entendent placer l'opération de Fusion sous le régime fiscal de faveur des fusions édicté par l'article 816 du Code Général des Impôts en matiére de droits d'enregistrement et par l'article 210 A du Code Général des Impôts en matiére d'impt sur les sociétés ,
En conséquence, les options et engagements relatifs au présent Projet de Traité s'établissent ainsi qu'il suit :
1. Au regard des droits d'enregistrement
Conformément aux dispositions de 1'article 816 du Code Général des Impôts, la formalité d'enregistrement sera effectuée gratuitement.
2. Au regard de l'impot sur les sociétés
Conformément aux déclarations de la Premiére Partie ci-dessus, les Parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2023. De ce fait, le résultat bénéficiaire ou déficitaire réalisé depuis cette date par la société Absorbée sera repris dans le résultat imposable de la société Absorbante.
En vue de faire bénéficier la Fusion du régime fiscal de faveur prévu par 1'article 210 A du Code Général des Impots, la Société Absorbante s'engage a respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions visés audit article et notamment, le cas échéant, a :
(i reprendre a son passif :)
a. d'une part, les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition est différée ;
d'autre part, la réserve spéciale ou la société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ;
(ii) se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values et résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
15
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
(ii) calculer les plus ou moins-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées, d'aprés la valeur qu'avaient ces éléments du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ;
(iv) réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus a l'article 210 A,3-d du Code Général des Impts, les plus-values dégagées lors de l'apport de biens amortissables. Cette réintégration est effectuée sur une période de quinze ans pour les constructions, et de cinq ans pour les biens autres que les constructions. La cession d'un bien amortissable avant l'expiration de la période de régularisation entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée.;
(v) reprendre à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur que ces éléments
avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée, ou a défaut de rattacher au résultat fiscal de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelie valeur d'apport de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de
vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
La présente Fusion étant opérée sur la base des valeurs nettes comptables, la Société Absorbante s'engage également à reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et a continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la Société Absorbée.
En outre, les Parties s'engagent a joindre a leur déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'Administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'éléments compris dans la Fusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a 1'article 54 septies 1 et a l'article 38 quindecies de 1'annexe III au Code Général des Impots.
Au regard de la taxe sur la yaleur ajoutée
La présente Fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens entre deux assujettis redevables de la TVA, la Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent qu'elles entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts qui dispensent de la TVA les livraisons de biens et les prestations de services, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, lors de la transmission a titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société. d'une universalité totale ou partielle de biens.
La Société Absorbante, en tant que bénéficiaire de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée, est réputée continuer la personne de la Société Absorbée. La Société Absorbante est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraison à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si cette derniere avait continué a exploiter elle-méme les biens apportés.
La Société Absorbante et la Société Absorbée, se conformant au n°20 du Bulletin Officiel des impts BOI-TVA-DECLA-20-30-20 du 16/06/2021, s'engagent a mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.
16
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
4. Maintien de régimes fiscaux de faveurs antérieurs
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur ies sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
5. Taxes diverses
D'une facon générale, la société Absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la société Absorbée pour assurer le paiement de toute taxe, cotisation ou impót restant éventuellement dû par cette derniere au jour de sa dissolution.
![]()
1. Formalités
La Société Absorbante sera tenue, des la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, de remplir, a ses frais, dans les délais légaux, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission en sa faveur des biens qui lui ont été apportés.
A cet effet, Madame Anne THEVENOT et Monsieur Olivier SCALLIET pourront, avec faculté d'agir séparément, faire signer, déposer tous actes complémentaires, rectificatifs ou autres, que rendraient nécessaires lesdites formalités.
2. Remise de titres
Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la Date de Réalisation Définitive, la justification de la propriété des biens et droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
3. Frais
Tous les frais, notamment de dépôt et de publication, droits d'enregistrement et taxes de publicité fonciére, et d'honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence sont a la charge de la Société Absorbante ainsi que son représentant l'y oblige.
17
Traité de fusion - CTR 49 / PAUL GRANDJOUAN SACO
Pouvoirs 4.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
5. Election de Domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties font élection de domicile en leur siege social respectif indiqué en téte des présentes.
Fait a Nantes,
En quatre (4) exemplaires, le 3/0/2023
PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE Représentée par Madame Anne THEVENOT
CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49 Représentée par Monsieur Olivier SCALLIET
18
Traité de fusion - CTR 49 / PAUL GRANDJOUAN SACO
ANNEXE 1
Détail des Actifs Apportés
Terrains aménagés 316 838,61 € Agencements de terrains 0,00€ Batiments s/ sol propre 245 098,36 € Installations s/ sol propre 10 602,91 € Installations techniques 37 942,43 € Matériel Industriel 0,00€ Autres installations générales 3 273,24 e Matériel de transport 74 973,13 e Clients 275 101,06 € Factures a établir 261 600,00 € Fournisseurs débiteurs 610,63 € TVA déductible 31 739,92 e TVA s/ factures non parvenues 72 786,13 € Etat, charges a payer 10 296,00 €
19
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
ANNEXE 2 Détail des passifs transmis
Intéréts s/ compte courant 6 458,56 € Compte courant 1 316 250,22 € Fournisseurs 91 326,49 € Fournisseurs, factures non parvenues 442 642,13 e TVA collectée 86 885,81 € TVA s/ factures a établir 43 600,00 € Clients créditeurs 265,45 €
20
Code greffe : 4401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE PAR VOIE D'ABSORPTION
de la Société
CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49 "CTR 49"
par la Société
PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE
COLLECTE "PAUL GRANDJOUAN SACO"
En date du_ 2023
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
ENTRE LES SOUSSIGNEES
La s0Ciété PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE "PAUL GRANDJOUAN SACO", Société par actions simplifiée au capital de 4.560.299 euros, dont le siége social est situé a NANTES (44200) - 6, rue Nathalie Sarraute, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 867 800 518.
Représentée par Madame Anne THEVENOT, agissant en qualité de Présidente,
Ci-apres dénommée
ou la < Société Absorbante >,
D'UNE PART,
ET
La Société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49 "CTR 49",Société par actions simplifiée au capital de 152.500 euros, dont le siége social est a TREZALE (49800) - Zac de 1'Aubiniére, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angers sous le numéro 403 809 197,
Représentée par Monsieur Olivier SCALLIET, agissant en qualité de Président,
Ci-apr&s dénommée
D'AUTRE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant individuellement dénommée une Partie > et collectivement les Parties >.
2
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUL SUIT :
A l'effet de réaliser l'opération de fusion par voie d'absorption (ci-aprés la < Fusion >) de la société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49 par la société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE, Madame Anne THEVENOT,au nom de la société Absorbante qu'elle représente, et Monsieur Olivier SCALLIET, au nom de la société Absorbée qu'il représente, ont établi le présent projet de traité de fusion (ci-apres le < Projet de Traité >) qui a pour objet de déterminer les modalités de l'opération envisagée.
Auparavant, il est rappelé les caractéristiques principales de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, les liens existants entre les deux sociétés, les motifs et buts de l'opération de Fusion, les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération et la méthode d'évaluation retenue.
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
1.1. Caractéristiques de la société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE, Société Absorbante
La société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE est une Société par actions simplifiée.
La société a une durée qui est fixée jusqu'au 5 janvier 2066 sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Son siége social est situé au 6, rue Nathalie Sarraute - 44200 NANTES.
Elle est immatriculée sous le numéro 867 800 518 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes.
Le capital social de la société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE s'éléve actuellement a la somme de 4 560 299 euros. Il est divisé en 74 759 actions d'une valeur nominale de 61 euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.
La société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE ne fait pas publiquement appel a l'épargne, n'a pas de parts bénéficiaires ou de fondateurs en circuiation, n'a pas émis d'emprunt obligataire, de certificats d'investissement ou autres valeurs mobilieres composées.
Lexercice social de la société commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
La Société a pour objet, directement ou indirectement :
L'obtention et l'exploitation en tous pays de tous marchés de services publics et services de toute nature concernant notamment la collecte, la valorisation, 1'évacuation et le traitement des ordures ménageres, des déchets spéciaux, les vieux papiers, les cartons, le balayage, le convoyage et le ramassage des déchets industriels et commerciaux, le courtage en récupération de matériels ainsi que toutes entreprises d'ingénierie en matiére d'installations classées et de protection de l'environnement. Toutes opérations et toutes entreprises quelconques, en tous pays, pouvant concerner directement ou indirectement les transports de toutes natures de voyageurs, marchandises et objets quelconques et plus spécialement les transports par véhicules automobiles, ainsi que tout ce qui peut se rattacher comme la location de véhicules industriels ou la manutention. La production, le négoce et le transport de tous granulats d'origine minérale, pulvérulent ou non.
3
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
La création, l'acquisition et l'exploitation de tous services de messageries et de transports. L'activité de commissionnaire de transport de marchandises. La construction, l'achat, la vente, le louage, le garage, l'entretien, la réparation de tous véhicules et tous accessoires. Le magasinage et l'entreposage de toutes marchandises. Directement ou indirectement, la surveillance, le gardiennage et toutes activités se rapportant a la Loi n° 83.629 du 12 juillet 1983. La construction, 1'achat, l'exploitation, la vente, la location de tous immeubles ou installations pour toutes opérations rentrant dans l'objet social. L'obtention, l'achat, l'exploitation, la vente de tous brevets d'invention, licences, marques de fabrique et procédés relatifs a une industrie se rattachant a l'objet social. La constitution de toutes sociétés, associations, participations, syndicats, agences et autres organes quelconques se rattachant aux entreprises ci-dessus indiquées. La prise d'intéréts dans toutes sociétés, associations, participations, syndicats, agences, etc ... créés ou a créer, se rattachant a l'objet social. Audit et conseil en environnement, réalisation de bilans environnementaux et bilans carbone, communication et sensibilisation a la gestion des déchets et a 1'environnement. Et généralement toutes études, opérations industrielles et commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la Société ou susceptibles de contribuer a son développement
La société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE a désigné en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire, le Cabinet KPMG SA.
1.2. Caractéristiques de la société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49, Société Absorbée
La société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49 est une Société par actions simplifiée.
La société a une durée qui est fixée jusqu'au 11 février 2095 sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Son siege social est situé Zac de l'Aubiniere - 49800 TREZALE.
Elle est immatriculée sous le numéro 403 809 197 au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angers.
Le capital social de la société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49 s'éléve actuellement a la somme de 152 500 euros. Il est divisé en 10 000 actions de 15,25 euros chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées.
La société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49 ne fait pas publiquement appel a l'épargne, n'a pas de parts bénéficiaires ou de fondateurs en circulation, n'a pas émis d'emprunt obligataire, de certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées.
L'exercice social de la société commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Elle a pour objet directement ou indirectement :
L'exploitation d'un Centre de Tri et de transfert des déchets Industriels Banals (DIB) et tous déchets assimilés, ainsi que de déchets secs issus de collectes sélectives d'ordures ménagéres. La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou a l'autre des activités spécifiées. La prise, l'acquisition; la location ou la cession de tous procédés et brevets, concernant ces activités.
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social. Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
La société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49 a désigné en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, le Cabinet KPMG SA.
2. LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES
La société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE détient directement 100 % du capital social et des droits de vote de la société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49, avant la date du dépôt au greffe du projet de Traité de Fusion et s'engage a les conserver jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de l'opération de Fusion.
La présente opération de Fusion sera donc régie par les dispositions de 1'article L.236-11 du Code de Commerce.
3. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
Dans le cadre d'une opération de restructuration interne motivée par un souci de simplification et de rationalisation de l'organisation du Groupe, il est envisagé la fusion par absorption de la société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49 par la société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE afin d'optimiser la gestion, de renforcer la cohésion,de réduire les coûts de gestion administrative et commerciale et d'aboutir a une meilleure efficacité économique.
En outre, les activités des sociétés sont complémentaires et leur rapprochement sera source de développement.
4. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de la Société Absorbée utilisés pour établir les conditions de la Fusion sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2022, date de clture du dernier exercice social de la Société
Absorbée.
Les comptes annuels de la Société Absorbée ont été certifiés sans réserve par le cabinet KPMG SA commissaire aux comptes titulaire, et approuvés par décision de l'associé unique en date du 21 avril 2023.
Les comptes de la Société Absorbante utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arretés, par le Président, a la date du 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de la Société Absorbante.
5. METHODE D'EVALUATION RETENUE
S'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrôle commun, il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actifs apportés et des éléments de passifs pris en charge, leur valeur nette comptabie figurant au bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2022.
5
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
CECI AYANT ETE EXPOSE, IL EST PASSE AU PROJET DE TRAITE DE FUSION. OBJET
la premiere, relative a l'apport-fusion effectué par la Société Absorbée a la Société Absorbante :
la deuxime, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ;
la troisieme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ;
la quatrieme, relative a la rémunération de l'apport-fusion :
la cinquiéme relative aux déclarations générales de la Société Absorbée :
la sixieme relative a la réalisation définitive de 1'apport-fusion ;
la septieme relative aux déclarations fiscales ;
le huitieme relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49 A LA SOCIETE PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE
Sous réserve de la réalisation définitive de l'apport-fusion visée en sixiéme partie des présentes, Monsieur Olivier SCALLIET, és qualités, au nom et pour le compte de la société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49, en vue de la Fusion a intervenir entre cette société et la société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE,fait apport au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et plus spécialement sous celles ci-aprés indiquées, a la société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE,ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Madame Anne THEVENOT, és qualités,
de l'intégralité des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve composant le patrimoine de la société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49.
les Parties conviennent que la présente Fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2023 d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2023 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la Fusion (ci-apres la Date de Réalisation Définitive >), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte et au profit de la société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
6
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
il est expressément convenu par les Parties que la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments actifs et passifs composant son patrimoine, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, sans que les énumérations qui vont suivre soient limitatives.
DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS APPORTES ET PASSIFS TRANSMIS 1.
A. Désignation et évaluation des actifs apportés par la Société Absorbée
Les éléments d'actifs apportés par la Société Absorbée en valeur nette comptable au 31 décembre 2022. suivant inventaire détaillé desdits éléments d'actifs figurant en Annexe 1, sont les suivants :
Lesdits actifs apportés pour une valeur brute de 2.590.936,86euros, déduction faite des amortissements de 1.250.074,44 euros, soit une valeur nette de 1.340.862,42 euros.
A cet actif, il convient d'ajouter, le cas échéant, tout autre actif qui n'aurait pas été comptabilisé ou listé mais transmis en vertu des présentes, ainsi que les actifs ayant une cause antérieure a la Date de Réalisation Définitive.
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
B. Désignation et évaluation des passifs transmis par la Société Absorbée
La Société Absorbante accepte de prendre et acquitter au lieu et place de la Société Absorbée, l'intégralité du passif de cette derniére, tel que celui-ci pourrait exister a la Date de Réalisation Définitive, dont le détail figure en Annexe 2, a savoir notamment les éléments suivants conformément au bilan de la Société Absorbée clturé au 31 décembre 2022 :
A ce passif, il convient d'ajouter, le cas échéant, tout autre passif qui n'aurait pas été comptabilisé mais transmis en vertu des présentes, ainsi que les passifs ayant une cause antérieure a la Date de Réalisation Définitive, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de l'Apport, y compris tout passif résultant de risques et charges insuffisamment provisionné au 31 décembre 2022.
C. Détermination de l'Apport-Fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 2023
L'actif apporté étant évalué a 1.340.862,42euros et le passif pris en charge s'élevant a 1.987.428,66 euros, le montant net de l'Apport-Fusion s'éléve en conséquence a - 646.566,24 euros.
D. Engagements hors bilan au 31 décembre 2022
Il est précisé qu'en dehors du passif décrit ci-dessus, la Société Absorbante prendra en charge tous les engagements qui ont pu &tre contractés par la société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49.
8
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE ET ENTREE EN JOUISSANCE
La société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés par la Société Absorbée, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes soit dans la comptabilité de cette derniere, a compter de la Date de Réalisation Définitive, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévue en sixiéme partie des présentes.
Jusqu'a la Date de Réalisation Définitive, la Société Absorbée continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle s'engage a ne pas aggraver ses charges de quelque maniére que ce soit, sauf obligation légale, à ne prendre aucun engagement important susceptible d'affecter les biens et droits apportés, sans l'accord préalable de la Société Absorbante.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée entre le 1er janvier 2023 et la Date de Réalisation Définitive, et concernant les biens apportés, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement pour le compte et au profit de la Société Absorbante.
En conséquence, tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société Absorbante, ladite société acceptant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors, comme tenant lieux de ceux existant au 1er janvier 2023.
A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2023, et qu'il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et la Date de Réalisation Définitive, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
D'une maniére générale, la Société Absorbée garantit a la Société Absorbante que la valeur des actifs nets apportés a la Date de Réalisation Définitive de l'Apport ne sera pas inférieure a celle qui découle du présent Projet de Traité de Fusion.
Traité de fusion - CTR 49 / PAUL GRANDJOUAN SACO
1. En ce qui concerne la Société Absorbante
Le présent Traité de Fusion est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere et, notamment sous celles suivantes que la Société Absorbante s'oblige a accomplir et a exécuter :
(a) la Société Absorbante prendra les biens et droits qui lui sont apportés dans l'état ou ils se trouveront a la Date de la Réalisation Définitive, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, ni pouvoir prétendre a aucune garantie de quelque nature, ni quelque cause que ce soit.
(b) la Société Absorbante sera substituée purement et simplement, a la Date de Réalisation Définitive, dans les droits et obligations de tous contrats, traités, marchés, et conventions, intervenus avec tous tiers et le personnel relativement a 1'exploitation des biens apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconque.
(c) la Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous accords, autorisations ou permissions administratives profitant a la Société Absorbée.
(d) la Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits apportés.
(e) la Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls. Elle s'engage notamment à effectuer toutes formalités au titre de la réglementation sur les installations classées et de leurs exploitants.
(f) la Société Absorbante sera substituée de plein droit à la Société Absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires existant, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés.
(g) la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société Absorbée.
(h) la Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions ou ce passif est ou deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes d'emprunt ou de titres de créances pouvant exister.
Il est précisé ici, que le montant ci-dessus indiqué du passif a prendre en charge et le détail, dûment ventilé, de ce passif, ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de
10
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
prétendus créanciers, lesquels seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
(i) la Société Absorbante devra exécuter pour leur durée restant a courir, tous baux, concession ou droit d'occupation, qui ont pu étre consentis a la Société Absorbée, et supportera ceux que la Société Absorbée aurait pu elle-méme consentir.
2. En ce qui concerne la Société Absorbée
Le présent Traité de Fusion est fait sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes que la Société Absorbée s'oblige a accomplir et a exécuter :
(a) la Société Absorbée fournira a la Société Absorbante tous renseignements dont celle-ci pourrait avoir besoin, lui donnera toutes signatures et lui apportera tous concours utiles pour lui assurer vis a vis de quiconque la transmission des biens et droits et l'entier effet des présentes conventions,
(b) la Société Absorbée s'oblige notamment, à premiere réquisition de la Société Absorbante, a faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs de l'Apport et a fournir toutes justifications, pouvoirs et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement pour faire opérer la transmission réguliere des biens apportés,
(c) la Société Absorbée s'oblige également a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitôt aprés la Date de Réalisation Définitive tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant,
(d) La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous priviléges et actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées a la Société Absorbante. En conséquence, elle renonce expressément a ce que toute inscription soit prise a son profit et donne a qui il appartient, pleine et entiére décharge a ce titre.
11
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACC
QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION
1. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capita!
Dés lors que la Société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE détient la totalité des actions de la Société Absorbée et qu'elle s'est engagée a les conserver, les apports par la Société Absorbée a la Société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE se réaliseront, en application de l'article L.236-3 du Code de commerce, sans échange de titres, ne donneront lieu à aucune augmentation du capital de la Société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE et aucun rapport d'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée ne sera donc établi.
Les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante seront donc purement et simplement annulées.
2. Détermination du boni ou du mali de fusion
La valeur des actions de la société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49 dans les comptes de la société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE étant égale a zéro et le montant net de 1'Apport-Fusion se soldant par un actif net négatif de 646.566,24 euros, la Fusion se solde par un mali de fusion équivalent d'un montant de 646.566,24 euros.
Ce mali sera comptabilisé conformément aux dispositions réglementaires définies par le Comité de Réglementation comptable.
12
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS GENERALES DE LA SOCIETE ABSORBEE
Le représentant de la Société Absorbée déclare ce qui suit :
o qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, d'une procédure de suspension provisoire des poursuites ou d'un réglement amiable et d'une facon générale, qu'elle a la pleine capacité pour la disposition de ses biens,
o qu'elle ne fait pas actuellement, ni n'est susceptible de faire ultérieurement l'obiet d'une condamnation pénale ou autre mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens,
o que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription et privilége.
o qu'elle est à jour, relativement aux éléments apportés, du paiement de ses impôts et cotisations ainsi que de toute autre obligation a 1'égard de l'administration fiscale,
que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée,
Les livres de comptabilité, pieces comptables, archives et dossiers concernant la Société Absorbée seront communiqués a la Société Absorbante.
13
Traité de fusion - CTR 49 / PAUL GRANDJOUAN SACO
SIXIEME PARTIE
CONDITIONS DE REALISATION DE LA FUSION
1. Dissolution de la société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49
Du fait de l'apport-fusion a la PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE par la Société Absorbée de l'intégralité de ses actifs, et de la prise en charge par la Société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE de l'intégralité de son passif, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant étre entiérement pris en charge par la société PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE,la dissolution de la Société CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49,du fait de la fusion,ne sera pas suivie de sa liquidation.
2. Réalisation définitive de la Fusion
La réalisation définitive de la Fusion aura lieu a 1'issue du délai de trente (30) jours suivant le dépt au greffe prévu a 1'article L.236-6 et la publicité prévue aux articles R.236-2 ou R.236-2-1 du Code de commerce, avec effet fiscal et comptable rétroactif au 1er janvier 2023.
La Société Absorbante détenant a ce jour la totalité des titres composant le capital social de la Société Absorbée, il n'y aura lieu a recueillir ni la décision de l'associé unique de la Société Absorbée, ni celle des associés de la Société Absorbante, et ce en application des dispositions de l'article L.236-11 du
Code de commerce, pour constater la réalisation définitive de la Fusion.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés faisant état de l'expiration dudit délai de trente (30) jours.
La Société Absorbante sera propriétaire des biens apportés a 1'issue du délai de trente (30) jours a compter du dépôt au greffe prévu a l'article L.236-6 du Code de commerce et, (i) soit trente jours a compter de la publication prévue à l'article R.236-2 du Code de commerce, (ii) soit trente jours a compter de la parution ininterrompue sur le site internet de la Société Absorbante et de la Société Absorbée prévue a 1'article R.236-2-1 du Code de commerce. Elle en aura la jouissance rétroactivement
à compter du 1er janvier 2023.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée, depuis le 1er janvier 2023 jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, seront considérées comme l'ayant été par la Société Absorbante.
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniere générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet de la présente Fusion.
14
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
SEPTIEME PARTIE
DECLARATIONS FISCALES
Les Parties déclarent :
que les Sociétés Absorbée et Absorbante sont des sociétés ayant leur siege social en France et soumises a l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun,
0 que la Société Absorbée et la Société Absorbante entendent placer l'opération de Fusion sous le régime fiscal de faveur des fusions édicté par l'article 816 du Code Général des Impôts en matiére de droits d'enregistrement et par l'article 210 A du Code Général des Impôts en matiére d'impt sur les sociétés ,
En conséquence, les options et engagements relatifs au présent Projet de Traité s'établissent ainsi qu'il suit :
1. Au regard des droits d'enregistrement
Conformément aux dispositions de 1'article 816 du Code Général des Impôts, la formalité d'enregistrement sera effectuée gratuitement.
2. Au regard de l'impot sur les sociétés
Conformément aux déclarations de la Premiére Partie ci-dessus, les Parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2023. De ce fait, le résultat bénéficiaire ou déficitaire réalisé depuis cette date par la société Absorbée sera repris dans le résultat imposable de la société Absorbante.
En vue de faire bénéficier la Fusion du régime fiscal de faveur prévu par 1'article 210 A du Code Général des Impots, la Société Absorbante s'engage a respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions visés audit article et notamment, le cas échéant, a :
(i reprendre a son passif :)
a. d'une part, les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition est différée ;
d'autre part, la réserve spéciale ou la société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ;
(ii) se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values et résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
15
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
(ii) calculer les plus ou moins-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables apportées, d'aprés la valeur qu'avaient ces éléments du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ;
(iv) réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus a l'article 210 A,3-d du Code Général des Impts, les plus-values dégagées lors de l'apport de biens amortissables. Cette réintégration est effectuée sur une période de quinze ans pour les constructions, et de cinq ans pour les biens autres que les constructions. La cession d'un bien amortissable avant l'expiration de la période de régularisation entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée.;
(v) reprendre à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur que ces éléments
avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée, ou a défaut de rattacher au résultat fiscal de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelie valeur d'apport de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de
vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
La présente Fusion étant opérée sur la base des valeurs nettes comptables, la Société Absorbante s'engage également à reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et a continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la Société Absorbée.
En outre, les Parties s'engagent a joindre a leur déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'Administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'éléments compris dans la Fusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a 1'article 54 septies 1 et a l'article 38 quindecies de 1'annexe III au Code Général des Impots.
Au regard de la taxe sur la yaleur ajoutée
La présente Fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens entre deux assujettis redevables de la TVA, la Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent qu'elles entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts qui dispensent de la TVA les livraisons de biens et les prestations de services, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, lors de la transmission a titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société. d'une universalité totale ou partielle de biens.
La Société Absorbante, en tant que bénéficiaire de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée, est réputée continuer la personne de la Société Absorbée. La Société Absorbante est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraison à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si cette derniere avait continué a exploiter elle-méme les biens apportés.
La Société Absorbante et la Société Absorbée, se conformant au n°20 du Bulletin Officiel des impts BOI-TVA-DECLA-20-30-20 du 16/06/2021, s'engagent a mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.
16
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
4. Maintien de régimes fiscaux de faveurs antérieurs
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur ies sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
5. Taxes diverses
D'une facon générale, la société Absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la société Absorbée pour assurer le paiement de toute taxe, cotisation ou impót restant éventuellement dû par cette derniere au jour de sa dissolution.
1. Formalités
La Société Absorbante sera tenue, des la Date de Réalisation Définitive de l'Apport, de remplir, a ses frais, dans les délais légaux, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission en sa faveur des biens qui lui ont été apportés.
A cet effet, Madame Anne THEVENOT et Monsieur Olivier SCALLIET pourront, avec faculté d'agir séparément, faire signer, déposer tous actes complémentaires, rectificatifs ou autres, que rendraient nécessaires lesdites formalités.
2. Remise de titres
Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la Date de Réalisation Définitive, la justification de la propriété des biens et droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
3. Frais
Tous les frais, notamment de dépôt et de publication, droits d'enregistrement et taxes de publicité fonciére, et d'honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence sont a la charge de la Société Absorbante ainsi que son représentant l'y oblige.
17
Traité de fusion - CTR 49 / PAUL GRANDJOUAN SACO
Pouvoirs 4.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
5. Election de Domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties font élection de domicile en leur siege social respectif indiqué en téte des présentes.
Fait a Nantes,
En quatre (4) exemplaires, le 3/0/2023
PAUL GRANDJOUAN SOCIETE D'ASSAINISSEMENT ET DE COLLECTE Représentée par Madame Anne THEVENOT
CENTRE DE TRI ET DE RECYCLAGE CTR 49 Représentée par Monsieur Olivier SCALLIET
18
Traité de fusion - CTR 49 / PAUL GRANDJOUAN SACO
ANNEXE 1
Détail des Actifs Apportés
Terrains aménagés 316 838,61 € Agencements de terrains 0,00€ Batiments s/ sol propre 245 098,36 € Installations s/ sol propre 10 602,91 € Installations techniques 37 942,43 € Matériel Industriel 0,00€ Autres installations générales 3 273,24 e Matériel de transport 74 973,13 e Clients 275 101,06 € Factures a établir 261 600,00 € Fournisseurs débiteurs 610,63 € TVA déductible 31 739,92 e TVA s/ factures non parvenues 72 786,13 € Etat, charges a payer 10 296,00 €
19
Traité de fusion - CTR 49/ PAUL GRANDJOUAN SACO
ANNEXE 2 Détail des passifs transmis
Intéréts s/ compte courant 6 458,56 € Compte courant 1 316 250,22 € Fournisseurs 91 326,49 € Fournisseurs, factures non parvenues 442 642,13 e TVA collectée 86 885,81 € TVA s/ factures a établir 43 600,00 € Clients créditeurs 265,45 €
20