Acte du 11 juin 2004

Il est formé entre les propriétaires des parts composant le capital de la présente société, une société a responsabilité limitée régie par les lois en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, l'activité de : vente sous toutes ses formes, gros, demi-gros, détail, importation, exportation, de tous produits textiles, vétements, accessoires de mode, maroquinerie, bazar, plus généralement de tous produits non réglementés.

Toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

La prise d'intéréts en tous pays et sous quelque forme que ce soit, dans toutes exploitations ou sociétés dont l'objet serait similaire ou connexe a celui de la présente société, ou de nature à favoriser le développement de celle-ci.

La dénomination de la société est : " LA BOTTINE SOURIANTE".

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Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", de ll'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est fixé : 83-85,avenue Victor Hugo a 93300 AUBERVILLIERS

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département par simple décision de la gérance, qui dans ce cas, est autorisée a modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs par délibération collective extraordinaire des associés

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social commencera le jour de t'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 décembre 2005

Les soussignés apportent a la société, savoir :

2.500 Euros - Madame LIN Xiuling, ép. DAI , la somme de

. 2.500 Euros - Monsieur DAI Laurent, la somme de

- Monsieur JIN Keping, la somme de ......... 5.000 Euros prelevée sur les deniers de la communaute de biens existant entre lui

et son épouse, Madame LIN, laquelle a, par lettre en date du 11 mai 2004, d&clare expressement ne pas vouloir &tre personnellement associée pour la moitié des parts de cet apport ;

représentant l'intégralité du capital social .. : 10.000 Euros

Laquelle somme de DIX MILLE EUROS (10.000 E) a été déposée par les associés le 2 juin 2004 au crédit d'un compte bloqué, ouvert au nom de la société en formation a la BANQUE : Caisse de Dépôts et Consignation, 100, rue Carnot & 93000 BOBIGNY

Ainsi que l'atteste le certificat délivré par ladite banque le / juin 2004

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Cette somme sera retirée par le gérant de la société, sur présentation du certificat du greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (10.000 E) et divisé en MILLE (1.000) parts égaies, d'une valeur nominale de DIX EUROS (10 £) chacune, attribuées aux associés en fonction de leurs apports respectifs, savoir:

* Madame LIN Xiuling, ép. DAI, à concurrence de ..250 parts * Monsicur DAI Laurent ,_ a concurrence de .... ..250 parts * Monsieur JIN Keping, à concurrence de. 500 parts

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social ... ..1.000 PARTS

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont souscrites et libérées intégralement.

Toute modification du capital social - augmentation et réduction - sera décidée et réalisée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle des acquisitions ou cessions des droits nécessaires.

Chaque part social confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

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1° Forme de la cession La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut @tre rcmplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du Tribunal de Commerce.

2° - Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales.

Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé, la transmission des parts sociales par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise a l'agrément des associés dans les conditions prévues aux alinéas 2 et 3 du présent article.

Les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, les conjoints déja associés, en cas de dissolution ou de liquidation de communauté, ne sont pas soumis a l'agrément des associés en ce qui concerne la transmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté.

En cas d'apport de biens communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'acquisition.

Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui notifie a la société son intention d'étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de l'apport ou l'acquisition, l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera sournis aux dispositions de l'alinéa 3 du présent article.

Lors de la détibération sur l'agrément ou 1 acceptation, 1 époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte sur le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a 1'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter delademande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1" du Code Civil, a moins que la société ne préfére apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de

réduire le capital. DL JKf LX

La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé, sous réserve des dispositions de l'article 1 I ci-dessus.

La société est administrée par un ou_ plusicurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants autres que les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Le premier gérant de la société sera nommé par décision collective des associés, aussitt aprés la signature des présents statuts, dans les conditions de l'alinéa l du présent article. Les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prise a la majorité représentant plus de la moitié du capital social, contracter des emprunts autres que les emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et vente d'immeubles, constituer des hypothéques ou des nantissements, participer a la fondation de sociétés et effectuer tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet social.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pou un ou plusieurs objets déterminés.

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Toutes conventions directes ou indirectes, entre la société et la gérance, ou entre la société et un associé, devront etre soumises a l'approbation de la collectivité des associés, selon la procédure et les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux, sont prises en assemblée. Toutes les décisions collectives provoquées sur 1'initiative de la gérance ou du commissaire aux comptes, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de l'organe ayant provoqué la décision.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au, vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice, une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social : si cette majorité n'est pas obtenue les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.

Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des tiers étrangers a la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, la proportion du capital représenté, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité du capital.

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux. peuvent etre prises par consultations écrites des associés a l'initiative des gérants ou de t'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, cclui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.

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Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance des explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 17 a 20 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, T'assemblée générale détermine sur proposition de la gérance, toutes sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende. L'assemblée générale peut, aprés constatation de l'existence de réserves a sa disposition, décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

La société pourra étre transformée en société de toute autre forme sans création d'étre moral nouveau, conformément aux dispositions légales.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit. une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

La liquidation sera conduite conformément aux dispositions légales.

Le produit de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement a leur part, aprés remboursement du capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tut associé est tenu de faire électin de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations sont réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

DL j KP

1- La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2- Les soussignés reconnaissent avoir pris connaissance avant la signature des statuts, et annexent aux présentes un état dressé par Madame DAI Xiuling, décrivant les actes accomplis pour le compte de la société en formation.

La signature des présentes emportera par la société reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine lorsque 1'immatriculation au Greffe du Tribunal de Commerce aura été effectuée.

3- Les personnes qui agiront au nom de la société en formation avant intervention de l'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité.

4- Les soussignés donnent mandat a Madame DAI Xiuling de contracter les engagements suivantes au nom de la société :

faire toutes opérations entrant dans le cadre de l'objet social nécessaires a T'exploitation de l'activité sociale,

négocier les conditions de l'engagement de location portant sur les locaux sis a AUBERVILLIERS (93300) - 83-85, avenue Victor Hugo, aux meilleures conditions.

L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY , emportera de plein droit, reprise desdits actes et engagements par la société et ceux-ci seront alors réputés avoir été souscrits des l'origine par la société

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites, seront pris en charge par la société, lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicite.

FAIT en autant d'exemplaires que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales

A PARIS, LE 1

Madame LIN Xiyling,ép. DAI Monsieur DAI Laurent

Monsieur JIN Keping

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Dépt de la somme de 10.000 euros a la Banque : Caisse de Dépts et

Consignation - 100,rue Carnot a 93000 BOBIGNY,/ 2/ / 2$

Signature d'un contrat de sous-location portant sur les locaux sis a

AUBERVILLIERS (93300) 83-85,avenue Victor Hugo,moyennant un loyer annuel en principal de 30.000 euros et le versement d'un dépt de garantie de 7.500 euros.

SERVICE DE LA CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS

R6c6piss6 n P0009399 TRESOR PUBLIC

TRESORERIE GENERALE établi au nom de : 100 RUE CARNOT DAI LAURENT

22 BLD DE BELLEVILLE 93009 BOBIGNY CEDEX FAX : 01-48-96-62-78 - TEL : 01-48-96-61-45 75020 PARIS Département : SEINE SAINT DENIS

Euros ********10000.00 Consignation de la somme de CHEQUE DE BANQUE Effectuee par :

Pour etre imputée au compte n" 093000 - 90025673 SOCIÉTÉS : CONSTITUTION OU AUGMENTATION DE CAPITAL Nature Ouvert a SARL LA BOTTINE SOURIANTE

A BOBIGNY le 02/06/2004 a titre de : 1e TRESORIER PAYEUR GENERAL CONSIGNATION DU CAPITAL P/C SARL LA BOTTINE

LASEA SOURIANTE 7000 EURO EN CHEQUE DE BANQUE ET 3000 EURO EN ESPECES

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