Acte du 30 juillet 2021

Il est formé entre les propriétaires de parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société civile régie par les articles 1832 à 1870-1 du code civil, les décrets pris pour leur application et par les présents statuts.

La société a pour objet :

La gestion et l'exploitation directe ou indirecte ainsi que l'administration d'une propriété sise commune de Pauillac et par extension sur les communes de Saint-Estéphe et Saint-Sauveur (Gironde), appelée

, apportée à la Société ainsi que des biens et droits suivant acte recu par Maitres Durant des Aulnois et Burthe Mique, Notaires a Paris, le 23 avril 1963.
Et de ce fait l'exploitation directe ou indirecte et la défense des marques dénominatives et graphiques < CHATEAU LAFITE ROTHSCHILD >,< LAFITE >,< CARRUADES DE LAFITE>, < LES DOMAINES BARONS DE ROTHSCHILD (LAFITE) >, ainsi que de toutes les marques déposées présentes et futures par la société civile de chateau Lafite Rothschild relatives a son objet, et de l'appellation d'origine.
L'extension du Domaine par voie d'apports, d'acquisitions ou d'échanges.
Son développement par quelque moyen que ce soit, dans le domaine viticole ou plus généralement agricole, de maniére directe ou indirecte.
La réalisation, le cas échéant, d'opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l'une des entreprises liées un pouvoir de contrle effectif sur les autres.
D'une maniére générale, l'exercice de ses droits de propriété dans leur plénitude, ainsi que toutes opérations financiéres, mobiliéres et immobiliéres quelconques relatives à son objet ou pouvant s'y rapporter directement ou indirectement, à l'exclusion de tous actes pouvant lui faire perdre son caractére de Société Civile.
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La société a pour dénomination sociale : < CHATEAU LAFITE ROTHSCHILD >.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers. Elle doit etre précédée ou suivie, de maniére lisible, des mots < société civile > et de l'indication du capital.
La société ne pourra conserver le droit d'incorporer le nom patronymique Rothschild dans sa dénomination sociale que si les associés Rothschild :
Soit un associé, membre de la famille Rothschild et portant ce nom Soit une société associée dont les associés membres de la famille et porteurs du nom Rothschild détiennent directement ou indirectement 51% au moins du capital et conservent la capacité de désigner et de révoquer le ou les gérants et autres dirigeants.
détiennent 51% au moins du capital et conservent la capacité de désigner et de révoquer le ou les gérants et autres dirigeants.
Toutefois, dans le cas oû les associés Rothschild, méme minoritaires, étaient entre eux unanimes à y consentir et d'accord avec l'ensemble des associés, le nom pourra etre néanmoins conservé aussi longtemps qu'il y aura des associés Rothschild et que l'unanimité entre associés Rothschild persistera. S'il ne restait qu'un seul associé Rothschild minoritaire, le principe énoncé à l'alinéa précédent demeurerait sans possibilité d'y déroger.
A défaut de remplir ces conditions, ies représentants légaux de la société convoqueront sans délai l'Assemblée Générale Extraordinaire afin de donner a la société une dénomination sociale ne comprenant plus le nom patronymique Rothschild.
Les associés décident à l'unanimité que les marques verbales, les marques graphiques, les logos, les étiquettes de toute nature ainsi que les inscriptions, gravures, etc., sur les, bouteilles, bouchons, étiquettes, caisses, cartons, brochures, imprimés publicitaires et autres, pourront continuer à comporter le nom Rothschild tant que la dénomination de la société comprendra elle-méme le nom Rothschild. Les marques et logos comprenant le nom Rothschild devront donc étre immédiatement radiés et retirés de la circulation et leur usage cesser dans les mémes conditions dans l'instant oû la dénomination de la société ne comprendra plus le nom Rothschild. Les marques et les logos comprenant un embléme de la famille, les cinq fléches ou la lettre R stylisée seront assimilés a l'usage du nom Rothschild. Ils devront donc @tre immédiatement radiés et retirés de la circulation et leur usage cesser dans les mémes conditions dés l'instant ou la dénomination de la société ne comprendra plus le nom Rothschild.
Toute concession, licence, tolérance, etc., autorisant des tiers à utiliser le nom et/ou l'une des marques ou logos à titre gratuit ou payant se trouveraient résiliées de plein droit avec effet immédiat, dés l'instant ou la dénomination de la société ne comprendra plus le nom Rothschild.
Tous les contrats et accords ainsi concernés comporteront une clause précisant que les présentes résolutions approuvées à l'unanimité par les associés et dûment intégrées dans les statuts de la société, leur seront opposables.
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Le siége social est fixé au 40-50, cours du Médoc, 33300 Bordeaux.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France par simple décision des Gérants de la Société.

La durée de la société, initialement prévue pour 50 ans, soit jusqu'au 23 avril 2013 est prolongée jusqu'au 31 décembre 2050, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée dans les conditions prévues aux présents statuts.
TITRE DEUX : CAPITAL SOCIAL-PARTS SOCIALES

Le capital social est fixé à la somme de 62.136 € correspondant au total du montant des apports des associés, modifié par : l'augmentation de capital décidée dans l'acte du 20 décembre 1971, la réduction de capital résultant de la décision du 20 octobre 1978 et, par la réduction de capitai résultant de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 21 octobre 2005.
Il est divisé en 62 136 parts d'intérét égales d'un montant de 1 € chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 62 136 et attribuées aux associés de la fagon ci-aprés :
Le Baron David de ROTHSCHILD, propriétaire d'1 part en pleine propriété numérotée 1,
La société par actions simplifiée FINANCIERE DU BAC, propriétaire de 10 354 parts en pleine propriété numérotée de 2 a 10 355,
La société par actions simplifiée FINANCIERE DE REUX, propriétaire d'1 part en pleine propriété numérotée 10 356,
Le Baron Edouard de ROTHSCHILD, propriétaire de 10 356 parts en pleine propriété numérotées de 10.357 a 20.712,
Mme Nelly, Sabine MUNTHE, née de ROTHSCHILD, propriétaire de 1 000 parts en usufruit numérotées de 20.713 à 21.712,
Monsieur Turi Benjamin MUNTHE, propriétaire de 500 parts en nue-propriété numérotées de 20.713 a 21.212,
Monsieur Tobias Axel MUNTHE, propriétaire de 500 parts en nue-propriété numérotées de 21.213 a 21.712,
La société anonyme de participations PONTHIEU RABELAIS, propriétaire de 10 854 parts en pleine propriété numérotées de 21.713 à 32.566,
Mile Anna, Saskia de ROTHSCHILD, propriétaire d'1 part en pleine propriété numérotée 32.567,
La société en commandite par actions BERO, propriétaire d'1 part en pleine propriété numérotée 32.568,
La société HAGAFEN LLC, propriétaire de 8 356 parts en pleine propriété numérotées de 32.569 a 40.924,
La COMPAGNIE VINICOLE BARON EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., propriétaire de 10 856 parts
en pleine propriété numérotées de 40.925 a 51.780,
La société EYTHROPE TRUSTEE CO Ltd, propriétaire de 10 356 parts en pleine propriété numérotées de 51.781 a 62.136,
Soit un total égal au nombre de parts émises : 62 136 parts.

Le capital social peut @tre augmenté ou réduit par décision collective extraordinaire. Ces opérations interviendront selon tout mode approprié. Elles seront effectuées dans le strict respect du principe de l'égalité entre les associés.

Les parts sociales ne sont pas négociables.
Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifieraient, des cessions et mutations ultérieures réguliérement consenties, constatées et publiées.
Une copie ou un extrait de ces actes, certifiée par l'un des gérants, ou par le gérant unique, pourra &tre délivrée a chacun des associés sur sa demande et à ses frais.

Chaque associé, avec le consentement de la gérance, pourra consentir à la Société toutes avances qui pourront étre utiles à cette derniére. Les conditions d'intérets et de remboursement desdites avances seront réglées au moment des versements et pourront résulter de simples mentions de comptabilité.

Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que dans le boni de liquidation à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Elle donne aussi droit de participer aux décisions collectives selon les modalités fixées ci-dessous.
Chaque associé est tenu à la contribution aux dettes vis à vis des associés dans la proportion du nombre de parts qu'il posséde. L'associé répond a l'égard des tiers, indéfiniment des dettes sociales a proportion de sa part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés avoir préalablement poursuivi la société.

11.1 principe de la cession
Toutes cessions ou transmissions de parts sont soumises à l'agrément préalable de la société donné dans la forme d'une décision collective extraordinaire.
Les parts sont librement cessibles entre associés sous réserve de l'exercice du droit de préférence.
Les cessions de parts au profit d'un ascendant ou d'un descendant, ainsi que les transmissions de parts par voie de succession en ligne directe seulement, interviennent librement.
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Toutes cessions de parts à un tiers personne morale sont soumises à l'agrément des associés au méme titre que les cessions de parts à un tiers personne physique ainsi que les transmissions de parts par voie de succession qui ne sont pas en ligne directe. Les parts d'intérét de la société civile de Chateau Lafite Rothschild comprises dans les actifs de la société associée, ainsi que les actions de la société elle-méme dés lors que cette transmission entraine un changement dans le contrôle de cette derniére, ne pourront @tre transmises qu'avec l'accord des associés de la société civile de Chateau Lafite Rothschild. Chaque société devra inscrire cette mention dans ses statuts et justifier de sa réalisation par la production d'un exemplaire modifié. Cette procédure d'agrément devra étre observée, autant de fois qu'une personne morale, directement ou indirectement associée de la personne morale détenant des parts d'intérets de la société civile de Chateau Lafite Rothschild, procédera a la cession de ses propres parts ou actions dés lors que cette cession entraine un changement dans le contrôle de cette entité.
11.2 modalités de la cession
Le projet de cession est notifié au gérant accompagné de la demande d'agrément, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire si celui-ci est une personne physique et, si le cessionnaire est une personne morale, la dénomination, la forme juridique, le siége social, le numéro RCS ou d'enregistrement, l'identité des dirigeants, le montant et la répartition du capital, enfin le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Le gérant notifie la demande à tous les associés.
Les associés bénéficient d'un droit de préférence dont la mise en cuvre est conditionnée par la notification du projet de cession au gérant.
11.2-1 droit de préférence
En exercant leur droit de préférence les associés peuvent acquérir en priorité les parts sociales de la société civile dont la cession est envisagée par un associé cédant.
Les bénéficiaires du droit de préférence disposeront d'un délai d'un mois à compter de la notification pour faire connaitre par écrit au cédant leur décision.
La notification de ia décision d'exercer le droit de préférence vaudra exécution irrévocable de la préférence et acceptation parfaite de l'offre du cédant. Le droit de préférence ne pourra étre exercé que sur la totalité des parts objet de la cession.
Si plusieurs associés sollicitent l'exercice de leur droit de préférence, la répartition des parts qui font l'objet de la cession, se fera à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. A défaut de renvoi de la notification de l'exercice de la préférence dans le délai d'un mois, le bénéficiaire sera réputé avoir renoncé a son droit de préférence pour la cession en cause.
La cession des parts devra étre réalisée au prix et aux conditions mentionnées dans la notification de cession dans les trois mois suivant la date de notification de l'exercice du droit de préférence, par la signature de l'acte de cession et le paiement du prix.
Tout changement dans le projet de cession par rapport à la notification entrainera la réouverture de la procédure du droit de préférence.
11.2-2 agrément de la cession
La procédure d'agrément est mise en ceuvre dans les quinze jours suivants la fin de la période
d'exercice du droit de préférence.
Dans ce délai, le gérant convoque une assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception aux fins de se prononcer sur l'agrément. L'acceptation devra résulter d'une décision extraordinaire
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émanant d'associés réunissant la moitié du capital social et prise par les vingt et un/vingt quatriémes des voix des membres présents ou représentés. Elle n'a pas à étre motivée et, en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque contre les associés et contre la Société.
Le gérant notifie au cédant, ainsi qu'aux autres associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, la décision d'agrément ou de refus, dans les cing jours de la décision.
En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts que le demandeur se propose de céder. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf accord entre eux, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.
La denande de l'un ou des associés, est adressée au gérant et à chacun des autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours à partir de la notification par le gérant du refus d'agrément.
Elle indique le nombre de parts dont le rachat est proposé et le prix qui est offert.
Le gérant opére, au vu des diverses demandes présentées, le projet de la répartition des parts comme indiqué ci-dessus.
Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes recues ne portent pas sur la totalité des parts, le gérant, au nom de la société, peut faire acquérir les parts par un tiers qui aura été agréé dans les conditions prévues au présent article.
Le gérant peut aussi, au nom de la société, procéder au rachat des parts. Les parts sont alors annulées et le capital est réduit du montant de la valeur nominal des parts rachetées.
Le gérant notifie au cédant le nom de ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que ie prix offert. Cette notification a lieu sous forme d'une lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai d'un mois a partir de la notification du refus d'agrément.
Le cédant peut, au vu des propositions qui lui sont faites, renoncer à la cession.
Il peut aussi accepter ces propositions mais en contester le prix. Celui-ci est alors fixé par un expert désigné par le candidat acquéreur et le cédant, ou a défaut d'accord entre eux, par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans recours possible.
L'expert notifie son rapport au gérant et a chacun des associés. Jusqu'a l'acceptation, expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer à la cession.
En cas de renonciation de l'un ou de plusieurs des candidats acquéreurs, la gérance peut leur substituer tout associé ou tiers qui aura été agréé dans les conditions prévues au présent article, ou la société peut décider de racheter les parts comme indiqué ci-dessus. Les honoraires et frais d'expertise sont supportés, moitié par le cédant, moitié par le cessionnaire.
La partie qui renonce à l'opération de cession postérieurement a la désignation de l'expert supporte les honoraires et frais d'expertise.
Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois a compter de la date de la derniére des notifications qu'il a faite à la société et aux associés, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans le délai de six mois indiqué ci-dessus, la dissolution de la société.
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11.3 forme de la cession
La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit par acte authentique ou sous seing privé. Cet écrit sera daté et précisera le nom et les prénoms du cédant et du cessionnaire, le nombre et la valeur des parts cédées, le prix de cession.
Lorsque deux époux sont simuitanément membres de la société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre, pour étre valables, doivent résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décés du cédant.
La cession est rendue opposable à la société par la voie, soit d'une signification par acte extrajudiciaire, soit par son acceptation par la société dans un acte authentique, soit par transfert sur les registres de Ia société.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités.

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société avec l'accord de ses co-associés, pris en la forme d'une décision collective extraordinaire, à moins qu'il n'obtienne ce retrait par décision de justice, pour juste motifs.
L'incapacité, la déconfiture, l'admission en régiement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle d'un associé entraine son retrait d'office de la société.
L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits, fixée a l'amiable ou a défaut par un expert. L'associé peut renoncer au retrait jusqu'a l'acceptation expresse ou tacite du prix. Le gérant, à la suite du retrait, opére la réduction de capital et l'annulation des parts intéressées.

En cas de liquidation et partage de la communauté de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens, changement de régime matrimonial légal ou conventionnel, l'attribution de parts a l'époux ou à l'ancien époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, doit étre agréée ainsi qu'il est dit ci-dessus.
En cas de refus d'agrément, l'époux ou l'ancien époux qui avait la qualité d'associé garde cette qualité pour la totalité des parts.

En cas de décés de l'un des associés, les associés survivants et les représentants de l'associé décédé décideront s'il y a lieu ou non, de prononcer la dissolution de la Société.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayant droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, le gérant pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
Chaque part est indivisible a l'égard de la Société, les propriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés, sauf l'effet des stipulations de l'Article 11 ci-dessus.
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Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions prises par l'Assemblée Générale.
Toute personne morale à laquelle une succession est dévolue ainsi que tout héritier non ascendant ou descendant auquel une succession est dévolue doivent obtenir l'agrément des associés survivants suivant décision extraordinaire.
Les héritiers, représentants et aréanaers d'un associé ne peuvent, sous auaun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander la liaitation ou le partage, ni s'immiscer en auaune maniére dans son administration ; ils doivent, pour l'exerace de leurs droits, s'en rapporter exdusivement aux états de situation annuels et aux décisions de l'Assemblée Générale.
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TITRE TROIS : ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

15.1 nomination des gérants
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une durée indéterminée ou non, nommés par les associés, d'un commun accord entre eux par décision collective ordinaire. Le gérant sortant est rééligible. Les fonctions du gérant prennent fin à l'arrivée du terme. Il est révocable par une décision collective ordinaire. La révocation du gérant, qu'il soit associé ou non n'entraine pas la dissolution de la société. Cette fin peut intervenir aussi par démission.
Est désigné comme gérant statutaire unique de la société, la société Béro S.C.A. représentée par son gérant Monsieur Eric de Rothschild pour une durée indéterminée, sans aucune restriction ni réserve des pouvoirs énumérés ci-dessous. En cas de décés de Monsieur Eric de Rothschild, la fonction de gérant de la société Béro S.C.A. cesserait automatiquement sauf vote contraire des associés.
15.2 pouvoirs des gérants
Chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs a son objet, et ils auront notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs, mais non limitatifs.
Dans les rapports avec les associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét de la société.
Ils représentent la Société vis-a-vis des tiers et de toutes administrations. Le gérant a seul la signature sociale. Celle-ci est donnée par l'apposition de la signature, par le gérant, de son propre nom, sous la mention < pour la société... >, < le gérant >.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
Ils administrent la Société ; ils consentent, acceptent, cédent ou résilient tous baux et locations pour la durée et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.
Ils encaissent toutes sommes dues à la Société et paient celles qu'elle peut devoir ; ils débattent, réglent et arretent tous comptes avec tous créanciers ou débiteurs. Ils donnent ou retirent toutes quittances et décharges.
Ils font tous achats d'immeubles nécessaires aux opérations de la Société, ainsi que tous échanges, avec ou sans soulte.
Ils réglent toutes questions de servitudes ; ils représentent la Société en justice et exercent tous les pouvoirs judiciaires, tant en demandant qu'en défendant.
Ils font et autorisent tous traités, transactions, compromis ; ils consentent tous acquiescements et désistements de tous priviléges, hypothéques et autres droits, ainsi que toutes antériorités, subrogations et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et empéchements, ie tout avant ou aprés paiement.
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Ils dressent les inventaires et les comptes qui doivent @tre soumis à l'Assemblée Générale ; Ils statuent sur toutes propositions à eux faites ; ils fixent l'ordre du jour.
Les gérants devront rendre compte de leur gestion tous les ans dans les six mois à compter de la clture de l'exercice.
Les comptes de l'exercice écoulé sont présentés aux associés dans un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société pendant l'exercice écoulé. Ce rapport indique avec précision l'excédent constaté, qualité de bénéfice, ou le déficit relevé, constituant la perte.
Il donne des indications sur les perspectives de l'évolution de la société
15.3 responsabilité des gérants
Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit des fautes commises dans sa gestion, soit de la violation des statuts.
Il doit consacrer aux affaires sociales tout le temps et les soins nécessaires. S'il en était autrement, il engagerait sa responsabilité.
Si plusieurs gérants ont participé aux mémes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civiles et pénales, que s'ils étaient gérants en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
15.4 délégation
Chacun des gérants pourra déléguer à telle personne que bon lui semblera les pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

La société peut faire contrôler ses comptes par un commissaire aux comptes.
Elle y est tenue lorsque les conditions et critéres définis par la loi n*84-148 du ter mars 1984 et son décret d'application sont remplies. Dans ce cas, elle nomme au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant, pour six exercices.
L'assemblée des associés peut mettre fin à la mission des commissaires, quand les conditions et critéres ci-dessus évoqués cessent d'étre remplis pour deux exercices.
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TITRE QUATRE : DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises dans les conditions fixées ci- dessous.

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet une modification des Statuts c'est a dire celles qui interviennent dans les domaines les plus importants de la vie sociale selon les précisions apportées, notamment :
l'augmentation ou la réduction du capital social sa division en parts d'un type autre que celui de 148 € ; 4 la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société ; > la fusion ou l'alliance de la Société avec d'autres sociétés, constituées ou a constituer : la transformation de la Société en Société de toute autre forme, francaise ou étrangére, notamment en Société Anonyme ; l'extension ou la restriction de l'objet social et toute modification a la réparation des bénéfices et de l'actif social, l'agrément d'associés dans les conditions prévues a l'article 11.
Toutes les autres décisions prises en assemblée ou lors des consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an pour approuver les comptes de l'exercice précédent.
Dans le cas oû il n'existerait que deux associés, toutes les décisions sont obligatoirement prises d'un commun accord entre eux.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. II en est de méme de toutes celles décidant une modification des statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix du gérant soit en assemblée, soit par consultation écrite.
Les décisions des associés peuvent résulter de votes formulés par écrit. A cet effet, le texte des résolutions proposées est adressé par le gérant au dernier domicile connu de chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception, il doit étre accompagné de tous renseignements et explications utiles.
Le gérant est tenu de consulter les associés s'il en est requis par un ou plusieurs associés
Les associés doivent, dans les quinze jours de l'envoi de la lettre recommandée, adresser au Gérant leur vote également par lettre recommandée avec accusé de réception ; le vote s'exprime par oui ou par non pour chacune des résolutions proposées.
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Tout associé qui n'a pas répondu dans le délai est considéré comme s'étant abstenu.
Pour étre adoptées, les décisions prises sous cette forme doivent réunir une majorité représentant la moitié au moins de toutes les parts pour les décisions ordinaires, et les vingt et un/vingt quatriémes des voix des membres ayant exprimé leur vote réunissant la moitié du capital social pour les décisions extraordinaires.

L'Assemblée appelée à délibérer sur une décision extraordinaire doit @tre composée d'associés représentant au moins la moitié de toutes les parts et ses délibérations doivent étre prises par un nombre d'associés présents ou représentés possédant les vingt et un/vingt quatriémes des voix participant a la délibération.
L'Assemblée appelée à délibérer sur une décision ordinaire doit étre composée d'associés représentant au moins le tiers de toutes les parts.
Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée à nouveau et elle délibére valablement, quel que soit le nombre de parts représentées, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la premiére réunion.
Dans les Assemblées ordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents et représentés.

21.1 convocation
Les Assemblées Générales sont convoquées par le ou les gérants en tout lieu du département du Siége social ou du département de la Gironde par lettre recommandée qui est adressée quinze jours au moins avant la date de la réunion; ceux-ci doivent la convoquer dans tous les cas oû ils ont recu la demande par lettre recommandée d'un ou plusieurs associés représentant la moitié de toutes les parts sur une question déterminée, a tout moment. Le gérant procéde alors à la convocation de l'assemblée selon les formes habituelles.
L'Assemblée peut se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
21.2 ordre du jour
L'ordre du jour est arrété par l'un des gérants ou par le gérant unique.
Il ne peut @tre mis en délibération aucun objet autre que ceux portés a l'ordre du jour.
Le contenu de l'ordre du jour et la portée des questions qui y sont inscrites doivent apparaitre clairement sans qu'il ait lieu de se reporter à d'autres documents.
21.3 résolutions et documents d'information
L'ordre du jour doit étre accompagné du texte des résolutions et de tout document nécessaire a l'information des associés.
Par ailleurs, durant le délai de quinze jours précédant l'assemblée, les documents adressés aux associés sont tenus à la disposition des associés au siége social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
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21.4 réunion de l'assemblée
L'Assemblée est présidée par un des gérants ou par le gérant unique, assisté d'un Secrétaire nommé par l'Assemblée.
Il est tenu une feuille de présence contenant les noms et domiciles des associés présents et représentés et le nombre de parts possédées par chacun d'eux ; cette feuille est signée par les associés présents.
21.5 représentation et vote
Tout associé peut participer au vote des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires, quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chague associé a un nombre de voix égal au nombre des parts qu'il posséde, sans limitation.
Le droit de vote par correspondance doit @tre exercé personnellement ; le droit de vote des décisions prises en Assemblée Générale ou constatées par un acte, peut étre exercé par un mandataire muni d'un pouvoir spécial.
Les représentants Iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.
Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour ies décisions concernant l'approbation du rapport du gérant et l'affectation des bénéfices oû il est réservé a l'usufruitier.
21.6 procés-verbaux
Toutes les décisions collectives, lorsqu'elles ne font pas l'objet d'un acte signé de tous les associés, ou de leurs mandataires, sont constatées par des procés-verbaux réunis en un registre spécial avec les originaux ou expéditions des décisions prises par un acte indiquant la date, le lieu de réunion, Ies nom et prénoms des associés présents ou représentés, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports qui leur ont été soumis, le texte des résolutions mises aux voix, les nom, prénoms et qualité du président, un résumé des débats et le résultat des votes.
Le registre spécial est tenu au siége de la société, coté et paraphé dans la forme ordinaire et sans frais soit par un juge du tribunal de commerce ou du tribunal d'instance, soit par le maire ou un adjoint au maire de la commune du siége de la société.
Les procés-verbaux peuvent aussi étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Lorsque les associés sont consultés par correspondance, le procés-verbal est établi et signé par le ou les gérants.
Lorsque la décision est prise en Assemblée, le procés-verbal est signé par les membres du bureau de cette Assemblée.
Les copies ou extraits de toutes décisions à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par un des gérants, ou par le gérant unique ou par deux associés.
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Une copie de toute décision collective en sera remise à ses frais a tout associé qui en fera la demande ou a son mandataire, sur justification de ses pouvoirs.
Au cours de la liquidation de la société leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Les décisions collectives prises conformément aux Statuts obligent tous les associés, méme dissidents absents ou incapables.
TIIRE CINQ : EXERCICE SOCIAL-AFFECTATION DES RESULTATS

Les gérants, ou le gérant unique, tiendront une comptabilité réguliére des opérations sociales.
Chaque exercice social a une durée de douze mois. II débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

La gérance propose à l'Assemblée l'emploi de ces bénéfices.
Le bénéfice dégagé pour la période de référence est réparti entre les associés à proportion de leur participation dans le capital.
Les associés peuvent cependant décider qu'une partie, ou la totalité du bénéfice, sera portée au crédit d'un compte bloqué au nom de la société.
L'usufruitier a droit aux bénéfices distribués. Il n'a pas vocation à se voir attribuer les réserves sociales.
Le nu-propriétaire a droit aux distributions de réserves et au boni de liquidation.
Les assoaés supportent la perte, s'il en a été constaté une, dans la méme proportion que le bénéfice. En cas d'existence d'un compte bloqué au nom de la soaiété, elle sera compensée avec le résultat positif de celui-d.
L'assemblée peut avant l'approbation des comptes de l'exercice, sur proposition de la gérance et sur la base de comptes établis à une date intermédiaire, décider de distribuer des acomptes sur résultat dans la limite du bénéfice réalisé depuis la dture de l'exercice précédent, augmenté du report à nouveau bénéficiaire, déduation faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts.
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TITRE SIX :
DISSOLUTION-LIQUIDATION-CONTESTATIONS

La transformation de la société en une société en nom collectif ou en commandite, simple ou par actions nécessite l'accord unanime des associés.
La transformation en société à responsabilité limitée ou en société anonyme est décidée dans les conditions d'une décision extraordinaire.
La décision de transformation est prise au vu d'un rapport du gérant apportant toute précision sur le projet de transformation. S'il existe un commissaire aux comptes, celui-ci établit un rapport sur la situation de la société.
La transformation de la société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.

En cas de perte de la moitié du capital social, l'Assemblée Générale doit étre convoquée à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la Société ou de prononcer sa dissolution.
26.1 dissolution à l'arrivée du terme et possibilité de prorogation
La société est dissoute a l'arrivée du terme fixé. La prorogation de la société peut cependant étre décidée par les associés. Elle intervient alors en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent @tre consultés à l'effet de décider de cette prorogation.
A défaut par le gérant de procéder à cette convocation, tout associé pourra, aprés avoir mis en demeure d'y procéder par lettre recommandée avec accusé de réception, demander au président du tribunal de grande instance, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
26.2 dissolution anticipée
a) réunion de toutes les parts en une seule main
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.
Tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été régularisée dans un délai d'un an.
L'associé unique peut dissoudre la société à tout moment par déclaration au greffe du tribunal de grande instance.
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la méme personne est sans conséquence sur l'existence de la société.
b) Décision des associés
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Les associés peuvent décider, à l'unanimité et à tout moment, la dissolution anticipée de la société en assemblée.
c) Absence de gérant
Dans le cas ou la société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la société.

La dissolution de la société entraine sa liquidation.
Il n'en est différemment qu'en cas de dissolution décidée par l'associé unique ou de fusion ou de scission.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.
Pendant la période de la liquidation, la dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation > et doit étre accompagnée du nom du liquidateur.
La dissolution de la société met fin aux fonctions du gérant. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un liquidateur qui peut étre gérant.
Le liquidateur exerce sa mission pendant le délai nécessaire à son accomplissement. II dispose des pouvoirs les plus étendus à cet effet et, notamment, ceux de vendre soit à l'amiable, soit aux enchéres, en bloc ou en détail, tous les biens et droits de toute nature, mobiliers et immobiliers, appartenant à la société afin de parvenir a l'entiére liquidation de la société. Il ne peut, sans autorisation de la collectivité des associés, faire entreprendre de nouvelles activités par la société.
Il procéde aux publicités nécessaires.
Le liquidateur rend compte, une fois par an, de l'accomplissement de sa mission aux associés qu'il réunit en assemblée convoquée dans les conditions fixées par l'article 20 ci-dessus. La décision de clture de la liquidation est prise par les associés en assemblée aprés approbation des comptes définitifs de la liquidation.
Si la clture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministére public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder à la liquidation ou, si celle- ci a été commencée, a son achévement.
Le liquidateur a droit à une rémunération qui est fixée par la décision de nomination.
Le liquidateur est révocable par décision collective ordinaire.
La nomination et la révocation d'un liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'à compter de leur publication. Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la révocation du liquidateur, dés lors que celles-ci ont été réguliérement publiées.
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Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges de la société, est affecté au remboursement des droits des associés dans le capital social. Le solde, ou boni, est réparti entre les associés dans la méme proportion que leur participation aux bénéfices.
II est fait application des régles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle.
Tout bien apporté, qui se retrouve en nature dans la masse partagée, est attribué sur sa demande et à charge de soulte, s'il y a lieu, à l'associé qui en a fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.
Si les résultats de la liquidation font apparaitre une perte, celle-ci est supportée par les associés dans Ia méme proportion que le boni.
TITRE SEPT : CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourront s'élever entre associés, ou ces derniers et la société au sujet des affaires sociales pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, seront soumises à la juridiction du Tribunal de Grande Instance de Paris.
En conséquence, tout associé devra faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont valablement faites à ce domicile A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la république prés le tribunal de grande instance du siége social.
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