Acte du 15 juillet 2015

La société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par le livre l1, titre I et titre !! chapitre Vll du Code de commerce et les présentes.

Elle pourra étre pluripersonnelle ou unipersonnelle et ne pourra pas faire appel public à l'épargne.

La société a pour obiet, en France et a l'élranger :

Les activités de transactions sur inmeubles et fonds de commerce, gestion immobiliére, achat, vente, localion, administration de biens, gérance d'immeubles, syndicat de copropriété, activité de marchand de biens et promation immobiliére.

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immabiliéres, pcuvant se rattacher direclement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriscr son extension ou son déveleppement. La participaton directe ou indirecle de la société à toutes activilés ou opérations financieres, commerciates, industrielles, mobiliéres et immobilieres en France ou a t'etranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces sctivités au opération peuvent se rattacher, directement cu indirectement, l'objet sociat ou & tous objets similaires, connexes cu complémentaires.

La dénomination sociale est : GERALPHA GESTION

Dans tous les actes et documents émanant de la saciété, la dénomination sociale dait elre précédéc ou suivie immédiatement des mots u société par actions simplifiée x au des iniuales S.A.s. ", ensuile de t'énonciation du montant du capitai sociat, du sige social, et du numéro d'identification SIREN, puis la menticn RCS suivie dd nom de la ville ou se trouve le Greffe ou elle est immatriculee.

Le siége saciaI est fixé,&PARIS 14EME ARRONDISSEMENT (75014), 9 Bis et 11 .Rue Antoine Chantin, 75014 PARIS tl pourra élre transféré en tout autre endroit de la méme Commune par simple décisión de la présidence, saus réserve de retification par fa prochaine décisicn collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraerdinaire des associés.

La durée de la scciété cst de QUATRE-VINGT DIX NEUF années à compter de scn immalriculation au Registre da Commerce et des Societés, sauf dissolution anticipée cu prorogation. Un an au moins avant la date d'expiratian de la société, les associes devrent etre consultés & t'effet de décider st ta société dait étre prorogee. A défaut de consultation dans ce délai, taut associé peut demander au Président dd Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandalaire de Justice chargé de prevoquer la consultaticn prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise à la majorité requise pour ta modification des statuts.

I - Les asseciés elfectuent les apports suivants :

Medame Carole AMOUYAL apporte a la société une somme en numéraire de QUATRE CENTS EUROS (400,00 EUR}, correspondant a 400 acûcns au nominal de 1 curo chacune, intégralement souscriles et libérées.

Monsieur Philippe ALPHANDARY apporle a Ia société une somme en numéraire de SIX CENTS EUROs (600,0o EUR), correspondant a 600 acticns au nominal de 1 euro chacunc, intégralement souscrites ct libérées.

Le-certificat-de-dépôt prévu par la loi a été établi le 30 décembre 2011 par la nataire soussigné, certifiant que la samme de MILLE EUROS (1.000 E) a été déposée par les deux apporteurs dans Ics proportions cl-dessus indiquées, pour le compte de ia societé en formation, a un compte ouvert au nom de la société dans les livres de l'affice notarial cl-dessus désigné.

Cetle somme sera retirée par le Président de la société sur présentation de l'extrait Kbis délivré par le Grelfe du Tribunal de Commerce de PARIS, attestant de limmatriculatian de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.

Si la société n'est pas constituée ou imnatriculée plus de six mois aprés le premier dépôt de fonds, les associés ant la possibilité de retirer leur apport saus les conditians suivantes : - Irautorisation individuelle da retrait est donnée par.le Président du:Tribunal de Commerce staluant sur requéte : - - en cas de retrail par un mandataire commun des apporteurs, celuj-ci doit justifier d'un pouvoir écrit

Aux termes d'un acte recu par Maitre Jérôme MALAMUD, Notaire & PARIS, en date 11. du 21 septermbre 2012,: Monsieur Sylvain AtPHANDARY-a fait apport'd'un fands de commerce cxploité a PARIS (75014) 25 avenue Jean Moulin et &valués & CJNQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS (550.000,00 EUR)

Ledit apport a été rémunéré par la création de 550.000 actions de 1 euro chacune attribuées en totalité a Mansieur Sylvain ALPHANDARY.

Compte tenu de la libre-negociabilité des actions, les dispositions de 'article 1832-2 du Code civil.imposant a l'apporteur de biens communsid'aviser.son conjoint et conférant & ce dernier la: possibilité de revendiquer la qualité d'associé, ne sant pas applicables a la socielé par.actions: simplifiee:

1 - Lc capital social est fixe a la somme de MItLE EUROS (1.000,00 EUR) 11 est divisé en 1000 actians de UNIEURO (1,001EUR) chacune, entiérement souscrites et- libérécs ainsi qu'il est dit ci-dessus, nurnérotées de 1 a 1000 attribuées, savoir : -

Madame Carale AMOUYAL A concurrence de 400 actians, portant les numéros:1 a 400, en rémuneration de son apport en numéraire.

Monsieur Philippe ALPHANDARY A concurrence de 600 actians, portant 1es numeros 401 a- 1000, en rémunération de son apport en numéraire.

Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 1000.

Conformément a la lol, les soussignés déclarent expressément que les actions présentement creées sant souscrites en letalité par les actionnaires et libérées de ia totalité de leur.valeur nominale, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont attribuécs aux actionnaires dans Ics - praportions Indiquées ci-dessus..

11 - Le capital social qui était a 'origine de 1.000,00 euros divisé en 1000 actions de un euro chacune a été augmente d'une somme de 550.000,00 euras pour étre porté a 551.000.00 euros.

Suite à ia danatian en date du 21 Septernbre 2012, ie capitai sociat est désorrnais divisé en 551 000 actions de 1 EURO chacune, entiérement libérées et attribuées de la maniére suivante :

220 400 actions - a Madarne Carole AMOUYAL 330 600 acticns - a Monsieur Phitippe ALPHANDARY

551 000 actions TOTAL

Le capital sacial peut &tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi. Dans tous Ics cas, si t'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toutc acquisition ou ccssion de draits nécessaires.-- 1/ Augmentation de capital

Principa :: Le capital sociat peut étrc augrnenté, de toutes 1es maniéres autorisées par la loi en.vertu d'une décision callective extraardinaire des associés, sur le rappart du président, prise aux conditions de quorum ct de majorité prévues pour tes décisions collectives ordinaires. En cas d'augmentatian de capital réalisée par voie d'élévation da la valeur nominale des actians existantes, la décision collective des associés doit &tre pris a l'unanimité. - Si l'augmentation de capilal est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de ia collectivité dcs associés constatant l'augmentaticn.de.capital et-l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé à celte décision et etabti sous sa responsabilité par.un commissaire aux apports désigné cn justice sur requéle du présidenl En outre, une décision callective extraordinaire doit étre prise pour tcules augmentations de capital, sauf s1 efle est'effectuée par apport'eninature, a l'elfet'de décider, sur le rapport de ses dirigeanls, l'ouverture ou non a cette occasion du capital a ses salariés. En cas de non-respcct, la. procédure d'augrnentaticn de capital est frappée de nullité. Au surplus, tous 1cs trois ans une décisian collective cxtracrdinaire dait étre prise pour se. prenoncer sur.un projct de résolulion tendant a réaliser une augmentation de capital si les actions détenues par le pcrsonnet de la société et des sociétés qui tui sont liécs représentant moins de trois. pour cent du capital. Droit préférenticl da souscription : Chaque associé a un droit prétérentiel de souscriptien pour l'émissicn d'actians de numéraire. Ce dreit s'exerce propartionnellernent au nombre d'actions detenues. Toutefais, une décision collcctive . extraordinaire peut suppriner ce droit de souscripton. En outre, chaque associé peut, sous certaines - canditions; renancer individuetlerment a ce droit préférentiel de souscription. 2/ Réduction du capital La réduction du capital pourra étre décidée de ia méme facon. La réduction du capital social & un montant inférieur au minirmum t&gal ne peut étre décidéc - que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai devant amener celui-ci a un montant au moins &gal a ce minimum, saut st la société se transtorme en société d'une autre forme. A défaut, - tout intércssé peut dernander cn justice la dissoluticn de la société. La dissolution ne sera pas prenoncée si une régularisation Intervient au moment o statue le - tribunal.

Titro : Les actions sont norninatives et négociables dans les conditions indiquées aux présentes. La propriété des acticns résuite de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes - tenus a cet effel par la société dans les conditicns et suivant les rnadalités prévues par la ici. A ia dcmande dc l'associé, unc atestatian d'inscription en conpte lui sera délivrée par la- société.

Tout associé peut, apres toute modification statutaire, demander la delivrance d'une copier certifiée canforme des statuts en vigueur u jaur de la demande.A ce document est annexéc la liste mise a jour des associés, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.

Droits attachés aux actions : Chaque action donne droit dans.ia répartition des bénéfices, desiréserves et dusboni de: liquidatian,' a une fraction praportiannelle au nombre d'actians existantes.

Droit dc vate : Chaque action danne le droit do participer aux décisicns collectives des associés et donne droit a une voix. --

Usutruit - nue-propriété : Le droit de vate s'exercera sclon les modalités prévues a l'article 14 des présents statuts.

Indivisibilité des actlans : Chaque.action est indivisible'a l'égard-de la sacieté, Les propriétaires Indivis d'une ou plusieurs actions sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestaticns de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisalres au les associés. En cas de désaccord, te mandataire est désigné en Justice, a la demande du plus diligent des indivisaires. - La désignation du représentant de f'indivision doit etre natifiée & la saciété dans le mais de la survenance de l'indivision, Toute modification dans la personne du représentant de l'Indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la societé, qu'a l'expiration d'un délal d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Libératlon des apparts en numéralre : - Les actions souscrites en numéraire daivent étre libérées, lors de leur.souscription, de la moitié au molns de leur.valeur naminaie. Lors d'uno augmentation de capital, les actions de numéraire sont iibérées, lors de-la souscriptian, da la moitié au moins de leur valeur nominale et. le cas échéant, de la totalité de la prime d'emission. La libération du surplus doit intervenir.en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans 1e délal de cinq ans sait a campter de l'immatriculation de ia saciété au Registre du Commerce et des Sociétés, soit a campter du jour ou t'augmentation de capital est devenue définilive.-- Les appels de fonds sant partés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque.versement, par.lettre reconnandée:avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'aclions. Tout retard dans le versement des.sommes.dues sur le montant non:libéré des-actions portera, de plein drait et sans quil sait besain de procéder a une formalite quelconque, intért au taux iégal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action persannelle que la société peut exercer conte t'associé défaillant des sanctians et des mesures d'exécution forcée prévues par la lai.

MUTATION ENTRE VIFS OU PAR DECES :

Formalités - Opposabilité : 1 - Les actions ne sont négociabies gu'aprés T'immatriculation de la société au Registre du Commerce ct des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Aprés la dissalution de la socitté,.elles:demeurentinégociables jusqu'a la clôture de la liquidation. 2 - La cesslon de ces actions s'opere a l'égard de la sacieté et des tiers par un viremenl du compteidu:cédant au-campie du cessionnaire-sur producton-d'un ardre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscril sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit! < registre des mouvemenis . La société est tenue de procéder a cete inscriptian et a ca virement dés réception de l'ardre : de mouvemenL" L'ordre de mauvement est slgné par le cédant ou son mandataire ; sl les actions ne sont pas - entierement libérées, il doit etre en outre signé par le cessiannaire. La société peut exiger que la slgnature des parties sait cerutiée par un officier public cu le maire de ieur domicile, sous réserve des exceptians prévues par la loi:

La transmission d'actions à titre gratuil ou en suite de décés s'opere également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditioas légales. Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants el cessionnaires. La sociélé établit la liste des associés avec indication du nombro d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute décision collective et au moins une fois par trinestre. Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements,

de création, cession, mutation ou annulalion depuis l'établissement de la derniére liste.

Donaine de l'agrément : Toules-opérations, notamment toutes.cessions, échanges, apports a société d'éléments isalés, donations, ayant pour but cu conséquence le transtert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusleurs actions entre loutes personnes physiques ou morales, a l'exception de celles qul seraient visées a l'alinéa qui suit. sont soumlses, à peine de nullité, a l'agrément préalable de la sociél&. Le toul sauf & tenir compte de ce qui peut étre cl-dessus stipulé.enice qul concerne l'inaliénabililé.

Cessions libres : Toutefois, interviennent Iibrenent les opérations entre associés uniquement. Le tout sauf a tenir comple de ce qui peut étre cl-dessous stpulé en ce qul coacerne l'inaliénabilité. Procédure : L'opération projelée doit étre portée a la connaissance du présldent par leltre recommandéa : avec dermande d'avis de réception ea indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les modalités de : paiement, Iidentité du ou des cessionnaires ou ayants-droil proposés, ies conventions annexes : répartillon des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-courant, garantie de passif. Le présideat consultera, ea la forme extraordiaaire, sous huitaine, la collectivilé des associés. La décision d'acceptation doil étre prise à la majorité des deux tiers des voix dont disposenl les associés participant a la consultation, associés présents ou représentés, le cédant ne prend pas part au vole. La participation effective de la moitié au moins des associés est nécessaire. L'agrément résulte soit d'une notification soit du défaut de réponse p!us de deux mois a partir de la date inscrite sur le récépissé de la lettre adressée au président. Le défaut d'agrément doit etre notifé dans le délal visé & l'alinéa précédent, sans que ce refus ait a étre motive-Ce.relus du cessionnaire peut'étre assorti de la décisicn de céder aux memes conditions & un autre cessionaaire, associé ou non, le cédant aura alors huit jours à compter de la notification dudit refus pour faire connaitre, dans la méme forrne, s'il renonce à son projet de cession. En outre, toujours daas le cas d'un refus d'agrément, les actions peuveat egalement étre rachetées, avec l'accord du cédaal, par la société qul est slors tenue de les annuler un mois au plus lard aprés l'acquisition. Le président sollicite cet accord par lettre recomnandée avec demande d'avis de réceplion a laquetle le cédant doil répondre dans les huit jours de la réceptioa. A défaul de réponse dans ce délal, le cédant est réputé avoir accepté.

EXCLUSION L'exclusicn d'un associé pourra s'effectuer par une décision extraordinaire uaanime des associés dûment mouvée basée sur des faits el un comportement de nalure a compromettre la: péreanité de la société, chacun des associés acceptant aux termes mémes des présenles de ne : délenir alors qu'uae seule voix et ce quelle que soit la proportion du capital social détenu par lui. La décision enioindra cet associé de céder ses actions dans te délai de six mois. Ce rachal s'effectuera selon une valeur conventionnellement fixée ou établie a dire d'expert. La décisicn d'exclusion peut prononcer la suspension des droils de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions. La déclsion d'excluslon ne peut intervenir sans que les griefs.invoqués:a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une leltre recommandée avec accusé de réception et ce atin qu'il puisse présenter aux autres associés les motils de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout étal de cause, étre mentionnés dans la décision des associés. En outre, rexclusion ne peut étre prononcée sans que la soclété ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un cessionnaire pour les actions de l'associé exclu, soil de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

RECOURS A L'EXPERTISE En cas de recours a l'expcrtise st contestatian sur fa valcur de cession ou de rachat, telle que prévue par.l'article 1843-4.du Codc civii.-les frais et honoraires de celle-ci sont répartis entre les anciens et nouveaux titulaires des actions, mais solidairement entre eux à l'égard de l'expert. La répartition entrc chacun d'eux a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement - detenues.

En cas de retrait, le retrayant supporte seut la charge de l'experiise éventualle. Lorsque la société continue avec les associes survivants, l'héritier est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur de ses droits sociaux, valeur. déterminée au jour du décés. En cas de contestation sur son montant, cette valaur est fixée par l'expert de l'article 1843-4 sus-visé.

Las associés peuvent laisser ou mettre & dispositian da la société toutes sommes dont calle c! peut avoir besoin. Las conditions de retrait ou de remboursemcnt'de cas sammes, ainsi que leur rémunération, sont determinées par une décision collective des associés prise en la forme ordinaire.

Ces accords sont soumis à la procédure de contrle des conventons passées cntre ta société ct le president ou Ias associés.

Nomination : La présidenco est assurée par une personne physique ou morale, associé ou non, nommée avec ou sans limitation de durée. : La nomination du pr&sldent doit &tre effectuée soit par l'associé unique soit par décision collective des associés prise à la majcnté simple, la duréc de son mandat est fixée par la décision qui Ie nomma.

Pouvolrs a l'égard des tiers : - La société est représantée a l'égard des tiers par son seul président.. Dans tes rapports avec les ticrs, Ie president est Invest das pouvoirs les plus étendus pour agir an touta circonstance au nom de Ja société dans ta timitc de l'objet social. La société est engagée méme par les actas du président qui ne relévent pas de l'objet sociat, a moins qu'etle ne prouve gue le tiers savait que l'acte dépassait cet objat ou qu'il nc pouvait l'ignorer compte tanu des circonstances; etant exclu que la seule publicalion des statuts sutfise a constitucr cette prcuve. Las disposilions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.-

Ltmitation de pouvolrs à l'égard des membres da ta soclété : Lc président prend seul toutes les décisións non expressément attribuées à d'autres organas par la loi ou par les statuts. Toutes.ventas ou achats de biens Immobiliers ou:mobiliersisont soumis.à une décision collective préalable des associés, ainsl que tous emprunts et engagements. Toutefois, pour faciliter le fonctionnement de la socitté, l'acquisitian ou la cession dc biens mobiliers pourra librement avoir lieu par le présidant jusqu'à concurrence de la somme de 100.000 € et il pourra conclure tous.crédits a:concurrence de la méme somme, sans que le.cumul de'ces: acquisitions et que le cumul de ces crédits ne puisse excéder, paur chacun d'eux, sur une période de douze mois ta somme de 300.0a0 €.. Si la societé devient unipersonnelle, la présente limitation n'a plus vocation à s'appliquer. Elle redeviendra applicablc en cas de retour a la pluralité d'associés.

D&tégatlan de pouvolrs : Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, te présldent peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, Cette délégation doit &tre faile par- acte spécial déposé su Gretfe.-

Sûretes : Les sretés sur tes biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibératlons ou délégations.

Rômunératlon : Le président a droit en rérnunération de ses fanctions a un traitemcnt fixe ou proportionnel our a la fois fixe et propartionnel, dont les modalités de fixation ct réglement sont déterminécs par décision collective ordinaira des associes.

Assiduité - concurrenco : Sauf à obtenir une dispense de la collcctivité des associés, le président est tenu de consacrer - tout son tcmps et tous ses soins sux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son msndat,:le président's'interdit de faire directcment'ou indirecterncnt concurrence & la sacieté.

Obligaticns : Le président cst soumis aux obligations.fixées par la loi et les réglements et natamnent a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - st les criteres sent remplis - des documents comptables et financicrs et dcs rapports vises aux articlcs L 232-2, L 232-3 ct L 232-4 : du Cade de commerce. Le président est tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comilé d'cntreprise ou, son défaut, des délégués du perscnnel. Le comité d'enircprise ou, a defaut, les délégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles L 422-4, L 432-5 du Cede du travail.

Demissian :

Le président peut démissionncr sans juste matif sous réserve de notifierisa démissicn & chacun des associés par lettre recammandée avcc demande d'avis de réception. Sa démission na sera effective qu'aprés un délai de préavis de trois mois couranl a compler de 1'envol de la lettre rccommandée. Le président démissionnaire convoquera t'organe compétent pour.désigner.son successeur. Cet'organe sera convoqué pour une date impérativement fixée dans les trente jours du délai de préavis. A defaut d'aveir effcctué cette convocation, il restera en fonction jusqu'a la réunion de l'organe appele a désigner son successeur.-

Révocatlon : Le président est révocable par le méme crgane et selon tes mémes régles de quorum ct dc majorite nécessaires a.sa nomination.-Le président révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-interéts. Il est également revocable par décisicn dc justice pour cause légitirne.

Dircctcur général : : Le ou les directeurs genéraux et le ou Ics directcurs géntraux délégués pcuvent étre des personnes physiques ou merales ayant cu non la qualite d'associé. Un directeur général et plusleurs directeurs généraux délégués peuvent étre nornmês, sur propositian du président, a la majorité sirnple des asscciés: La collectivitê des associês statuant sur la nonination fixe la durée de celle-cl et sa rémunération éventuellc. Le directeur général est révocable à tout moment a la majorité simple des associés. Le dircctcur général est daté des pouvcirs les plus étendus pour assurer la direction interne de la societé, la coilectivité das associés pourra, lors dc sa désignation, et a titre de mesure interne, apporter les restricticns qu'elie jugera utiles aux pouvoirs de ce dernicrs. ll en ira de meme pour les direcleurs généraux délégues. - Le directcur général n'a pas le pouvoir légal de représenter la secieté. Sl unc modification des statuts venait à pcrmettre au dirccteur géneral d'avoir les m&mes pouvoirs de representcr la société que le président directeur général, cclle-ci ne sera opposable aux tiers qu'sprs avoir.été publiée au i registre du conmcrce et dcs sociétés: En-toute hypothese une simple délégaticn statutaire de pouveirs par le président directeur générat serait inctficace. .

Madificatlan dans Ia contrélc d'un assocl& Dans la mesure ou un ou plusieurs asscciés sont des personnes morales, ils doivent, en cas de changement de majorite et ou d'objet ou de forme, natifier & la société les modalités et justificatifs : de ces changements, et ce dans un délai de quinze jours de ceux-ci. En cas de changement de contróle de la personne morale tel qua defini par l'article L 233-3 du : Code de commerce, ou de changement d'objet ou de détenteurs de parts pouvant mettre en péril le present pacte sacial, l'excluslan pourra etre prononcée.

Pour se prononcer sur l'exclusian éventuelle, la sociéte devra, dans le mois de la netificabion ci-dessus, engager la procédure d'exclusion selon la procédure et les elfets décrils aux préscntes. A délaut, la procédure d'exclusian pour ces motils de changement ne pourra plus étre introduite.

Les déclslons & prcndrc collecliverment sont les suivantes : - Les ventes, acquisitians, emprunts ou engagements, sauf ceux pour lesquels le président a directerment pauvoir tel gu'il peut etra indiqué ci-dessus. - Nominaticn, renouvellement et révocalicn du président de la société, du direcleur général et des directeurs généraux délégués et fixation de leur rémunération. - Namination et renauvellernent des commissaires aux comptes. - Approbatian des comptes sociaux ct affectatian des résultats. - - Extension ou modificatian de l'objet social. - Augmentation, amortissement ou réduction du capilal. - - Augmentalion des engagemenls de tous les associés. - Agrément des cessionnaires d'actians. - Détinilion des conditions de retrait, de remboursement et rémunératian des sommes versées en compte courant. - Conventions réglemenlées sur le rapport du commissaire aux comptes s'll existe. -Adoptian des clauses relalives a l'inaliénabilit& des actlons. - - Fusion, scissien, apport partiel d'actif. - Transformation en une société d'une autre forme. - - Prorogatien de la durée de la soclété. - Dissctution de la sociélé. - - Et les actes dont la concluston est soumise a l'autorisation préalable de la collectivité des associés.

Décisions collectives - déclslons de l'assaclé unlgue : Les décisiens collectives des associés sont prises en assermbléc ou par voie de consultation écrile, au choix du président. Les-associésipeuventivalablement prendre'une'décision'collective dans un acte dans la mesure o ce dernier porte le nom et Ja signalure de l'ensemble des associés, quils soient présenis ou representés: Toulelois, la réunian d'une assemblée est obligatoire pcur toutes décisions si la convocation en est demandée par.un ou plusieurs associés dans les conditions définies ci-aprés à l'article x Dreit de convocation ci-aprés. Au cas ou le.nombre des asscciés serait réduit a un, l'associé unique cxerce les pouveirs dévolus à la collectivilé des associés sous forme de décisions unilalérales.:

Droit de convocatlon : Les associés sont convoqués par le président, & délaut, ils le sont par le cemmissaire aux comptes s'il existe. En :outre: unr ou :plusieurs1 associés délenant la moitié-des-actions-ou détenanl,-s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des actions, peuvent demander la reunion d'une : assemblee. Tout associé peut, également, cbtenir par ordonnance du président du Tribunal de Cornmerce : statuant en réléré la désignatian dun mandataire charge de convoquer l'assemblée. Toute décision collective prise a la suite d'une convocaticn irreguliere peut étre'annulée.- Toutefois, l'action enjustice:n'est pas.recevable lorsque'tous les associés etaient présents ou represerilés.

Mode deconvocation : Les convocatiens sont adressées aux associés guinze jours au moins avant la reunion, et ce - par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci Indiquent l'ordre du lour. -

Licu de convocation : Le licu de convecaticn est soit le slége social soit tout autre lieu Indiqué par le président.

Droit da communicatlon - délal : Quinze jours au mains avant la date da la reunion d'une l'assemblée,les documents suivants daivent @tre adressés a chaque associé : 1e texte des résolutions proposées, le rapport du président. cetul du commissaire aux comptes s'il existe. Pendant ce délal, ces mémes documents sonl tenus a la disposition dcs assaciés au siêge social. - En cas de consultation écrite, Ies mémes documents sont adressés a chaque associe qui. dispose d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, larsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée à l'approbatian des comptes, doivent étre adresses.à chaque associé: l'inventaire. les comptes annuels,.le cas échéant ies comptes consalidés, le rapport sur la gestian du groupe, et le rapport du commissaire aux comptes s'il existe.

Représentatian : : Un associé peut se faire representer par un tiers de son chaix ou un autre associé a moins - que la société ne comprenne que deux époux au deux associés..1'associé uniquc ne peut déléguer : ses pouvoirs. - Lorsque les actions sont trappées de saisie-arrét ou.sont dannées en nantissement, le: debiteur reste associ.: Les représentants 1égaux d'associés juridiquement protégés peuvent participer au vate m&me - s'ils ne sant pas cux-mémes associés. Les societés-et autresrpersonnes -morales associés sont représentées soi par leur représentant légal soit par taute persanne physique qu'elles se sercnt substituées.

Comlté d'antreprise : Dans la mesure ou il existe un comité d'entreprise, et canform&ment aux dispositionside : l'article L 432-6-1, 11, du Code du travail, les decisicns quelles que soient leurs formes. devront étre prises dans le strict respect des prescriptions dudit article. Deux membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assemblées d'assaci&s dans les conditions prévues par la loi et requérir linscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées des associés. lis doivent, a feur demande, &ta entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des associes: Vingt-cing jours au moins avant la date de l'assemblée, les demandes d'inscription des projets de resolution sont adressées par le membre du comité d'cntreprise mandalé à cet effet au president qui les examine et en accuse réception par tout moyen faisant preuve de la notilication, dans un délai da dix jaurs. En applicatian de la loi, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée en cas d'urgence.

Proces-verbaux : Les procs-verbaux des décislons collectives doivent étre établis sur un registre spécial sur des.feuilles.mabiles cotées:et paraphécs1comportant'les:mentions suivantes : date et lieu de la réunian, nom et qualité du président, identité des associés présents ou representés avec l'indicatian du nambre d'actions quils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote.- En cas de consultalion écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auguel est annexée Ia répanse da chaque associé. Les procés-verbaux sont établis et signés par le président et le pr&sident de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventuellement les liquidateurs.:

Décisians ordInaires : 1 - Les décisions ordinaires'sont'celles a prendre.par la collectivité'des associés:qui'ne modifient pas les statuts.- Elle est réunia au moins une fois l'an, dans les délais légaux el reglementaires en vigueur. pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants : - approuver. modtfier ou rejeter les cornptes qul lui sont soumis : - statuer sur la.répartition*et l'affectation.du:résultat.en se conformant.aux dispositions statutaires : - nommer ou révoquer le président et le ou les directeurs généraux. 2 - Les décislons ordinalres ne sont prises, sur premiére convocation, que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possdent au moins le quart des actians ayant droit de vote. Sur deuxieme canvocation, aucun qucrum n'est requis.

Elle.statue a la majarité des voix dont disposent les associés'présents ou représentés, y compris celles dcs associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.

Décislons extraordinaires : 1 - Sauf disposition contraire des présents statuts, la collectivilé des associés statuant en la forme extraordinaire est seuie habililée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions: Elle ne peut toutelois augmenter les engagements des associés. sous réserve des opérations résultanl d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulierement décidé et effectué. - 2= Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que st les associés présents représentés ou yant voté par correspondance possédent'au moins, sur premi@re convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, ia deuxieme ssemblée peut @tre prorogée & une dale postérieure de deux mois au plus a celle a laguclle elle avait été convoquée. Elle statue & la majorilé des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentes y campris celles des associés ayant voté par correspondance dans le delai prescrit. Les décisians a prendre a la majorité des deux tiers des voix sont les suivantes : -1'augmentation du capital : : - l'amortissement du capital : - la réduction du capital : -- la fusion, la scission : - la nomination ou la révocation du commissaire aux comples : - les conventions réglementées : - les actes dont la conclusion est soumise a autorisation préalable. 3 - Par dérogation 1égale aux dispositions qui précédent, la collectivilé des assaciés qul décide - une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes démission, peul statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale. En outre dans les décisions collectives extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont ies actions . sont privées du droit de vole, n'a vaix délibérative, nl pour lui-méme, ni comme mandataire, et chacun - des autres sssociés dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde sans limitation. le mandataire d'un associé disposant des volx de son mandat dans les memes conditions.

Décisions requérant l'unanimité dcs assaclés : : - l'adoption @t la modification des clauses statutaires visées aux articles L 227-13, L 227-14, L. 227-16 et L 227-17 du Code de commerce : -l'augmentation des engagements de tous les associés : - le transfert du siége social à l'étranger emportant changement de nationalité de la société : - la transformation en société en nam collectir : - le changement d'objet social : - - la prorogation de la durée de la société : - 1a dissolution.

Conventians interditos : Les Interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au président et aux dirigeants de la sociéte dans les conditions dêlerminées par cet article. Elles ne s'appliquent pas aux conventions passées avec un simple associé, memo si celul-ci dispose d'une fraction des - droits de vote supérieure a .10%, ni celles passées avec une société contrlani une societe associé de - Ia S.A.S.

Conventlons réglemcntées :- Le commissaire aux comptes sti existe présente a la collectivité des associés un rapport sur les conventions Intervenues directement ou par personne Interpesée entre la societé et son président,1 l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposani d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s il s'agit d'une soclété associé, la société la conuôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce. La collectivité des associés statue sur ce rappart. Les conventions.non:approuvées produisent néanmoins leurs effets, a.charge pour la personne inléressée et éventuellement pour.le président et tes autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la sociélé, Par dérogation aux dispositions du premier alinêa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention sur le registe.des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la sociélé et son dirigeant.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositicns sus-visées. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, elles-sont communiquées au-commissaire aux comptes s'il existe. Tout associé a Ie droit-d'en obtenir communication.

Démcmbrement des parts : Lorsque lesiparts.sociales font l'objet d'un démernbrement - usufruit d'une part etnue- propriété d'autre part - le droit de vote appartient a l'usufruitier, savoir :

1 -- En matiére d'assemblées générales crdinaires Le droit de vote de l'usufruitier portera sur : - - L'approbation des comptes. - L'affectation et la répartition des résuitats. Pour toutes ces decisions, le nu-proprietaire devra &tre égatemenit convoqué. Le droit de vote appartiendra at nu-propriétaire pour toutas les autres décisians. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra étre également convoqué.

1l - En matiére d'assemblées cénérales extracrdinaires Le droit de vote appartiendra au nu propriétaire pour toutes les décisians. Pour toutes ces décisians, l'usufruitier devra également convoqué.

En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'articte 787 B du Code général des Impots avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce gui vient d'etre indique ci- dessus, .les droits de vote de-l'usufruitier seront alcrs limités aux seules décislons concernant l'affectation des bénéfices.

L'exercice sccial iccmmence le premier.janvier.et se termine le 31 décembre de chaque année. Une assemblée générale appeléo a statuer sur les comptes de l'exercice'doit étre réunie : chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice.

Comptes soclaux : La société procede a l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions1 des articles L 123-12 et suivants du Codo de ccmmerce. A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établissent le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux cornptes s'il existe. lIs établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsl que le rapport sur la gesticn du greupe. Dans le délai de six mois aprés la clôture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du comnissaire aux comptes s'il existe, et sil y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestcrt du groupe. Dans:le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la sccieté est tenue de dépaser en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour &tre annexés au Registre du Cammerce et des Sociétés, 1es documents énencés a l'article L 232-22 du Code de canmerce. En cas de refus d'approbatlon, une copie de la décislon de refus est déposée dans le meme délai. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépt dans le méme delal, au registre du commerce et des saclétés, de T'inventaire et des comptes annuels dment signés vaut approbation des comptes.

Résultats : - Détermination : sur le bénétice de l'exercico dimlnué, le cas échéant, des pertes anténeures. il est tout d'abord prétevé cinq pour cent au mcins pour constituer le fonds de réserve légale: ce prélvement cesse detre abligatoire lorsque ledit fonds atteint une somime égale au dixiéme du capital

social : il reprend sen caurs iorsque, pour une cause queiconque, la reserve 1égale est descendue en- desseus de cette fraction. Le sclde, diminué s'il y a lieu des sommes a porter & d'autres fonds de réserve en vertu de la Ioi, puis augmenté ie cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée peut décider la mise en distribution das sommes prélevées sur les réserves a sa dispositien; en ce cas, la decision indique expressement les postes de reserve sur lcsqueis 1es prélévements sant effectués.

- Affectation: apres approbation des comptes et censlatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée determine la part de calles-ci attribuee sous forrne de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par pricrité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart do reévaluation n'est pas distribuable. S'il y a lieu, l'assemblee affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un cu plusieurs fends de réserves, generaux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte < report a nouveau . Les pertes, s'it en existe, sont portées au compte < report a nouveau au compenstes direclement avec les reserves existantes.

- Mise en paiement des dividendes : Ies modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assernblée des associes ou, a détaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement dait avoir tieu dans le delai maximal de neuf mois apres la clatura de t'exercice, sauf prorogaticn de delai, par ardonnance du Président du Tribunal de Cammerce statuant sur requle a la demande du president.

Le cantrle de la societé peut etre exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires effectuant leur misslan confarmément a la lci dans la masure au les dispositions contenues dans l'article L. 227-g-1 du Code da commerce cl-apres littéralerment rapparté recoivent application : n Les associes pouvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions preévues à l'articlo L. 227-9. Sont tenues de designer au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, la clóture d'un exercico social, deux dos seuils suivants, fxés par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou lo nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice. Sont également tenues de dósigner au moins un commissaire aux comptes les socielôs par actions simplifiéas qui contrólent, au sens des ll et ill de l'article L. 233-16, una ou plusieurs societés, ou qui sont centrolées, au sens des memes il el ll, par une ou plusieurs sociétes. Méme si les conditions prevues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés representant au moins le dixiéme du capital.

Chaque associê a le drcit, a toute époque, de prendre connaissance cu copie au sige seciat des statuis de la socleté ainst que des documents ci-aprés concernant ies trois derniers exercices sociaux : - Liste des associes avec la nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas écheant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions. - Les comptes annuels cornprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes. - - Les Inventaires. - Les rapports et documents sournls aux associés a l'eccasion des décisions collectives. - Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas écheant, les - pouvoirs des associés representés.

En application des disposilions da l'article L 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'oblenir communication des conventions portant sur les opéralions couranles et conclues à des conditions normales.

Les conlestations relatives aux affaircs sociales ou a Tinlerprétation1ou à l'exécution'des présents slaluts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés et la société, conlormément a la loi, sont saumises a ia juridictian du tribunal de commerce compélent du lieu du siége social.

TELS SONT LES STATUTS -

DEUXIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES

PREMIER EXERCICE SOCIAL

Excepionnellement, le premler exercice social commencera le jour de l'immatriculatian de la! société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembra 2012.

PREMIER PRESIDENT

Le premicr président nommé sans timitatian de durée par les fondateurs est Monsieur Philippe David Lucien ALPHANDARY, demeurant 18 avenue Niel & PARIS (75017), qui acceptc et déclarc ne pas faire l'objet d'incampatibilités ou inlerdictions de nature à cmpécher l'exercice desdiles fonctions.

ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION - POUVOIRS : ETAT

Pouvoirs Les associés conférent-a Monsieur. Philippc:David-Lucien ALPHANDARY 1e mandal de prendre les engagements suivants pour le compta de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, savoir : - Pouvairs genéraux : procéder & l'immatriculation de la sociéte. - Pouvoirs speciaux : . ouvnir tout compte bancaire ou postal, .- effectuer-toutes. démarches en vue de l'obtention des aulorisations-administratives : nécessaires a l'activité de la sociéle, - . souscrire toute potice d'assurances. Limmatriculation: de la isocieté vaudra-teprise des engagements ci-dessus par celle-ci - conformémenl a l'article L 210-6, deuxiéme alinéa; du Code de commerce. : Pour le cas ou la société ne serait pas constituée, les associés scront tenus solidairement des : obligations nées des actes ainsi accomplis:

ENREGISTREMENT - FRAIS :

Enregistrement : - Canforriément aux dispositions de l'article 635-1 1er et 5émc du Code général des impôts, 1e préscnt acte sera sourmis a la formalité da t'enregistrement dans le mois de sa dale.

Frals : Les frais, droils et honoraires des présents statuts sont à la charge de la societé, partés aux frais généraux dés le prenier exercice social et avant toute distribution de bénéfice. En attendant i'immatriculation de la sociélé, ils seront avancés par Ics associés ou l'un dentre - eux.

SOUMISSION A L'IMPOT SUR LES SOCIETES

La société sera soumise a l'impot sur les saciétés.

ENGAGEMENT COLLECTIF DE CONSERVATION DES TITRES

Afin de faire bénéficier a leurs hériticrs, légataircs ou donataires des dispositions de l'article : 787 B du Code général des impôts, les membres de la société, pour eux et leurs ayants-cause a titre graluit; déclarent quc l'ensemble des ttres Inscrits au présent engagement collectif représenteni a ce! jour au moins 34 % des droits financiers et des droits de vole attachés aux titres émis par la sociélé. Ces pourcentages daivent étre respectés tout au long de lardurée.de l'engagement'collectf da. conservation. Les associés de l'engagement collectuf de conscrvation peuvent effectuer entre eux des ' cessions ou donalions de tutres soumis a l'engagement. Le Notaire soussigne rappelle que les dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts s'appliquent aux titres d'une société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricote ou libérale. Ces.dispositions: permettent, lors d'une. transmission : par: déces,. une&exonération a concurrence des trois quarts de la valeur des tites, exonération soumise aux conditions cumulatives suivantes : : -1/ Tengagement dc conservation doit taujours étre en cours au mament du décés, les titres doivent donc etre taujours dans le patrimoing successoral : -2/ les hériliers ou ayants-cause à titre gratuit de la pcrsonne décédéc daivent, sl le delai de dcux ans n'est pas expiré, le contnuer jusqu'a son terme. Que ce délai de deux années soit ou non expiré ils devront s'engager dans les six mois du décés, pour eux et leurs ayants-cause a titre gratuit,

a conserver cas mémes titres pour una nouvelle durée de quatre ans qui commencera donc à courir soit a l'expiration de la durée initiale de deux ans si ella est toujours en cours au jour du dàcs soit compter du dépôt de la déclaration de succession si elle n'est plus en cours au jour du déces : -3/ un des heritiers du defunt ou un des membras aux présenles devra exercer, pendant les trois années qui suivent le décs, une fonclion dirigeanta au sein de la présente société.

II est précisé que les cessions ou donations de titras soumis au présent cngagement sont autorisées entre les signataires dudit engagement. Toutefois, la donation à un descendant du denateur ne remettra pas en cause l'exonération partielle lorsque le ou les donataires poursuivent l'engagement jusqu'à son lerme. L'exonéralion partielle de droits de mutation a titre gratuil n'est pas remiso en cause en cas de non-respect de l'engagement de conservation causé par un apport de titres a une sociéte holding qui a pour objet exclusif la gestion des participations qu'elle détient dans la société cible et dans les sociétés du méme groupe ayant une activilé similaire, connexe ou complémentaira. 1l est fait observer que la loi de financcs rectificative pour 2011 apporta les modifications suivantes :

- la possibillé d'admettre un nouvel associé dans l'engagement collectif & condition que cet engagement collecuf soit reconduit pour une durée minimale de deux ans : en cas de non-respect de l'engagemenl de conservation par l'un des signalaires, la possibilile pour les autres signataires de conserver la bénéfice de Texoneraton partielle dans la mesure ou ils détiannent le pourcentage de tiues exige par le texle et les conservent jusqu'au terme de l'engagement, o& sl le cessionnaire s'associe à eux pour former le pourcentage de titres nécessaires, dans ce dernier cas l'engagement cotleclif de conservalion est reconduit pour unc durée de deux ans pour l'ensemble des signatairas.

Fait & Le 1ER Juin 2015

M. Philippe ALPHANDARY