SAMSIC SURETE AEROPORTUAIRE
Acte du 15 octobre 2013
Début de l'acte
RCS : RENNES Code qreffe : 3501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 01762
Nom ou denomination : SAMSIC SURETE AEROPORTUAIRE
Ce dépot a ete enregistre le 15/10/2013 sous le numéro de dépot 9734
SOCIETE GENERALE
Direction d'Exploitation Commerciale de Rennes
CERTIFICAT DE DÉPOT DE FONDS -
La SOCIETE GENERALE, Société Anonyme au capital de 998 320 373.75 euros, dont le siége social est situé à PARIS 9éme, 29 Boulevard Haussmann, ayant pour numéro unique d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris, certifie :
- avoir recu en dépôt la somme de cent mille euros (100 000 EUR), représentant la totalité du versement effectué par le souscripteur unique du capital en numéraire de la société par actions en formation SAMSIC SURETE AEROPORTUAIRE 6 rue de Chatillon La Rigourdiére 35510 CESSON SEVIGNE
et,
- avoir constaté la concordance entre ce versement et la somme indiquée comme versée par l'associé unique sur la liste des souscripteurs qui lui a été présentée.
Ladite somme restera immobilisée dans les conditions légales et réglementaires. Fait à Rennes, le 27 septembre 2013.
Le Responsable de l'Agence,
Ludivine LEBRETON Conseitler Clientele Entreprises S.G. RENNES
SOCIETE GENERALE 2 A rue du BlGNON C S 46323 35063 RENNES CEDEX
Société Générale S.A. au capital de : 976 447 673,75 EUR 2A Rue du Bignon Tél. +33 (0)2 23 35 63 00 Siege Social : CS 46323 Mob. +33 (0)2 23 35 62 51 29 bd Haussmann 75009 Paris 35063 RENNES Cedex www.societegenerale.fr 552 120 222 R.C.S. Paris
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes_: dép6t N9734 en date du 15/10/2013
: 1 5 0CT. 2013
Depot No 973 4. SAMSIC SURETE AEROPORTUAIRE Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 € 2o1 3B 17 62 Siege social : 6 rue de Chatillon La Rigourdiere 35510 CESSON SEVIGNE
RCS RENNES en cours d'immatriculation
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 01762
Nom ou denomination : SAMSIC SURETE AEROPORTUAIRE
Ce dépot a ete enregistre le 15/10/2013 sous le numéro de dépot 9734
SOCIETE GENERALE
Direction d'Exploitation Commerciale de Rennes
CERTIFICAT DE DÉPOT DE FONDS -
La SOCIETE GENERALE, Société Anonyme au capital de 998 320 373.75 euros, dont le siége social est situé à PARIS 9éme, 29 Boulevard Haussmann, ayant pour numéro unique d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris, certifie :
- avoir recu en dépôt la somme de cent mille euros (100 000 EUR), représentant la totalité du versement effectué par le souscripteur unique du capital en numéraire de la société par actions en formation SAMSIC SURETE AEROPORTUAIRE 6 rue de Chatillon La Rigourdiére 35510 CESSON SEVIGNE
et,
- avoir constaté la concordance entre ce versement et la somme indiquée comme versée par l'associé unique sur la liste des souscripteurs qui lui a été présentée.
Ladite somme restera immobilisée dans les conditions légales et réglementaires. Fait à Rennes, le 27 septembre 2013.
Le Responsable de l'Agence,
Ludivine LEBRETON Conseitler Clientele Entreprises S.G. RENNES
SOCIETE GENERALE 2 A rue du BlGNON C S 46323 35063 RENNES CEDEX
Société Générale S.A. au capital de : 976 447 673,75 EUR 2A Rue du Bignon Tél. +33 (0)2 23 35 63 00 Siege Social : CS 46323 Mob. +33 (0)2 23 35 62 51 29 bd Haussmann 75009 Paris 35063 RENNES Cedex www.societegenerale.fr 552 120 222 R.C.S. Paris
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes_: dép6t N9734 en date du 15/10/2013
: 1 5 0CT. 2013
Depot No 973 4. SAMSIC SURETE AEROPORTUAIRE Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 € 2o1 3B 17 62 Siege social : 6 rue de Chatillon La Rigourdiere 35510 CESSON SEVIGNE
RCS RENNES en cours d'immatriculation
Statuts
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes : dépt N°9734 en date du 15/10/2013
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LA SOUSSIGNEE :
SAMSIC IV
Société par actions simplifiée au capital de 10.124.720 @ Siege social : 6, rue de Chatillon La Rigourdiere 35510 CESSON SEVIGNE 437 576 259 RCS RENNES
Représentée par Monsieur Guy ROULLEAU, Président
A tabli ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée (ci-aprés la < Société >).
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LA SOUSSIGNEE :
SAMSIC IV
Société par actions simplifiée au capital de 10.124.720 @ Siege social : 6, rue de Chatillon La Rigourdiere 35510 CESSON SEVIGNE 437 576 259 RCS RENNES
Représentée par Monsieur Guy ROULLEAU, Président
A tabli ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée (ci-aprés la < Société >).
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1 - FORME DE LA SOCIETE
Il est formé par l'associée unique, soussignée, propriétaire des actions ci-aprés créées une société pa actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Dans le cas ou la société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont dévolues a la collectivité des associés.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Dans le cas ou la société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont dévolues a la collectivité des associés.
Article 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : < SAMSIC SURETE AEROPORTUAIRE >
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes ou sur tous documents émanant de la Société et
destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, puis de l'indication du capital social.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes ou sur tous documents émanant de la Société et
destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, puis de l'indication du capital social.
Article 3 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger : Activité de sûreté aérienne et sûreté aéroportuaire, accueil et assistance aux passagers, Services, aux personnes physiques ou morales de facon permanente, exceptionnelle ou discontinue de surveillance, gardiennage et prévention-incendie ayant pour objet la sécurité des biens meubles ou immeubles ainsi que de celle des personnes liées directement ou indirectement a la sécurité de ces biens, Conseil en sécurité ; Installation et maintenance de matériels de surveillance et télésurveillance, Télésurveillance / Télésécurité.
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels.
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Et généralement, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, juridique, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux opérations ci- dessus décrites, ou etre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. Agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes physiques ou morales et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a létranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. Prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés, groupement ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels.
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Et généralement, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, juridique, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux opérations ci- dessus décrites, ou etre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. Agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes physiques ou morales et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a létranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. Prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés, groupement ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé :
6 rue de Chatillon - La Rigourdiére 35510 CESSON SEVIGNE
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du Président ou partout ailleurs par décision collective extraordinaire des associés.
6 rue de Chatillon - La Rigourdiére 35510 CESSON SEVIGNE
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du Président ou partout ailleurs par décision collective extraordinaire des associés.
Article 5-DUREE
Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation, le terme de la Société est fixé a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
TITRE I1 CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - APPORTS
Au titre de la constitution de la société, l'associé unique, soussigné, apporte a la Société la somme de CENT MILLE (100.000) euros.
Ledit apport correspond a 10.000 actions de 10 euros, souscrites en totalité et entiérement libérées.
La somme de 100.000 euros a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la Banque SOCIETE GENERALE en date du
Ledit apport correspond a 10.000 actions de 10 euros, souscrites en totalité et entiérement libérées.
La somme de 100.000 euros a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la Banque SOCIETE GENERALE en date du
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CENT MILLE EUROS (100.000 £), il est divisé en 10.000 actions d'une seule catégorie, de valeur nominale de DIX (10) Euros chacune, intégralement souscrites et libérées.
Article 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le délai de cinq ans a compter du jour, ou cette augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le délai de cinq ans a compter du jour, ou cette augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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Article 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les valeurs mobiliéres comprennent les actions, les obligations, les valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances ainsi que tous droits négociables détachés de ces titres, tels que droits de souscription ou d'attribution. Ces valeurs se transmettent par virement de compte a compte constaté par ordre chronologique dans un registre de mouvements.
La Société peut, le cas échéant, créer des actions de préférence dans le cadre des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les valeurs mobiliéres comprennent les actions, les obligations, les valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances ainsi que tous droits négociables détachés de ces titres, tels que droits de souscription ou d'attribution. Ces valeurs se transmettent par virement de compte a compte constaté par ordre chronologique dans un registre de mouvements.
La Société peut, le cas échéant, créer des actions de préférence dans le cadre des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions.
Article 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - Au sens des présents statuts, il faut entendre par cession d'actions toute opération juridique ayant
pour objet ou pour effet de transférer la propriété des valeurs mobiliéres émises par la Société et donnant accés directement ou indirectement & son capital et ce, méme dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine. Les démembrements de propriété qui seraient opérés sur les actions de la Société sont considérés au sens des présents statuts comme une cession et devront en conséquence donner lieu a la procédure d'agrément.
2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de
compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
3 - Agrément
La cession ou transmission des actions de l'associé unique est libre.
En cas de pluralité d'associés, les actions sont librement cessibles entre associés.
La cession d'actions a un tiers comme au conjoint, ascendant ou descendant des associés, est soumise a l'agrément préalable de la Société pris en assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité exigées pour les modifications de statuts. Le nantissement d'actions au bénéfice d'un établissement de crédit ou d'un tiers est également soumis a l'agrément préalable de la Société pris en assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité exigées pour les modifications de statuts.
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A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire ou du créancier nanti (nom, domicile ou dénomination, siege social. capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision collective des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
A défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter de la notification visée ci-dessus, l'agrément
sera réputé refusé.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
En cas de refus d'agrément de nantissement, l'associé constituant ne pourra procéder au nantissement envisagé et devra y renoncer. Dans une telle hypothése, la Société et les associés n'ont aucune obligation d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont le nantissement était envisagé.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
S'agissant de l'agrément du nantissement, il vaut agrément du créancier bénéficiaire du nantissement en cas d'exercice du nantissement par le créancier bénéficiaire du nantissement.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions consenties à des tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci- dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle
pour objet ou pour effet de transférer la propriété des valeurs mobiliéres émises par la Société et donnant accés directement ou indirectement & son capital et ce, méme dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine. Les démembrements de propriété qui seraient opérés sur les actions de la Société sont considérés au sens des présents statuts comme une cession et devront en conséquence donner lieu a la procédure d'agrément.
2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de
compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
3 - Agrément
La cession ou transmission des actions de l'associé unique est libre.
En cas de pluralité d'associés, les actions sont librement cessibles entre associés.
La cession d'actions a un tiers comme au conjoint, ascendant ou descendant des associés, est soumise a l'agrément préalable de la Société pris en assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité exigées pour les modifications de statuts. Le nantissement d'actions au bénéfice d'un établissement de crédit ou d'un tiers est également soumis a l'agrément préalable de la Société pris en assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité exigées pour les modifications de statuts.
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A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire ou du créancier nanti (nom, domicile ou dénomination, siege social. capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision collective des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
A défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter de la notification visée ci-dessus, l'agrément
sera réputé refusé.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
En cas de refus d'agrément de nantissement, l'associé constituant ne pourra procéder au nantissement envisagé et devra y renoncer. Dans une telle hypothése, la Société et les associés n'ont aucune obligation d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont le nantissement était envisagé.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
S'agissant de l'agrément du nantissement, il vaut agrément du créancier bénéficiaire du nantissement en cas d'exercice du nantissement par le créancier bénéficiaire du nantissement.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions consenties à des tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci- dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle
Article 12 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE - SUSPENSION DE SES DROITS.
En cas de pluralité d'associés, un associé sera tenu de céder ses actions aux autres associés ou a tout tiers désigné par l'Assemblée Générale Extraordinaire notamment dans les cas suivants :
* violation des statuts, faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de
marque de la Société, exercice d'une activité concurrente de celle de la Société.
La demande de cession sera notifiée a l'associé par le Président par lettre recommandée avec avis de réception. Les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus tant qu'il n'aura pas procédé a la cession.
* violation des statuts, faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de
marque de la Société, exercice d'une activité concurrente de celle de la Société.
La demande de cession sera notifiée a l'associé par le Président par lettre recommandée avec avis de réception. Les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus tant qu'il n'aura pas procédé a la cession.
Article 13 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
I - Chaque action donne droit, dans les bénefices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Il - Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.
III - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeur de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
V - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par 1a Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou
a sa liquidation, de telle sorte que compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Il - Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.
III - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeur de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
V - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par 1a Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou
a sa liquidation, de telle sorte que compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
Article 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE - USUFRUIT
I - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Il - Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
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Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Il - Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
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TITRE II1 DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15 - PRESIDENT
Nomination
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié. Le Président est nommé
en cas de pluralité d'associés, par décision collective ordinaire des associés, ou sinon par l'associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Durée des fonctions -Rémunération
Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin, soit : par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de 6 mois. Ce délai pourra etre réduit au cas ou la Société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court :
par 1'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ; par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée.
Cumul de mandats
Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.
Pouvoirs
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
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Dans les rapports avec l'associé unique ou les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Les associés ou l'associé unique peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.
Délégations de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toutes délégations de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié. Le Président est nommé
en cas de pluralité d'associés, par décision collective ordinaire des associés, ou sinon par l'associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Durée des fonctions -Rémunération
Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin, soit : par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de 6 mois. Ce délai pourra etre réduit au cas ou la Société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court :
par 1'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ; par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée.
Cumul de mandats
Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.
Pouvoirs
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
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Dans les rapports avec l'associé unique ou les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Les associés ou l'associé unique peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.
Délégations de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toutes délégations de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.
Article 16 - DIRECTEURS GENERAUX
. Nomination
Sur proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la Société. Le Directeur Général peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du Directeur Général peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Directeur Général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société
Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur Général prennent fin, soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; par la démission, celle-ci ne pouvant &tre effective qu'a l'expiration d'un préavis de 6 mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la Société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court ;
par l'impossibilité pour le Directeur Général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ; par la révocation, celle-ci ne pouvant intervenir que pour justes motifs.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
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Cumul de mandats
Le Directeur Général n'est soumis a aucune limitation de mandats.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il est ainsi conféré au Directeur Général le méme pouvoir de représenter la Société a 1'égard des tiers que celui attribué par la loi au Président.
ArticIe 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
1. Si la Société est unipersonnelle, le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux, doivent aviser l'associé unique des conventions intervenues directement ou indirectement ou par personne interposée entre eux-mémes ou l'associé unique et la Société, au plus tard lors de l'approbation des comptes annuels. L'associé unique statue sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
Si la Société est pluripersonnelle, le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux, doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou indirectement ou par personne interposée entre eux-mémes ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, et la Société, dans le délai de deux mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le commissaire aux comptes présente aux associés, lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les Directeurs Généraux, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, lesquelles ne font en outre l'objet d'aucune procédure de communication ou de notification.
2. A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs Généraux de la Société
autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Sur proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la Société. Le Directeur Général peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du Directeur Général peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Directeur Général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société
Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur Général prennent fin, soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; par la démission, celle-ci ne pouvant &tre effective qu'a l'expiration d'un préavis de 6 mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la Société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court ;
par l'impossibilité pour le Directeur Général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ; par la révocation, celle-ci ne pouvant intervenir que pour justes motifs.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
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Cumul de mandats
Le Directeur Général n'est soumis a aucune limitation de mandats.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il est ainsi conféré au Directeur Général le méme pouvoir de représenter la Société a 1'égard des tiers que celui attribué par la loi au Président.
ArticIe 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
1. Si la Société est unipersonnelle, le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux, doivent aviser l'associé unique des conventions intervenues directement ou indirectement ou par personne interposée entre eux-mémes ou l'associé unique et la Société, au plus tard lors de l'approbation des comptes annuels. L'associé unique statue sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
Si la Société est pluripersonnelle, le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux, doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou indirectement ou par personne interposée entre eux-mémes ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, et la Société, dans le délai de deux mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le commissaire aux comptes présente aux associés, lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les Directeurs Généraux, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, lesquelles ne font en outre l'objet d'aucune procédure de communication ou de notification.
2. A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs Généraux de la Société
autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Article 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
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En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
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Article 19 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L. 2323-62 a L. 2323-66 du Code de travail auprés du Président.
TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES
Article 20 - DECISIONS COLLECTIVES
Domaine des décisions collectives :
Doivent étre prises collectivement les décisions suivantes : toute modification des statuts, en particulier 1'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la transformation, la dissolution et la liquidation de la Société ; la nomination des commissaires aux comptes ; la nomination, la révocation et la rémunération du Président et des Directeurs Généraux ; l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des réserves ; 1'émission d'un emprunt obligataire ; la création d'un Conseil de la Présidence ou d'un Conseil de Surveillance ; l'agrément d'un nouvel associé ; 1'exclusion d'un associé, et ce dans les conditions prévues par les présents statuts.
En outre doivent étre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société dans toutes cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrôle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Mode de consultation : les décisions visées ci-dessus seront adoptées en assemblée générale, ou par consultation écrite, ou par conférence par téléphone ou sur Internet, par simple signature par tous les associés d'un acte sous seing privé, etc. Le choix sur le mode de consultation sera effectué par l'auteur
de la convocation. Néanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés.
Toutefois, les décisions suivantes devront étre prises en assemblée générale : l'approbation des
comptes annuels et la répartition des résultats, l'exclusion d'un associé.
Les associés seront convoqués a la diligence du Président ou de tout associé, par tout moyen (téléphone, e-mail, lettre, télécopie...). La convocation devra etre faite au moins cinq jours avant l'assemblée
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés seront communiqués par le Président a chacun d'eux lors de toute consultation écrite ou au moins cinq jours avant toute assemblée générale.
S'ils sont convoqués en assemblée générale, les associés pourront se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. A défaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé étre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.
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Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la Société sur leur demande, présenté au moins un jour avant l'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif.
Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.
Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le Secrétaire.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de cinq jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de cinq jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou le Secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Typologie des décisions collectives : Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives emportant modification des statuts.
Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent etre adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins 30% des actions ayant le droit de vote.
Elles sont prises a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, au changement de contrle d'une société associé, a la suspension des droits de vote et a la transformation de la Société en société en nom collectif ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés.
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions collectives ordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins 15% des actions ayant le droit de vote. Elles sont prises a la majorité de 50% des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
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Associé unique :
Dans le cas ou la Société ne comporterait qu'un seul associé, l'associé unique est seul compétent pour décider :
toute modification des statuts, en particulier l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la transformation, la dissolution et la liquidation de la Société : la nomination des commissaires aux comptes ; la nomination, la révocation et la rémunération du Président et des Directeurs Généraux ; l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des réserves ; 1'émission d'un emprunt obligataire ; la création d'un Conseil de la Présidence ou d'un Conseil de Surveillance.
L'associé unique peut prendre ses décisions d'office sur demande du Président.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes préalablement a l'assemblée générale, l'associé unique devra les informer en temps utile pour
qu'ils puissent accomplir leur mission.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par un procés-verbal établi en trois originaux au moins par l'associé unique ou le Président. Le cas échéant, un exemplaire original est adressé par courrier simple au Président dans un délai de quinze jours a compter de la prise de décision.
A la diligence du Président, une copie du procés-verbal des décisions est adressée au commissaire aux comptes.
Les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre coté et paraphé.
Nonobstant ce qui précéde, pour toute décision relative a l'approbation des comptes annuels, le commissaire aux comptes peut demander au Président de convoquer l'associé unique au siege de la Société afin qu'il puisse présenter ses observations oralement.
Doivent étre prises collectivement les décisions suivantes : toute modification des statuts, en particulier 1'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la transformation, la dissolution et la liquidation de la Société ; la nomination des commissaires aux comptes ; la nomination, la révocation et la rémunération du Président et des Directeurs Généraux ; l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des réserves ; 1'émission d'un emprunt obligataire ; la création d'un Conseil de la Présidence ou d'un Conseil de Surveillance ; l'agrément d'un nouvel associé ; 1'exclusion d'un associé, et ce dans les conditions prévues par les présents statuts.
En outre doivent étre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société dans toutes cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrôle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Mode de consultation : les décisions visées ci-dessus seront adoptées en assemblée générale, ou par consultation écrite, ou par conférence par téléphone ou sur Internet, par simple signature par tous les associés d'un acte sous seing privé, etc. Le choix sur le mode de consultation sera effectué par l'auteur
de la convocation. Néanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés.
Toutefois, les décisions suivantes devront étre prises en assemblée générale : l'approbation des
comptes annuels et la répartition des résultats, l'exclusion d'un associé.
Les associés seront convoqués a la diligence du Président ou de tout associé, par tout moyen (téléphone, e-mail, lettre, télécopie...). La convocation devra etre faite au moins cinq jours avant l'assemblée
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés seront communiqués par le Président a chacun d'eux lors de toute consultation écrite ou au moins cinq jours avant toute assemblée générale.
S'ils sont convoqués en assemblée générale, les associés pourront se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. A défaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé étre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.
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Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la Société sur leur demande, présenté au moins un jour avant l'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif.
Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.
Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le Secrétaire.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de cinq jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de cinq jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou le Secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Typologie des décisions collectives : Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives emportant modification des statuts.
Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent etre adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins 30% des actions ayant le droit de vote.
Elles sont prises a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, au changement de contrle d'une société associé, a la suspension des droits de vote et a la transformation de la Société en société en nom collectif ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés.
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions collectives ordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins 15% des actions ayant le droit de vote. Elles sont prises a la majorité de 50% des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
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Associé unique :
Dans le cas ou la Société ne comporterait qu'un seul associé, l'associé unique est seul compétent pour décider :
toute modification des statuts, en particulier l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la transformation, la dissolution et la liquidation de la Société : la nomination des commissaires aux comptes ; la nomination, la révocation et la rémunération du Président et des Directeurs Généraux ; l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des réserves ; 1'émission d'un emprunt obligataire ; la création d'un Conseil de la Présidence ou d'un Conseil de Surveillance.
L'associé unique peut prendre ses décisions d'office sur demande du Président.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes préalablement a l'assemblée générale, l'associé unique devra les informer en temps utile pour
qu'ils puissent accomplir leur mission.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par un procés-verbal établi en trois originaux au moins par l'associé unique ou le Président. Le cas échéant, un exemplaire original est adressé par courrier simple au Président dans un délai de quinze jours a compter de la prise de décision.
A la diligence du Président, une copie du procés-verbal des décisions est adressée au commissaire aux comptes.
Les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre coté et paraphé.
Nonobstant ce qui précéde, pour toute décision relative a l'approbation des comptes annuels, le commissaire aux comptes peut demander au Président de convoquer l'associé unique au siege de la Société afin qu'il puisse présenter ses observations oralement.
Article 21 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.
TITRE V EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 22 - EXERCICE SOCIAL - INYENTAIRE - COMPTES ANNUELS
L'exercice social a une durée de douze mois, il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2013.
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
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A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1: du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le Code de Commerce.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
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A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1: du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le Code de Commerce.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 23 - FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en applicable de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour étre imputées sur le bénéfice des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en applicable de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour étre imputées sur le bénéfice des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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Article 24 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut
etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. La distribution d'acomptes sur dividendes peut &tre décidée par le Président ou par la collectivité des associés. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légale et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. La distribution d'acomptes sur dividendes peut &tre décidée par le Président ou par la collectivité des associés. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légale et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL -TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ArticIe 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par le Code de Commerce, réduit d'un montant égal a celui
des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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ArticIe 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par le Code de Commerce, réduit d'un montant égal a celui
des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Article 26 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par le Code de Commerce, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
TITRE VII CONTESTATIONS
Article 28 = CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
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Article 29 - FRAIS - ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
Les frais, droits et honoraires des présentes, de leurs suites et conséquences seront avancés par les associés fondateurs jusqu'à ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun de ces actes de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés, ledit acte est annexé aux présents statuts.
Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun de ces actes de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés, ledit acte est annexé aux présents statuts.
Article 30 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
- La société KPMG AUDIT OUEST, SAS au capital de 200.000 euros, 7 boulevard Albert Einstein 44000 NANTES, 512 802 547 RCS NANTES en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices.
- La société KPMG AUDIT NORMANDIE, SAS au capital de 200.000 euros, 5 avenue de Dubna 14200 HEROUVILLE SAINT CLAIR, 512 772 567 RCS CAEN en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices.
Les commissaires aux comptes ont fait connaitre par avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
- La société KPMG AUDIT NORMANDIE, SAS au capital de 200.000 euros, 5 avenue de Dubna 14200 HEROUVILLE SAINT CLAIR, 512 772 567 RCS CAEN en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices.
Les commissaires aux comptes ont fait connaitre par avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
Article 31 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est
Monsieur Guy ROULLEAU Né le 04 janvier 1958 a Saint Brieuc (22) De nationalité francaise Domicilié 6 rue de Chatillon La Rigourdiere 35510 CESSON SEVIGNE
Qui a déclaré déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Fait a CESSON SEVIGNE. Le o3 oclob &o13
En trois exemplaires
Suivent :
1 la signature de l'associé :
La société S.A.S SAMSIC IV Monsieur Guy ROULLEAU Es qualités Lu et approuve >
18
2) L'acceptation des fonctions de président
" Bon pour acceptation des fonctions de président de la société M. Guy ROULLEAU
>nolsns ct Rm Um accaphalsn cer Pundonr a, La Soet
Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES RENNES EST Le 09/10/2013 Bordereau n*2013/3 087 Case n*49 Ext 15612 Enregistrement : Exoneré Pénalités : Total liquidê : zero euro
Montant resu : zéro curo Le Contrleur principal des finances publiques
Véronique PELUETiER Contrleur des financs pxóliques
SAMSIC SURETE AEROPORTUAIRE
Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 £
Siege social : 6, rue de Chatillon La Rigourdiere 35510 CESSON SEVIGNE RCS RENNES en cours d'immatriculation
IDENTITE DU SOUSCRIPTEUR
Capital : 100 000 euros Nombre d'actions : 10 000 actions représentées par un apport en numéraire Valeur nominale : 10 euros Libérées intégralement a la souscription.
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Le présent état constatant la souscription des actions de la société SAMSIC SURETE AEROPORTUAIRE, ainsi que le versement de la somme de 100 000 euros représentant la totalité des apports en numéraire, est certifié exact, sincére et véritable par Monsieur Guy ROULLEAU, représentant légal de la société SAMSIC IV, associé fondateur unique de la société.
Fait a CESSON SEVIGNE Le o3 ocrohu 2o13
SAMSIC IV
Monsieur Guy ROULLEAU Es qualités
19
ANNEXE 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR
LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
SAMSIC IV
Société par actions simplifiée au capital de 10.124.720 £ Siége social : 6, rue de Chatillon La Rigourdiere 35510 CESSON SEVIGNE 437 576 259 RCS RENNES Représentée par Monsieur Guy ROULLEAU, Président
Agissant en qualité de fondateur de la société< SAMSIC SURETE AEROPORTUAIRE >,SAS qui sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES,
Déclare avoir passé pour le compte de la société en cours de constitution les actes et engagements détaillés dans l'état qui suit :
Date Nature de l'acte et modalité de réalisation Engagement résultant
NEANT
Conformément a l'article 6 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, rappelé a l'article 29 des statuts, cet état a été présenté aux associés préalablement a la signature des statuts.
Il est destiné a etre annexé audits statuts dont la signature par les associés emportera reprise de ces actes au compte de la société au moment de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a CESSON SEVIGNE
Leo3 oclohw Zo L
La société S.A.S SAMSIC IV Monsieur Guy ROULLEAU
Es qualités Lu et approuve >
Monsieur Guy ROULLEAU Né le 04 janvier 1958 a Saint Brieuc (22) De nationalité francaise Domicilié 6 rue de Chatillon La Rigourdiere 35510 CESSON SEVIGNE
Qui a déclaré déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Fait a CESSON SEVIGNE. Le o3 oclob &o13
En trois exemplaires
Suivent :
1 la signature de l'associé :
La société S.A.S SAMSIC IV Monsieur Guy ROULLEAU Es qualités Lu et approuve >
18
2) L'acceptation des fonctions de président
" Bon pour acceptation des fonctions de président de la société M. Guy ROULLEAU
>nolsns ct Rm Um accaphalsn cer Pundonr a, La Soet
Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES RENNES EST Le 09/10/2013 Bordereau n*2013/3 087 Case n*49 Ext 15612 Enregistrement : Exoneré Pénalités : Total liquidê : zero euro
Montant resu : zéro curo Le Contrleur principal des finances publiques
Véronique PELUETiER Contrleur des financs pxóliques
SAMSIC SURETE AEROPORTUAIRE
Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 £
Siege social : 6, rue de Chatillon La Rigourdiere 35510 CESSON SEVIGNE RCS RENNES en cours d'immatriculation
IDENTITE DU SOUSCRIPTEUR
Capital : 100 000 euros Nombre d'actions : 10 000 actions représentées par un apport en numéraire Valeur nominale : 10 euros Libérées intégralement a la souscription.
Fait a CESSON SEVIGNE Le o3 ocrohu 2o13
SAMSIC IV
Monsieur Guy ROULLEAU Es qualités
19
ANNEXE 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR
LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
SAMSIC IV
Société par actions simplifiée au capital de 10.124.720 £ Siége social : 6, rue de Chatillon La Rigourdiere 35510 CESSON SEVIGNE 437 576 259 RCS RENNES Représentée par Monsieur Guy ROULLEAU, Président
Agissant en qualité de fondateur de la société< SAMSIC SURETE AEROPORTUAIRE >,SAS qui sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES,
Déclare avoir passé pour le compte de la société en cours de constitution les actes et engagements détaillés dans l'état qui suit :
Date Nature de l'acte et modalité de réalisation Engagement résultant
NEANT
Conformément a l'article 6 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, rappelé a l'article 29 des statuts, cet état a été présenté aux associés préalablement a la signature des statuts.
Il est destiné a etre annexé audits statuts dont la signature par les associés emportera reprise de ces actes au compte de la société au moment de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a CESSON SEVIGNE
Leo3 oclohw Zo L
La société S.A.S SAMSIC IV Monsieur Guy ROULLEAU
Es qualités Lu et approuve >