Acte du 21 juin 2005

L'an deux mille cinq, et le 7 juin, a 20 heures 15

Les administrateurs de la Société se sont réunis dans les locaux de la SCP Shubert Collin & Associés sis 98. Boulevard Malesherbes 75017 Paris, a l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Sont présents et ont signé le registre de présence :

CERAFIE Monsieur Jean BEY, LORIGINAL Monsieur Raphaél GUITON, Monsieur Alexandre BAUDIN.

Le Commissaire aux Comptes de la Société est également présent.

Les membres du Conseil désignent Monsieur Jean BEY en qualité de Président de séance.

En conséquence, Monsieur Jean BEY présidant la séance constate que tous les administrateurs sont présents et que le Conseil peut valablement délibérer.

Le Président de séance rappelle qu'au terme des décisions de la collectivité des associés réunis ce soir en assemblée générale, la Société anciennement sous forme de société par actions simplifiée a été transformée en société anonyme à conseil d'administration et que le Conseil est appelé a délibérer sur les questions suivantes figurant a l'ordre du jour :

Nomination du Président du Conseil d'administration. Pouvoir en vue des formalités.

NOMINATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration décide, a l'unanimité, de nommer,

Monsieur Jean BEY né le 13 novembre 1967, demeurant 32, boulevard de la Libération - 94300 Vincennes

en qualité de Président du conseil d'administration et de Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur.

Monsieur Jean BEY déclare accepter cette fonction.

POUVOIR EN VUE DES FORMALITES

Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales en découlant.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 20h30.

Il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président de séance et un administrateur.

Un administrateur Le Président de séance

RACKHAM

Société par actions simplifie au capital de 76.210 euros Siege social : 44, rue de Lagny - 93100 MONTREUIL RCS BOBIGNY B 414 947 887

RAPPORT DE GESTION DU PRESIDENT SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 7 JUIN 2005

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME ET

AUGMENTATION DE CAPITAL - DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOUS CONDITION SUSPENSIVE DE L'INSCRIPTION DES ACTIONS DE LA SOCIETE AUX NEGOCIATIONS MARCHE LIBRE SUR LE D'EURONEXT PARIS - EMISSION DE BSPCE

Transformation de la société en Societe Anonyme :

Dans les perspectives de développement de notre Société et de l'inscription de ses actions aux négociations sur le Marché Libre d'Euronext Paris, nous avons retenu ie principe d'une transformation de la Société en une société anonyme pouvant faire appel public a l'épargne qui serait gérée par un Conseil d'administration.

La réalisation de cette opération de transformation en société anonyme supposera que le nombre des associés soit désormais de sept au moins.

Votre Commissaire aux comptes vous présentera le rapport prévu par 1'article L.225-244 du Code de commerce.

Ainsi que vous le constaterez, ce rapport fait apparaitre, que ie montant des capitaux propres est au moins égal au capital social et que rien ne s'oppose à la transformation de notre Société en société anonyme.

Dés lors, nous vous demandons de décider la transformation de la Société en votant a cet effet les résolutions et en adoptant les statuts de la société sous sa nouvelle forme dont le texte vous a été communiqué dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

I1 vous appartiendra, en particulier, d'approuver expressément l'évaluation des biens composant le patrimoine social telle quelle est indiquée dans le rapport de notre Commissaire aux comptes et de constater qu'il n'existe pas d'avantages particuliers.

Cette transformation et l'adoption des nouveaux statuts de la Société requerront un vote a l'unanimité.

Cette transformation entrainera la cessation immédiate des fonctions de votre Président et il vous appartiendra de nommer les premiers administrateurs,

Monsieur Jean BEY demeurant 32, boulevard de la Libération - 94300 Vincennes

Monsieur Raphaél GUITON demeurant 30, rue des Maraichers - 75020 Paris

et

Monsieur Alexandre BAUDIN demeurant 5, rue Raffet - 75016 Paris

étant candidats a un poste d'administrateur.

Enfin, si vous approuvez cette transformation en société anonyme, les mandats de:

Monsieur Olivier DUBREUIL, 8, rue La Boétie - 75008 Paris

actuellement Commissaire aux comptes titulaire

et

Monsieur Hervé LEROY, 15, rue Gabriel Péri - 92140 Clamart

actuellement Commissaire aux comptes suppléant

se poursuivront dans la Société sous sa forme nouvelle jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a la décision de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de 1'exercice clos le 31 mars 2010.

Cette transformation prendrait effet & compter de ce jour et l'ensemble des dispositions légales et statutaires régissant la Société sous sa nouvelie forme seraient applicables à l'établissement, au contrle et a l'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours.

Ladite transformation s'effectuerait sans création d'une personne morale nouvelle.

Augmentation de capital par incorporation de réserves - Division du nominal:

La réalisation de l'opération d'inscription de ses actions aux négociations sur le Marché Libre d'Euronext Paris suppose également que le montant du capital social de la société soit au mois égal a 225.000 euros, montant minimum exigé pour les sociétés anonymes faisant appel public a l'épargne.

S'agissant de la marche des affaires sociaies depuis le début de l'exercice en cours, la Société poursuit son fort développement commercial. Notre société a notamment entamé des négociations avec l'un des plus gros distributeurs de Jeux et de Comics aux Etats-Unis qui devraient se concrétiser par la signature d'une licence de distribution et qui porterait sur l'ensemble de nos jeux et figurines. La bonne performance du marché espagnol, sur lequel nos produits sont commercialisés en iangue anglaise, nous a incite a renforcer notre politique de licence auprés des réseaux de distributions européens. Ainsi, la signature d'une licence de distribution exclusive en langue espagnole, la renégociation avec un acteur significatif opérant sur le marché allemand et les négociations engagées en Europe du nord devraient permettre un développement soutenu sur le vieux continent. Le lancement de la troisime et nouvelie édition de notre jeu phare < Confrontation > participe à cette stratégie de croissance.

2

Nous vous proposons donc d'augmenter le capital social d'une somme de 153.800 euros pour le porter de 76.210 euros a 230.010 euros par incorporation de réserves a concurrence de pareille somme prélevée sur le Report à nouveau, d'un montant de 194.713 euros, aprés imputation du résultat de l'exercice, moyennant l'émission de 5.127 actions d'une valeur nominale de 30 euros chacune.

S'agissant d'une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, le prix d'émission des actions est fixé a la valeur nominale.

Cette augmentation de capital étant décidée par voie d'incorporation de réserves, la consultation de la collectivité des actionnaires sur l'opportunité de se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l'article 225-129-6 du Code de commerce n'est pas applicable.

Par ailleurs, toujours dans la perspective de l'inscription sur le Marché Libre, nous avons également prévu de diviser le montant nominal de chaque action par 100 ramenant ainsi la valeur nominale a 30 centimes d'euros (0,30 €).

Le capital social serait ainsi d'un montant de 230.010 euros divisé en 766.700 actions de 0.30e de valeur nominale chacune.

Délégation de compétence a donner au conseil d'administration a l'effet de décider l'augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilires donnant accés au capital de la Société

Nous vous proposons de décider, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment de 1'article L. 225-129-2 du code de commerce, ainsi que des articles L. 228-91 et suivants dudit code, que l'assemblée générale :

1. Délégue au conseil d'administration sa compétence pour décider une augmentation de capital social par 1'émission sous réserves de 1'inscription des titres de la Société sur le Marché Libre d'Euronext Paris, d'actions ou de toutes valeurs mobilieres donnant accés a des actions de la Société ;

2. fixe comme suit les limites des montants des augmentations de capital ainsi autorisées:

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées en vertu de cette délégation serait fixé a 70.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'etre réalisées en vertu de cette délégation et de celles qui seraient conférées en vertu de 1'assemblée générale est fixé à 200.000 euros ;

- a ces plafonds s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions a émettre éventueliement en supplément, en cas d'opérations financieres nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ;

3. fixe a vingt-six (26) mois, a compter du jour de l'assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence :

4. Décide en tant que de besoin, dans le cas ou les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, que le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par 1a loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-aprés :

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limiter i'augmentation de capital au montant des souscriptions a la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation de capital décidée :

répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilieres donnant accés au capital, desdites valeurs mobiliéres dont 1'émission a été décidée mais n ayant pas été souscrites :

offrir au public, en faisant publiquement appel a i'épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilieres donnant accés au capital, desdites valeurs mobiliéres non souscrites, sur le marché francais et/ou a l'étranger et/ou sur le marché international :

5. Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront étre réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires des actions anciennes et qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Nous vous proposons que l'assemblée générale décide que la délégation de compétence consentie emporte autorisation pour le conseil d'administration notamment, sans que l'énumération ci-aprés soit exhaustive de :

décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilieres à émettre ;

décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, etre demandée a l'émission :

déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capitai, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilieres a créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accés au capital de la Société, de ieur caractére subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de 1'article L. 228-97 du code de commerce), fixer leur taux d'intérét (notamment intéret a taux fixe ou variable ou a coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris ie fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de ia Société) ; le cas échant, ces titres pourraient étre assortis de bons donnant droit & l'attribution, a l'acquisition ou a la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilieres représentatives de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursieres (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels que l'indexation ou la faculté d'options) : modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables :

déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobiliéres donnant accés au capital a émettre immédiatement ou a terme ;

fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilieres donnant accés au capitai & émettre et, notamment, arréter la date, méme rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, a conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilieres déja émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;

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prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires :

à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés chaque augmentation de capital ;

fixer et procéder a tous ajustements afin de prendre en compte lincidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ;

constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

d'une maniére générale, passer toute convention, notamment pour parvenir a la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a l'émission, a la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'& l'exercice des droits qui y sont attachés.

Délégation au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 443-1 et suivants du code du travail

Nous vous proposons de décider, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du code commerce et de l'article L. 443-5 du code du travail, et sous la condition suspensive de l'adoption de l'une au moins des résolutions ci-dessus ayant pour objet d'augmenter le capital social, de :

déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par 'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents a un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 443-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration (ci-aprés les < Salariés du Groupe >),

supprimer en conséquence ie droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

fixer a 18 mois à compter du jour de l'assemblée générale la durée de validité de la délégation,

fixer a 10.000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront étre ainsi émises,

décider que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le conseil d'administration conformément aux méthodes objectives retenues en matiere d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces criteres devront étre appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, a défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de souscription devra tre déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'aprés le bilan le plus récent.

Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 2°, L. 228-92 du code de commerce et dans le cadre de l'inscription de ses actions aux négociations sur le Marché Libre d'Euronext Paris, nous vous proposons que l'assemblée générale de notre Société délégue au conseil d'administration sa compétence pour décider, au vu du rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription et du rapport spécial relatif au prix d'émission, une augmentation de capital en faisant publiquement appel a l'épargne.

Nous vous proposons que l'assemblée générale fixe comme suit les limites des montants de l'augmentation de capital autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de cette délégation :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées en vertu de la présente délégation est fixé a 120.000 euros, étant précisé que ce montant s imputera sur le montant du plafond global prévu ci-dessus ;

a ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions a émettre éventuellement, en cas d'opérations financiéres nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobiliéres donnant acces au capital :

Nous vous proposons de fixer à vingt-six (26) mois, a compter du jour de l'assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence et de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, étant précisé que les titres feront l'objet d'un placement public en France et/ou a l'étranger et/ou sur le marché international.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions recues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois- quarts de l'émission décidée.

La délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobiliéres émises donnant accés au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires & leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobiliéres donneront droit.

L'augmentation de capital à intervenir a l'occasion de l'inscription des actions de la Société aux négociations sur le Marché Libre d'Euronext Paris, sera réalisée pour un prix d'émission des actions nouvelies égal au prix d'émission fixé par le conseil d'administration résultant de la confrontation de l'offre des titres et des demandes de souscriptions émises par les investisseurs dans le cadre de la technique dite de < construction du livre d'ordres >.

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La délégation de compétence générale consentie emportera autorisation pour le conseil d'administration notamment de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui seront décidées par le Conseil en vertu de la délégation.

Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

Nous vous proposons que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du code de commerce, 1'assemblée générale :

1. Délégue au conseil d'administration, sous la condition suspensive de l'inscription des actions de la Société aux négociations sur le Marché Libre d'Euronext Paris, la compétence de décider une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l'emploi conjugué de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles detre réalisées à ce titre ne pourra dépasser 50.000 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de 200.000 euros fixé ci-dessus ;

2. Décide que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d'etre ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément a la loi les droits des porteurs de valeurs mobilieres donnant droit & des actions et indépendamment du piafond fixé ci-dessus, ne pourra etre supérieur au montant des comptes de primes, réserves ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de 1'augmentation de capital ;

3. Fixe a vingt-six (26) mois & compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d'émission faisant l'objet de la présente délégation ;

4. En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délgue a ce dernier tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente délégation, a l'effet notamment de :

fixer le montant et la nature des sommes a incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont ie nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arréter la date, méme rétroactive, a compter de laquelie les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle 1'élévation du nominal portera effet ;

décider en cas de distributions d'actions gratuites que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur :

procéder a tous ajustements destinés a prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ;

constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Nous espérons que ce qui précéde recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Fait a Montreuil-sous-Bois Le 16 mai 2005

Le Président

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SAS RACKHAM

Société par Actions Simplifiée Au capital social de 76.210 Euros

Siege Social : 44, rue de Lagny 93100 Montreuil sous Bois

RCS : BOBIGNY 414.947.887

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE RACKHAM, SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE EN SOCIETE ANONYME.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 7JUIN 2005

ART. 225-244 DU CODE DE COMMERCE

ART. 224-3 DU CODE DE COMMERCE

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES & COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

EN SOCIETE ANONYME

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission de commissaire a la transformation qui

m'a été confiée, en application des dispositions de l'article L.224-3 du Code de commerce et en ma qualité de commissaire aux comptes de la société RACKHAM, en application de l'article L.225-244 du méme Code, j'ai établi le présent rapport sur la base des comptes annuels arrétés au 31 mars 2005 annexés au présent rapport afin de :

Vvous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social.

Vet de me prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Rapport article L.225-244 et 224-3 du Code de commerce - 2

J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables

en France. Ces normes requi&rent la mise en xuvre de diligences

destinées a contrler les éléments constitutifs du patrimoine de la société en terme d'existence, d'appartenance et d'évaluation, et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social

Cette vérification a notamment consisté a apprécier 1'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de mon rapport.

Je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composants

1'actif social.

Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux

propres est au moins égal au montant du capital social.

Le commissaire aux comptes

Yvs l 23 mac 2al

Page 1 asandrine

SAS :RACKHAM 44 RUE DE LAGNY 93100 M@NTREUIL

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44 RUE DE LAGNY 93100 MONTREUIL SAS RACKHAM

Page 3 asandrine

SAS RACKHAM 44 RUE DE LAGNY 93100 MONTREUIL

Page 4 asandrine

SAS RACKHAM

Societé par Actions Simplifiée de 76.210 Euros

Siege Social : 44 rue de Lagny 93100 Montreuil sous Bois

RCS : BOBIGNY 414.947.887

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR

L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU

DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 7 juin 2005

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L.225-136 2° du Code de commerce, je vous présente mon rapport sur le projet d'augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 120 000£, opération sur laquelle,vous etes appelés a vous prononcer.

Votre Président vous propose, sur la base de son rapport valant rapport du conseil d'administration, de lui déléguer le soin d'arréter les modalités de cette opération et vous

propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription.

J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en oeuvre de diligences destinées a vérifier les modalités de détermination du prix d'émission.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, je n'ai pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix démission données dans le rapport du président valant rapport du conseil d'administration.

Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, je n'exprime pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l'opération soumise a votre approbation.

Conformément a l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967, j'établirais un rapport complémentaire lors de la réalisation de l'augmentation de capital par votre conseil d'administration.

Commissaire aux Comptes

ans Q 23uw 2xs

Olivier DUBREUIL

SAS RACKHAM

Société par Actions Simplifiée de 76.210 Euros

Siege Social : 44 rue de Lagny 93100 Montreuil sous Bois

RCS : BOBIGNY 414.947.887

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 7juin 2005

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par 1'article L.225-138 du Code de commerce, je vous présente mon rapport sur le projet d'augmentation de capital réservée aux salariés conformément a l'article L.225-129-6 du code de commerce et 1'article L.443-5 du code du travail, opération sur laquelle vous étes

appelés a vous prononcer.

L'augmentation du capital social portera sur un montant nominal maximum de 10 000e

Votre Président vous propose, sur la base de son rapport valant rapport du conseil d'administration, de lui déléguer le soin d'arreter les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription.

J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en oeuvre de diligences destinées a vérifier les modalités de détermination du prix d'émission.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, je n'ai pas d'observation a formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission données dans le rapport du président valant rapport du conseil d'administration.

Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, je n'exprime pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l'opération soumise a votre approbation

Conformément a l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967, j'établirais un rapport complémentaire lors de la réalisation de l'augmentation de capital par votre conseil d'administration.

Commissaite aux Comptes

Ris Q Z3 uau 2s=K

Oli&ier DUBREUIL

RACKHAM

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 230.010 euros Siege social : 44,rue de Lagny - 93100 MONTREUIL RCS BOBIGNY B 414 947 887

FORME - DENOMINATION SOCIALE OBJET - SIEGE - DUREE

APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES

ArticIe 13: ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - DIRECTION GENERALE

13.1. Conseil d Administration

La Société est administrée par un Conseil d Administration composé d'au moins trois membres et dont le nombre maximum est celui prévu par la loi.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Elle prend fin a l'issue de la réunion de 1'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de 1'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Pour l'exercice des fonctions d'administrateur, 1'administrateur doit etre agé de moins de soixante cinq ans. A dater du jour ou l'administrateur a atteint cet age, il cesse de plein droit ses fonctions d'administrateur, étant réputé démissionnaire d'office.

Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations, et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'administration, peut, entre deux assemblées générales, procéder & des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L 225-24 du code de commerce.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque administrateur doit etre titulaire d'une action de la Société.

A/ Organisation et délibération du Conseil d'Administration

I - Président

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'Administration doit etre agé de moins de soixante-cinq ans. A dater du jour ou il a atteint cet age, le Président du conseil d'administration cesse

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de plein droit ses fonctions de Président du Conseil d'administration, étant réputé démissionnaire d'office.

Il sera procédé a la désignation d'un nouveau Président dans les conditions prévues au présent article.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. I1 est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoquer a tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée , elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du Président.

II - Réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de son Président.

De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des alinéas précédents.

Les convocations sont faites par tous moyens, méme verbalement.

Le Conseil d'Administration se réunit au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil d'Administration peut choisir un secrétaire méme en dehors de ses membres.

Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, un réglement intérieur peut déterminer conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du conseil d'administration qui peuvent intervenir par des moyens de visioconférence.

Deux membres du comité d'entreprise, délégués par le comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres, techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers assistent, avec voix consultative, a toutes les séances du conseil d'administration.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial, conformément aux dispositions légales, et signés par le Président de séance et au moins un administrateur, ou en cas d'empéchement du Président de séance, par deux administrateurs au moins.

III - Quorum - Majorité

Le Conseil d'Administration ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

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B/ Pouvoirs du Conseil d'Administration

I - Principes

Le Conseil d Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en cuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses diélibérations les affaires qui le concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu il juge opportun.

Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

II - Role du Président du conseil d'administration

Le Président organise et dirige les travaux du conseil d'administration dont il rend compte a 1'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il rend également compte a 1'assemblée générale des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, des procédures de contrle interne mises en place par la société et des restrictions que le conseil d'administration a apportées, le cas échéant, aux pouvoirs du directeur général.

III - Rémunération des administrateurs

L'Assemblée Générale annuelle peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence. Le Conseil d'Administration répartit ces rémunérations entre ses membres comme il l'entend.

Il peut &tre alloué parle Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs conformément aux dispositions légales.

13.2 Direction Générale

I - Principes d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions légales et réglementaires.

L'option retenue par le Conseil d'Administration doit etre prise pour une durée qui ne peut &tre inférieure a un an.

A l'expiration de ce délai, le Conseil d'Administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

II - Directeur Général

1. Nomination - Révocation

En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions du

paragraphe I ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions applicables au Directeur Général lui sont applicables.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde a la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions de Directeur Général ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Directeur Général est rééligible.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général ne doit pas étre agé de plus de soixante-cinq ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable & tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

Au cas ou le Directeur Général ne serait pas administrateur, celui-ci devra etre informé par tous moyens de toutes réunions du conseil d'administration, afin de lui permettre, dans la mesure du possible, d'assister a ces réunions, et en particulier a toutes réunions du conseil d'administration devant arréter les comptes annuels ou prendre des décisions stratégiques ou nécessitant la convocation d'une assemblée générale des actionnaires.

2. Pouvoirs

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assembles d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

3. Informations à communiquer par le Directeur Général

Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le Président du conseil d'administration, le Directeur Général, s'il n'est pas administrateur, communiquera au Président du conseil d'administration tous éléments d information essentiels concernant la Société. Le Président du conseil d'administration pourra demander au Directeur Général de lui adresse tous documents relatifs aux affaires significatives de la Société

III - Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé a cinq.

Le Directeur Général Délégué ne doit pas etre agé de plus de soixante qinze ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles.

A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Lorsqu'un Directeur Général Délégué a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions de Directeur Général Délégué ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empechement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

Les dispositions visées au présent article seront applicables dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.

EXERCICE SOCIAL - AFFECTATION DES RESULTATS

ArticIe 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par 1'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le Liquidateur ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les actionnaires.

Les actionnaires peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour ies seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

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Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.