Acte du 11 septembre 2023

placement d'entreprise, représenté par sa société de gestion EQUALIS CAPITAL France, dont la souscription au capital serait réservée aux salariés de la Banque BCP.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 17/02/2023, dans sa premiere résolution, a autorisé pour une durée de 18 mois la possibilité de procéder a des augmentations de capital social dans la limite d'un plafond de un million d'euros (1 000 000@). Tous pouvoirs ont été donnés au Président du Directoire à l'effet de :

fixer les conditions d'émission, notamment les dates, délais et modalités d'émission; déterminer le nombre d'actions à émettre et les modalités de leur libération, et

notamment,fixer le prix d'émission des actions sur la base du rapport des Commissaires

aux comptes, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir a la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.

Entre le 18/04/2023 et 02/05/2023, il a été ouvert la possibilité pour les salariés éligibles

de la Banque BCP, et selon des critéres précisés dans une brochure d'information, d'investir dans le FCPE BCP au travers de :

versements volontaires par prélévement bancaire, versement de la prime d'intéressement,

versement de la prime de participation.

Aprés avoir pris connaissance des montants placés dans le FCPE BCP à l'issue de la période de souscription et appliqué un abondement net de 100% pour les montants inférieurs ou égal à 500 euros, et des demandes de rachats réalisées, le Directoire valide à l'unanimité la réalisation des deux opérations suivantes :

Une augmentation de capital de 231 972,66 £(deux cent trente-et-un mille neuf cent

soixante-douze euros 66 centimes) réservée au FCPE BCP ; représentant un prix de souscription unitaire par action ordinaire de 1,18 £ (un euro et dix-huit centimes d'euros). Il en résulte la création de 196 587 (cent quatre-vingt-seize mille cinq cent quatre-vingt-sept) actions ordinaires nouvelles de la Banque BCP.

CONFIDENTIEL 2/5

Banque BCP PROCESVERBAL DU DIRECTOIRE

EN DATE DU 12JUIN 2023

La cession par Banque BCP SAS au FCPE de 120 970 (cent vingt mille neuf cent soixante- dix) actions ordinaires. Il est précisé que les 120 970 actions cédées par Banque BCP SAS au FCPE sont des actions auto détenues suite à la vente de titres par le FCPE à Banque BCP le 16 décembre 2022 en application du protocole de liquidité. Le prix de cession global des actions s'éléve à 142.744,60 €£ (cent quarante-deux mille sept cent quarante-quatre euros 60 centimes), soit un prix de 1,18€ (un euro et dix-huit centimes d'euros).

IV- NOUVELLE REPARTITION DU CAPITAL

Intervention de Monsieur Le Saux

Post opérations de capital mentionnées ci-dessus, la nouvelle répartition du capital de la

Banque BCP se présente comme suit :

Le capital social de la Banque BCP passe aprés ces opérations de 198 295 587 € à 215 335 898 €

En l'absence d'autre remarque, Monsieur le Président du Directoire clôt la séance.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé conformément aux statuts, par les Membres du Directoire présents.

Jur

CONFIDENTIEL 3/5

Banque BCP PROCES VERBAL DU DIRECTOIRE

EN DATE DU 12JUIN 2023

Monsieur Jean-Philippe Diehl, Président du Directoire

Monsieur Rui Brigham, Membre du Directoire

Monsieur Jean-Charles Févre,Membre du Directoire

Monsieur Erwan Le Saux, Membre du Directoire

CONFIDENTIEL 4/5

Banque BCP PROCES VERBAL DU DIRECTOIRE

EN DATE DU 12 JUIN 2023

Annexe

Bordereaux paiement dividendes signés

BO CEIDF BO Millennium.pdf BO FCPE AG13042022 actions AG13042022 actions

FCPE BCP : ordre de mouvement d'instrument financier non admis aux opérations d'un 2. dépositaire central

W 2022-06-16-FCPE2022-06-16-FCPE 2022-06-16 ODM 2022-06-16ODM BCP Contrat de cessiBCP Bulletin SouscriBANQUE BCP ViremBANQUE BCP Cessio

CONFIDENTIEL 5/5

Copie certifiée conforme

Banque BCP

Société par actions simplifiée Erwan LE SAUX Membre du Directoire Au capital 215 335 898 euros Banque BCP

Siege social : 16, rue Hérold 75001 Paris

433 961 174 RCS PARIS

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en

vigueur, notamment les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société ne peut en aucun cas faire d'offre au public de titres financiers.

La Société a pour objet directement ou indirectement en France et dans tous pays :

de recevoir du Public des dépôts de fonds,de titres, valeurs et objets, louer tous coffres et

compartiments de coffres forts ; servir d'intermédiaire pour l'achat, la vente et le placement de toutes espéces, de fonds et de valeurs mobiliéres ; assurer le service financier de toutes sociétés ;

de faire toutes opérations de banque, d'escompte, d'affacturage, d'avance, de prét, de crédit, de crédit-bail, de commission, de courtage, de change, d'arbitrage, de commerce de métaux

précieux et de monnayage ;

de présenter des opérations d'assurances et de réassurances et de réaliser toutes opérations de

quelque nature qu'elles soient relatives a l'intermédiation et au courtage en assurances ;

d'effectuer toutes les opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres en relation avec l'objet social ;

de procéder a toutes souscriptions, placements, achats, ventes ou reventes, au comptant ou a terme ou suivant toutes les autres modalités en bourse ou autrement d'actions, d'obligations, de parts d'intéréts, et de parts de bénéficiaires de sociétés et d'établissements publics, de placement de fonds d'Etat et en général de toutes valeurs mobiliéres quelconques ;

d'établir toutes succursales, agences et filiales et tous bureaux nécessaires pour effectuer les opérations se rattachant a l'objet social ;

de prendre des participations dans les sociétés concourant aux objets ci-dessus, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant

directement ou indirectement à ces objets et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Et plus généralement d'effectuer toutes opérations connexes aux opérations de banque et de services d'investissement, d'exercer l'activité d'intermédiaire ou d'entremise dans le domaine

de l'immobilier.

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La dénomination de la Société est : BANQUE BCP >.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale,

précédée ou suivie immédiatement des mots " société par actions simplifiée " ou des initiales " S.A.S. ", et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 16, rue Hérold 75001 PARIS

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément au paragraphe précédent par le Conseil de surveillance. celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société a été fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenue le 27/12/2000, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

A la constitution de la société, il a été fait apport par Banco Comercial Portugués, S.A., actionnaire unique, d'une somme de F. 250.000, en espéces, correspondant à la libération intégrale des 250 actions ordinaires de F. 1.000 de valeur nominale chacune, constituant le capital social.

Par décision en date du 31 mars 2001, il a été décidé d'augmenter le capital social de F.196.171.000 par émission de 196.171 actions de F. 1.000 de valeur nominale, en rémunération de l'apport consenti par Banco Popular Comercial de sa branche d'activité bancaire correspondant à la clientéle portugaise et aux clients de 14 succursales.

La différence entre la valeur des apports et le montant de l'augmentation de capital a été porté a un compte "prime d'apport".

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Par décision en date du 31 mars 2001, il a été décidé d'augmenter le capital social de F. 81.265.000 par émission de 81.265 actions de F. 1.000 de valeur nominale, en rémunération de l'apport consenti par Banco Comercial Portugués, S.A. de son activité bancaire exercée par le biais de ses succursales francaises Ex-Banco Pinto & Sotto Mayor et Ex-Banco Mello, soit un total de 47 succursales.

La différence entre la valeur des apports et le montant de l'augmentation de capital a été porté a un compte "prime d'apport".

Par apport en espéces, le capital social a été augmenté de F. 148.686.050 le 31 mars 2001, par émission de 2.973.721 actions nouvelles de F. 50 de valeur nominale.

Le méme jour, l'actionnaire unique a décidé, aprés sa décision de convertir le capital social en Euros, de réduire la valeur nominale des actions existantes de € 7,62245 à £ 1.

Par décision en date du 29 SEPTEMBRE 2006 il a été décidé de convertir l'intégralité du capital

social de la Société en actions de préférence de catégories A, B et C, ainsi qu'il est dit ci-aprés.

1.Le capital social est fixé à deux cent quinze millions trois cent trente cinq mille huit cent quatre vingt dix huit (215 335 898) euros. Il est divisé deux cent quinze millions trois cent trente cinq mille huit cent quatre vingt dix huit (215 335 898) actions d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, intégralement libérées, réparties en quatre catégories d'actions :

172 367 243 actions de préférence de catégorie A ;

40 797 566 actions de préférence de catégorie B ;

0 action de préférence de catégorie C ;

2 171 089 actions ordinaires.

Tant que le Pacte d'Actionnaires sera en vigueur, ne pourront devenir associés que les personnes

ayant préalablement adhéré audit Pacte d'Actionnaires.

Cette disposition ne s'applique pas au Fonds Communs de Placement - FCPE.

2.Les actions sont réparties entre groupes d'associés.

a) Les associés faisant partie ou susceptibles de faire partie du Groupe A, détenant les actions de préférence de catégorie A, sont : Le Groupe BPCE composé :

de BPCE, l'organe central des caisses d'épargne et des banques populaires;

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des établissements de crédit affiliés à BPCE, du réseau des caisses d'épargne, composé des caisses d'épargne et de prévoyance, des sociétés locales d'épargne, de la fédération nationale des caisses d'épargne et de prévoyance et la société de participations du réseau des caisses d'épargne en application des dispositions de l'article L. 512-86 du code monétaire et financier ; du réseau des banques populaires composé des banques populaires, des sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement en application des dispositions de l'article L. 512-11 du code monétaire et financier ; des sociétés ou organismes, quel que soit leur statut juridique (société civile ou commerciale, GIE, association, ..), contrôlées directement ou indirectement, de facon exclusive ou conjointe, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, par BPCE, par les établissements de crédit affiliés a BPCE, par une entité du réseau des banques

populaires ou du réseau des caisses d'épargne.

b) Les associés faisant partie ou susceptibles de faire partie du Groupe B, détenant les actions de préférence de catégorie B, sont :

Banco Comercial Portugués SA, société anonyme de droit portugais, ayant son siége social Praca D. Joao I, 28, Porto, enregistrée au Registre du Commerce de Porto sous le numéro 501525882 et ses filiales dont elle détient directement ou indirectement le

contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

c) Les associés faisant partie ou susceptibles de faire partie du Groupe C sont les détenteurs d'actions de préférence de catégorie C.

d) Les autres associés sont détenteurs d'actions ordinaires.

3.A la date des présents statuts, les actions de catégories A, B, C et ordinaires sont réparties comme suit :

172 367 243 actions de Catégorie A : Caisse d'Epargne Ile de France : 172 367 243 actions de catégorie A,

40 797 566 actions de Catégorie B :

Banco Comercial Portugués SA : 40 797 566 actions de catégorie B,

aucune action de Catégorie C,

2 171 089 actions ordinaires : FCPE : 2 171 089 actions ordinaires

Ces nombres étant susceptibles de varier conformément aux dispositions des présents statuts.

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4.Il est précisé que :

les actions de préférence de chaque catégorie ne comportent pas de droits particuliers de

nature financiére ; les actions de préférence de chaque catégorie conférent à leurs titulaires les mémes droits et les soumettent aux mémes obligations, sous réserve des droits et obligations propres aux actionsde chaque catégorie;

un associé ne peut détenir que des actions d'une seule et méme catégorie ; en conséquence, en cas de transfert d'actions entre associés de catégories différentes, les actions transférées changent de plein droit de catégorie pour étre converties en actions de méme catégorie que celles déja détenues par le bénéficiaire du transfert ; en cas d'augmentation de capital, les actions souscrites par un associé sont des actions de la méme catégorie que celles déja détenues par lui ; celles souscrites par un tiers (qui ne serait pas susceptible d'appartenir au Groupe A ou Groupe B) sont des actions de catégorie C ou des actions ordinaires ;

dans tous les cas, le Président du Directoire est tenu de veiller a la réalisation de la modification de l'inscription en compte nécessaire, et a tous pouvoirs pour opérer la modification statutaire et les formalités nécessaires a cet effet ; les mémes dispositions sont applicables aux actions de toute nature et de toute catégorie émises par la Société et tous autres titres permettant a leur titulaire par conversion, remboursement, souscription, exercice d'une option ou de toute autre maniére, l'attribution d'un droit financier ou d'un droit de vote dans la Société ainsi que tout droit préférentiel de souscription relatif a l'émission de valeurs mobiliéres par la Société.

1.Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi, sous réserve des dispositions particuliéres des présents statuts.

L'Assemblée Générale Extraordinaire,sur le rapport du Directoire,est seule compétente pour

décider une augmentation de capital sauf pour l'augmentation de capital résultant d'une distribution de dividende en actions prévue a l'article 36 des présents. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre libérées, lors de la souscription, d'un quart au

moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'augmentation du capital est devenue définitive.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si I`Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

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Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

2. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous

la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Le capital social pourra étre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code

de commerce.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation du capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au Président et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont nominatives.

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Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

1.Formalités de transfert - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

En toute hypothése, la Société ne procédera au virement des actions du compte du cédant sur le compte du cessionnaire que sur démonstration de l'adhésion préalable du cessionnaire au Pacte d'Actionnaires.

Cette disposition ne s'applique pas aux actions détenues par le FCPE.

2. Transmission-cession - Les actions sont librement cessibles à tout moment (i) entre associés, (ii) par un associé a toute société affiliée au sens des articles L. 511-30 et L. 511-31 du Code Monétaire et Financier ou qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, (iii) lorsqu'il s'agit d'actions détenues par le FCPE.

3.Droit de préemption - Sous réserve des dispositions de l'Article 11.2, tout transfert - incluant le prét ou la location - (a titre gratuit ou onéreux) de la pleine propriété ou de droits démembrés de la propriété d'actions, ou encore de droits détachés d'actions résultant notamment d'une augmentation ou d'une réduction du capital ou de la cession de droits préférentiels de souscription ou d'attribution, à un tiers non associé, à quelque titre que ce soit, lors méme que le transfert serait lié à une transmission universelle ou à titre universel de patrimoine (notamment par voie de fusion, scission ou apport partiel d'actif) ou aurait lieu par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, est soumis à un droit de préemption au profit des associés (i) des Groupes A et B dans l'hypothése d'un transfert relatif à des titres du Groupe C ou (ii) du Groupe A dans l'hypothése d'un transfert relatif a des titres du Groupe B (ou respectivement du Groupe B dans l'hypothése d'un transfert relatif a des titres du Groupe A dans les conditions ci-aprés.

L'associé cédant doit notifier son projet de cession aux associés du ou des Groupes bénéficiaires et au Président du Directoire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire (ou ses dénomination, forme juridique et siége social s'il s'agit d'une société, ainsi que toutes informations nécessaires a l'identification de la ou des personnes détenant le contrle de la ou des personnes morales ayant effectué l'offre d'acquérir les actions considérées), le nombre des actions à céder, le prix et les conditions de la cession projetée (la "Notification de Transfert").

Dans les trente (30) jours suivant la réception de la Notification de Transfert, les associés des Groupes bénéficiaires informeront par écrit le cédant de leur intention d'acquérir les actions aux prix et conditions prévues dans la Notification de Transfert (la "Notification d'Exercice").

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Lorsque le nombre total des titres que les associés du ou des Groupes Bénéficiaires ont déclaré

vouloir acquérir est supérieur au nombre de titres concernés et faute d'accord entre eux sur la répartition desdits titres, les titres concernés seront répartis entre les associés concernés au prorata de leur participation dans le capital social mais dans la limite de leur demande. En cas de rompus, le ou les titres restants seront attribués d'office à celui des associés qui détiendra le plus grand nombre de titres, ou en cas d'égalité, à celui qui aura le premier notifié qu'il entend exercer son droit de préemption.

Si les associés de l'autre Groupe n'adressent aucune Notification d'Exercice dans le délai prévu, le cédant pourra céder les actions à la personne et aux conditions indiquées dans la Notification de Transfert dans un délai de quarante-cinq (45) jours suivant l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption ; à défaut de cession dans ce délai, le cédant devra se conformer a nouveau aux dispositions du présent article et ne pourra en tout état de cause procéder à une nouvelle Notification de Transfert avant l'expiration d'un délai de douze (12) mois.

Au cas ou le transfert ne serait pas une vente pure et simple avec paiement d'un prix en numéraire

(opération complexe), la Notification de Transfert devra mentionner une estimation du prix de cession, sur la base des conditions et modalités du projet de cession. A défaut d'accord sur le prix, ce dernier sera déterminé par expert, sur la méme base, conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Le délai de préemption ne courra qu'à compter de la détermination du prix de préemption, le cédant disposant alors de la faculté de renoncer à la cession dans les huit (8) jours de la détermination du prix.

Tout transfert effectué en violation du droit de préemption sera inopposable aux autres associés et à la Société, qui refusera de procéder au virement des actions du compte du cédant sur le compte du cessionnaire.

4.Droit de sortie conjointe de BCP - Aux termes du Pacte d'Actionnaires, tout transfert soumis au droit de préemption des associés du Groupe B est en outre soumis à un droit de sortie conjointe

desdits associés B.

5. Application à tout autre titre de la Société - Les dispositions du présent Article 11 sont applicables aux droits de toute nature et de toute catégorie émis par la Société et tout autre titre permettant à leur titulaire par conversion, remboursement, souscription, exercice d'une option ou de toute autre maniére, l'attribution d'un droit financier ou d'un droit de vote dans la Société ainsi que tout droit préférentiel de souscription relatif à l'émission de valeurs mobiliéres par la Société.

1. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

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Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi

que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2.Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3.Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes d'administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, sen rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la

demande du copropriétaire le plus diligent.

2.Lorsque la propriété des actions est démembrée, le droit de vote appartient à l'usufruitier, sauf pour les décisions suivantes oû il est réservé au nu-propriétaire : dissolution anticipée de la Société ; prorogation de la durée de la Société ; changement de nationalité de la Société.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

10

Les associés peuvent mettre ou laisser à la disposition de la Société, toutes sommes, produisant ou non des intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Lorsque l'intéressé est membre du Conseil de surveillance ou du Directoire, cet accord est soumis à la procédure de contrôle des conventions passées entre la Société et un membre du Conseil de surveillance ou du Directoire prévue a l'article 24.

1. PRESIDENT

a) La Société est représentée par un Président personne physique. Le Président du Directoire désigné par le Conseil de surveillance assumera automatiquement les fonctions de Président de la Société.

b) Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

2. DIRECTEUR GENÉRAL

Outre le Président, la Société peut également etre représentée à l'égard des tiers par un membre du Directoire, portant le titre de "Directeur Général", et qui sera nommé par le Conseil de surveillance parmi les membres du Directoire représentant les associés du groupe A.

3. DIRECTOIRE

A titre interne, conformément aux dispositions de l'article 16 ci-aprés, la Société est gérée par un Directoire, sous le contrôle d'un Conseil de surveillance.

A titre interne, le Directoire est compétent pour tout acte de gestion dans la limite de l'objet social et des dispositions des présents statuts et notamment celles de l'article 19 et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et les présents statuts au Président du Directoire, éventuellement au Directeur Général, au Conseil de Surveillance et aux Assemblées Générales.

11

Le Président, comme éventuellement le Directeur Général, sont soumis, dans l'exercice de leurs pouvoirs, aux mémes restrictions que le Directoire et ne pourront prendre aucune décision relevant de la compétence du Directoire ou du Conseil de Surveillance (et a fortiori les décisions listées en 19 ci-aprés), sans l'accord préalable du Directoire ou, le cas échéant, du Conseil de surveillance.

Etant rappelé que le Président (comme éventuellement le Directeur Général), en tant que représentant légal de la Société, est responsable de l'exécution des décisions du Directoire, sur proposition du Président du Directoire, les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les taches de Direction aprés avoir obtenu l'autorisation du Conseil de Surveillance. En aucun cas cette répartition ne peut avoir pour effet de retirer au Directoire son caractére d'organe assurant collégialement la Direction de la Société.

1. La Société est gérée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrle du Conseil de surveillance.

Le Directoire est composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus, nommés par le Conseil de surveillance.

Un membre du Directoire sera nommé par le Conseil de surveillance sur proposition des membres du Conseil de surveillance représentant le Groupe B. Ce membre aura la charge du suivi des Activités Transfrontaliéres.

Les autres membres seront nommés par le Conseil de surveillance sur proposition des membres du Conseil de surveillance représentant le Groupe A.

Le Président du Directoire sera désigné par le Conseil de surveillance sur proposition des membres du Conseil de surveillance représentant le Groupe A.

2. Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent étre choisies en dehors des associés, y compris parmi le personnel salarié de la Société.

Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil de surveillance prend fin dés son entrée en fonction.

Les membres du Directoire peuvent exercer d'autres imandats sous réserve du respect des régles législatives et réglementaires en vigueur.

3. Les membres du Directoire peuvent étre révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ou par BPCE en vertu des dispositions de l'article L. 512-108 du Code Monétaire et Financier.

Au cas oû l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

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4. Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de surveillance dans l'acte de nomination sur proposition du Comité de Nominations et des Rémunérations dans le respect des régles édictées par BPCE.

5.Le Président et les autres membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance aprés agrément du Conseil de surveillance de BPCE dans les conditions indiquées ci-aprés.

A cet effet, le Conseil de surveillance propose les membres du Directoire à BPCE. Le Directoire de BPCE s'assure, dans les conditions prévues par celle-ci, qu'ils présentent l'honorabilité nécessaire et l'expérience adéquate pour la fonction de président ou celle de membre de Directoire, et les soumet a l'agrément du Conseil de surveillance de BPCE.

Les membres du Directoire exercent leurs fonctions dans le respect des normes déontologiques, notamment la Politique de prévention et de gestion des conflits d'intéréts des dirigeants effectifs et des membres du Conseil de surveillance et la Charte de prévention des conflits d'intéréts des dirigeants effectifs en vigueur.

Le Directoire est nommé pour une durée de cinq années, à l'issue de laquelle il est entiérement renouvelé. En cas de vacance, décés, révocation ou démission, le Conseil de surveillance doit pourvoir au remplacement du poste vacant dans les meilleurs délais, dans le respect des principes de représentation prévus a l'article 16 ci-dessus.

L'agrément d'un membre du Directoire de la Société peut étre retiré par le Conseil de surveillance de BPCE sur proposition de son Directoire.

Le retrait d'agrément ainsi décidé emporte révocation de plein droit et immédiat du mandat de l'intéressé.

Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

Nul ne peut étre nommé membre du Directoire s'il est agé de plus de soixante-cinq ans. Le membre du Directoire en fonction venant a dépasser cet àge est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

1.Le Conseil de surveillance confére a l'un des membres du Directoire la qualité de Président du Directoire dans les conditions prévues à l'article 16.1, lequel assumera les fonctions de Président qui représentera la Société a l'égard des tiers conformément a l'article 15 ci-dessus.

13

Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ; les convocations sont adressées par écrit trois jours au moins (le jour d'envoi de la convocation et le jour de tenue de la réunion étant exclus), avant la date fixée pour la réunion en cas de vote sur une décision visée à l'article 19. Le Directoire pourra valablement se réunir sans délai en cas de vote sur une telle décision dés lors que tous les membres seront présents.

Pour toute autre décision, le Directoire pourra se réunir sans délai au siége social ou en tout autre lieu, la convocation pouvant étre verbale.

Les décisions du Directoire sont prises en réunion, par télé ou vidéoconférence. La participation a ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut a une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue physiquement. Si un ou plusieurs membres participent à une réunion du Directoire par ces moyens, l'endroit auquel la réunion sera tenue sera considéré comine étant (i) l'endroit convenu par les membres, ou (ii) en l'absence d'un tel accord, l'endroit ou la majorité des membres participant a la réunion sont physiquement présents, ou (iii) à défaut d'une telle majorité, l'endroit oû le Président se trouve physiquement.

Lorsque le Directoire est convoqué en réunion et qu'un membre du Directoire souhaite y participer sans pouvoir étre physiquement présent, il pourra exiger que la réunion se tienne par télé ou vidéoconférence.

Les décisions du Directoire peuvent également étre prises par acte sous seing privé signé par l'unanimité des membres du Directoire.

Le Président du Directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut étre choisi en dehors de ses membres.

Sur premiére convocation, la présence de la moitié au moins des membres, dont celle du membre

représentant les associés du Groupe B, est nécessaire pour la validité des délibérations.

Sur seconde convocation, et sans préjudice des dispositions contraires des présents statuts, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité des délibérations.

Sauf disposition contraire des présents statuts, les décisions doivent étre prises à la majorité des

membres présents.

En cas de partage, la voix du Président du Directoire est prépondérante.

2.Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part a la séance. En cas de réunion par télé ou vidéoconférence, le procés-verbal est adressé à tous les membres du Directoire et est signé par tous les membres ayant assisté ou participé a la réunion ou la télé ou vidéoconférence.

Le procés-verbal mentionne le nom des membres présents et celui des membres absents.

14

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire ou par un de ses membres, et, en cours de liquidation, par le liquidateur.

3. Le Président du Directoire, en sa qualité de Président de la Société, représente la Société dans

ses rapports avec les tiers.

1.La compétence du Directoire s'étend à tous les actes de gestion qui ne sont pas expressément réservés au Président, au Conseil de surveillance ou aux associés par la loi et les présents statuts.

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation ou d'une délégation du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition est inopposable aux tiers. Les décisions relevant de l'alinéa 2 ci-dessous ne pourront faire l'objet d'une délégation.

Le Directoire convoque les Assemblées Générales, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

2.Les décisions suivantes ne pourront étre prises par le Président ou le Directeur Général, adoptées

par le Directoire ou, le cas échéant, mises à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, qu'avec l'approbation préalable du Directoire donnée par la majorité de ses membres présents et représentés et incluant nécessairement le vote favorable du membre désigné parmi les candidats présentés par les membres du Conseil de surveillance représentant le Groupe B :

(a) modification des statuts ;

(b) modification fondamentale de l'activité principale de la Société, à savoir l'activité de banque de

détail, y compris les Activités Transfrontaliéres ;

(c) dissolution et liquidation de la Société ;

(d) fusion, scission ou apport partiel d'actif impliquant la Société ;

(e) augmentation, réduction ou amortissement du capital ;

(f) approbation ou modification du business plan, du budget ou de tout autre plan opérationnel,

concernant les Activités Transfrontaliéres, et prise de toute décision susceptible d'avoir un effet négatif sur la coopération objet de l'Accord de Coopération ;

15

(g) conclusion, résiliation, modification ou acceptation de la résiliation de tout type d'accord. opération ou série d'opérations, ou prise en charge de tout type d'obligations, y compris la prise en charge de toute dette, avec un associé ou une entité contrôlée directement ou indirectement par un groupe d'associés ou toute personne qui leur serait liée, dont le montant individuel (ou global en cas de série d'opérations ayant le méme objet) dépassant de plus de 5 % la Valeur Nette des Capitaux Propres de la Société pour l'année précédente, sur une période de 12 mois, a l'exception de (i) toute décision de présenter une demande ou de faire exécuter des droits de la Société contre une quelconque entité contrôlée directement ou indirectement par un groupe d'associés, auquel cas la décision ne saurait étre soumise a l'accord ou a la non-opposition du ou des membres du Directoire représentant l'associé ou le groupe d'associés a laquelle cette entité est liée ; ou de (ii) tout type d'accord, obligations, dette opération ou série d'opérations conclues aux mémes conditions que celles existant entre le membre du groupe d'associés concerné et les autres entités contrôlées par ce membre, à la condition qu'à la demande de l'autre groupe d'associés, un expert indépendant certifie que l'opération est bien conclue à des conditions de marché ;

(h) résiliation, modification ou acceptation de la résiliation de l'Accord de Coopération, ainsi que

toute mise en demeure, décision position ou commencement d'une procédure judiciaire ou arbitrale concernant le Pacte d'Actionnaires ou l'Accord de Coopération ;

(i) conclusion de toute joint-venture ou de tout type d'accord commercial avec des tiers susceptibles, directement ou indirectement, d'affecter la coopération entre les associés au titre de l'Accord de Coopération ;

(j)décision de faire une offre au public de titres financiers étant précisé que la mise en xuvre d'une telle décision nécessitera la transformation préalable de la Société en une autre forme de société par actions ;

(k) émission ou attribution de tout droit, option ou bon ouvrant droit a l'acquisition ou la souscription d'actions de la Société (sauf s'ils résultent de la loi), ainsi que tout plan de rachat d'actions;

(l) approbation du budget annuel (sur les points autres que ceux touchant aux Activités Transfrontalieres) et les comptes sociaux de la Société ;

(m) désignation d'un mandataire judiciaire chargé de gérer la Société ;

(n) engagement non prévu dans le budget annuel (autre que ceux touchant aux Activités Transfrontaliéres), dépassant de plus de 25 % les Valeur Nette des Capitaux Propres de la Société, dans le cadre d'une opération ou d'une série d'opérations liées.

Toutefois, dans l'hypothése ou une décision relative aux points (l) a (n) viendrait a étre rejetée du fait du vote négatif du membre du Directoire représentant le Groupe B et oû le Joint Steering Committee ne parviendrait pas à un accord, cette décision relative aux points (l) a (n) pourra, sur seconde convocation, étre prise a la majorité simple des membres du Directoire.

16

3. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés.

1.Le Conseil de surveillance est composé de 5 membres au moins et de 10 membres au plus.

La représentation de chaque groupe d'associés au Conseil de surveillance de la Société est proportionnelle à leur participation au capital de la Société. En consquence, le nombre de représentants de chaque groupe d'associés sera égal au nombre total de membres composant le conseil, multiplié par le pourcentage du capital de la Société détenu par les groupes d'associés constaté le premier jour calendaire de chaque trimestre civil, arrondi le cas échéant en appliquant la Régle d'Arrondi.

La Régle d`Arrondi consiste à arrondir au nombre entier le plus proche de sorte que, si le résultat du calcul ne permet pas d'obtenir un chiffre entier, le résultat sera arrondi, sil est inférieur a 0,5 aprés la virgule, à l'unité entiére inférieure et, s'il est supérieur ou égal a 0,5 aprés la virgule, à l'unité entiére supérieure.

En cas de diminution de la participation des associés d'un groupe d'associés telle que la régle de proportionnalité énoncée ci-dessus n'est plus respectée, le président du Conseil de

surveillance doit notifier cette diminution dans un délai raisonnable à tous les membres du Conseil de surveillance.

A défaut de remise, par l'un des représentants au Conseil de surveillance appartenant au groupe d'associés dont le nombre de siéges a diminué, de sa démission dans un délai de quinze jours à compter de cette notification, le plus àgé des membres du Conseil de surveillance appartenant à

ce groupe est réputé démissionnaire d'office.

Le Président du Conseil de surveillance doit convoquer dans un délai maximum de quinze jours, le Conseil de surveillance à l'effet de prendre acte de cette démission et de nommer par cooptation un nouveau membre du Conseil de surveillance, de telle sorte que la régle de proportionnalité énoncée ci-dessus soit a nouveau respectée.

Nonobstant ce qui précéde, le Conseil de surveillance comportera en tous les cas un (1) membre désigné parmi les candidats proposés par les associés du Groupe B si le nombre total de membres est inférieur à 10, et deux (2) membres désignés parmi les candidats proposés par les associés du Groupe B si le nombre total de membres est égal a 10.

Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés sur proposition de chaque groupe d'associés. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.

17

Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un

représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit le notifier sans délai à la Société, par lettre simple, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.

2.La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de six années, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Ils sont rééligibles. lls peuvent étre révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire

et par BPCE en vertu des dispositions de l'article L. 512-108 du Code Monétaire et Financier.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de membre du Conseil de surveillance est fixée à 72 ans. Lorsque cette limite d'age survient en cours de mandat, l'intéressé est considéré démissionnaire d'office à partir de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui prendra acte de cette démission.

Le nombre des membres du Conseil de surveillance àgés de plus de 68 ans ne peut excéder le tiers du nombre des membres en fonction. Si cette limite est atteinte, le membre le plus àgé est réputé démissionnaire d'office lors de la prochaine assemblée générale.

3. En cas de vacance, par décés ou par démission, d'un ou plusieurs sieges, le Conseil de surveillance devra, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations a titre provisoire, dans le respect des principes de représentation prévus par les présents statuts.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit

convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif.

4.Les associés des Groupes A et B peuvent décider d'un commun accord de désigner un nombre maximum de six censeurs. Ils sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois années. Ils sont convoqués a toutes les réunions du Conseil de surveillance et, sont destinataires des mémes documents que les membres du Conseil de surveillance.

18

5. Les délégués du comité social et économique de la Société exercent auprés du Conseil de surveillance les droits qui leur sont attribués par les articles L. 2323-62 et suivant du Code du travail.

1.Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président, personnes

physiques, qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils sont nommés

pour la durée de leur mandat au Conseil de surveillance. La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil de surveillance est fixée à 68 ans.

Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

Le Président devra étre désigné parmi les et sur proposition des membres du Conseil de surveillance représentant le Groupe A. Le Vice-Président sera désigné parmi les et sur proposition des membres du Conseil de surveillance représentant le Groupe B.

2.Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut étre postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens.

Les décisions du Conseil de surveillance sont prises en réunion, par télé ou vidéoconférence, à la majorité des membres composant le Conseil.

La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue physiquement. Si un ou plusieurs membres participent à une réunion du Conseil de surveillance par ces moyens, l'endroit auquel la réunion sera tenue sera considéré comme étant (i) l'endroit convenu par les membres, ou (ii) en l'absence d'un tel accord, l'endroit ou la majorité des membres participant à la réunion sont physiquement présents, ou (iii) a défaut d'une telle majorité, l'endroit ou le Président du Conseil de surveillance se trouve physiquement.

Les convocations sont adressées par écrit trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion (le jour d'envoi de la convocation et le jour de tenue de la réunion étant exclus), par fax ou lettre recommandée avec accusé de réception. Toutefois, le Conseil de surveillance pourra valablement se réunir sans délai dés lors que tous les membres seront présents ou représentés.

Lorsque le Conseil de surveillance est convoqué en réunion et qu'un membre du Conseil souhaite y participer sans pouvoir étre physiquement présent, il pourra exiger que la réunion se tienne par télé ou vidéoconférence. Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

19

Tout membre du Conseil peut donner, par tous moyens écrits, mandat a un autre membre de le représenter a une séance du Conseil.

Sur premiére convocation, la présence de la moitié au moins des membres, dont celle d'au moins

un des membres représentants les associés du Groupe B, est nécessaire pour la validité des délibérations.

Sur seconde convocation, et sans préjudice des dispositions contraires des présents statuts, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sous réserve des cas ou le vote favorable d'un membre du Groupe B est requis, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

3. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant a la séance.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social. Les copies ou extraits de procés-verbal des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

4. Le Conseil de surveillance peut créer en son sein des comités chargés de l'assister dans ses missions. Les avis des comités sont purement consultatifs.

Chaque comité est composé de (3) à dix (10) membres du Conseil - dont au moins 1 représentant les membres du Groupe B, les autres membres étant désignés sur proposition des membres du Groupe A - désignés par le conseil de surveillance, y compris le Président. Le Président sera désigné parmi les membres proposés par les représentants du Groupe A.

Les membres des Comités sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de surveillance.

Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres d'un Comité doit etre présente. Chaque Comité rend ses avis à la majorité des membres présents ou représentés.

La création, les régles de fonctionnement, et le cas échéant la rémunération de ces comités sont décidées par le Conseil à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.

Ces comités exercent leurs activités sous la responsabilité du Conseil de surveillance.

Les attributions de ces comités ne peuvent avoir pour effet de leur déléguer les pouvoirs attribués au conseil de surveillance par la loi ou les statuts ni de réduire ou limiter les pouvoirs du Directoire.

20

Les membres du Directoire présentent les dossiers relevant de leur compétence. Ces comités délibérent hors leur présence.

Dans le cadre défini ci-dessus, il est créé :

a) un Comité des Nominations et des rémunérations, en charge de soumettre au Conseil de

surveillance des propositions relatives à la sélection et la rémunération des membres des organes de direction ; et

b)un Comité d'Audit et des risques chargé notamment de revoir (i) les comptes semestriels

et annuels, (ii) le rapport trimestriel du Directoire, (iii) le budget prévisionnel de la Société et (iv) le business plan prévisionnel de la Société. le Président du Comité d'Audit pourra obtenir du Directoire toute information qu'il estime nécessaire à la réalisation de la mission de son comité.

4. Les membres du Conseil de surveillance exercent leurs fonctions dans le respect des normes déontologiques, notamment la Politique de prévention et de gestion des contlits d intéréts des dirigeants effectifs et des membres du Conseil de surveillance et la Charte déontologique des membres du Conseil de surveillance de la Banque BCP.

Le Conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Le Conseil de surveillance :

a)nomme les membres du Directoire, désigne le Président du Directoire qui aura la qualité de Président de la Société; il propose a l'Assemblée Générale leur révocation et fixe leur rémunération.

b)convoque l'Assemblée Générale des associés, à défaut de convocation par le Directoire.

Les dispositions de l'article 19, et notamment l'exigence du vote favorable d'au moins un représentant du Groupe B pour l'insertion de certaines décisions a l'ordre du jour de 1'Assemblée Générale des associés, seront applicables mutatis mutandis au Conseil de surveillance dans l'exercice de son droit de convocation de ladite Assemblée Générale.

c) donne au Directoire les autorisations préalables ou les délégations nécessaires a la conclusion des opérations visées a l'article 19.1 ci-dessus.

d)autorise les conventions visées à l'article 24 ci-aprés.

A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission de controle.

21

Il a la possibilité de présenter a l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des associés ses observations sur le rapport du Président, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil de surveillance peut conférer, a un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance une somme fixe annuelle a titre de rémunération dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.

Le Conseil de surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres. Il peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou des mandats qui leur ont été confiés.

La rémunération du Président et du Vice-Président est fixée par le Conseil.

1. CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION.

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à celle visée à l'article L. 227-10 du Code de commerce ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

22

En outre, le Président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions susvisées dans

le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Conformément à l'article L. 227-10 du Code de commerce, les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année collectivement sur ce rapport au moment de l'approbation des comptes, le dirigeant intéressé ne participant pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour les dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

2. CONVENTIONS COURANTES

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Cependant, ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil de surveillance, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties

Lesdites conventions sont communiquées par le Président aux membres du Conseil de surveillance.

Le contrle de la Société est exercé dans les conditions fixées par la loi par deux commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité.

Chaque commissaire aux comptes est nommé par l'assemblée générale ordinaire dans le respect de la réglementation spéciale applicable en fonction de l'activité de la Société.

Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés dans les mémes conditions.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par les présents statuts.

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont

convoquées dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

23

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés

Outre les cas visés par ailleurs dans les présents statuts, l'assemblée générale est seule

compétente, dans les conditions fixées ci-aprés, pour prendre les décisions suivantes :

a)nomination des commissaires aux comptes

b)nomination et révocation des membres du Conseil de surveillance

c) approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, mode de paiement des dividendes

d)augmentation, réduction et amortissement du capital social

e)émission d'obligations, de toute autre forme de valeur mobiliére et plus généralement de tout titre donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital de la Société

f)fusion, scission, apport partiel d'actifs

g)liquidation ou dissolution et approbation des comptes de la liquidation, clôture des opérations de liquidation

h_transformation en une société d'une autre forme

i) toutes modifications statutaires sous réserve de l'approbation de BPCE en vertu des dispositions de l'article L. 512-107 du Code Monétaire et Financier.

Nonobstant toute autre disposition des présents statuts, l'unanimité des associés est requise lorsque la loi l'exige sans possibilité d'y déroger.

Les assemblées générales sont convoquées par le Directoire ou par le Conseil de surveillance.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée. Les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement

de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

24

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Le comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder a leur remplacement ou révoquer un ou plusieurs membres du Directoire.

En tout état de cause, l'assemblée ne pourra délibérer sur une question qui aurait été inscrite à l'ordre du jour en contradiction avec les dispositions des articles 19.2 (appliquées éventuellement mutatis mutandis au Conseil de surveillance) ci-dessus.

Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles et que l'associé justifie de leur inscription sur un compte tenu par la Société cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Tout associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements applicables aux sociétés anonymes, ces conditions s'appliquant mutatis mutandis ; ce formulaire doit parvenir a la Société trois jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

Le FCPE est représenté aux Assemblées générales par un membre désigné par son Conseil de

surveillance.

Une feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et à

laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil de surveillance ou par un membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

25

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre associé.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions de la compétence de la collectivité des associés aux termes des présents statuts et de la loi qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur,

pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibére valablement que si les associés présents, représentés ou ayant voté par

correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.

Sauf disposition contraire des présents statuts, l'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve de l'approbation de BPCE en vertu des dispositions de l'article L.512-107 du Code Monétaire et Financier ; elle ne

peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Elle ne délibére valablement que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.

26

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les associés et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale

ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne délibérent valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart

des actions de la catégorie concernée.

Pour le reste elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe. Il établit en outre un rapport de gestion écrit. Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Ces documents, aprés avoir été soumis a l'approbation du Directoire, sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

A compter de la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, tout Associé peut prendre au siége social connaissance des documents dont la communication est prévue par les lois et réglements en vigueur.

27

1. Sur le bénéfice de l'exercice, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

2. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'article précédent et augmenté des reports bénéficiaires.

3.L'assemblée ordinaire, sur la proposition du Président (aprés autorisation du Directoire), a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer pour etre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou étre affectées a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires généraux ou spéciaux. Ceux-ci peuvent recevoir toutes affectations décidées par l'assemblée, sur proposition du Président (aprés autorisation du Directoire). Elle pourra également décider sur proposition de celui-ci, une distribution de dividendes sur tout ou partie du bénéfice distribuable.

4. L'assemblée ordinaire a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés, ou a défaut par le Directoire, en conformité des dispositions du Pacte d'Actionnaires, et en particulier de son article 9.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

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Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n 'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social, les associés et la Société devant également se conformer aux dispositions du Pacte d'Actionnaires et en particulier son article 5.3.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas. les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues

pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

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Il est précisé en tant que de besoin que la transformation en société anonyme est décidée en Assemblée Générale Extraordinaire.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'associé unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés eux-mémes au sujet des affaires sociales, soit entre les associés et la Société, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort du siége social.

Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'écarter ou d'éteindre une action en responsabilité contre l'un ou plusieurs des membres du Directoire ou du conseil de

surveillance. L'action en responsabilité contre les membres du Directoire ou du conseil de surveillance, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

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Dans les présents statuts, les termes suivants ont la définition suivante :

Accord de Coopération : L'accord de coopération signé le 17 février 2006 modifié par ses avenants successifs entre Banco Comercial Portugués SA, BPCE, Caisse d'Épargne Ile de France et la Société

Activités La gestion des (i) fonds transférés via la Banque BCP vers les Transfrontaliéres : établissements du groupe Banco Comercial Portugués par des clients de la Banque BCP, (ii) les produits et services proposés par Ie groupe Banco Comercial Portugués au Portugal ou dans l'une quelconque de ses filiales ou succursales, (iii) tous les nouveaux clients référencés par la Banque BCP SAS a BCP et,(iv) tous les clients référencés par BCP & Banque BCP SAS.

Joint Steering Committee: Le Joint Steering Committee tel que défini dans le Pacte d'Actionnaires

Pacte d'Actionnaires : Le pacte d'associés signé le 17 février 2006 et modifié par ses avenants successifs entre Banco Comercial Portugués SA, BPCE, Caisse d'Epargne Ile de France et la Société

Valeur Nette des Capitaux Les capitaux propres de la Société, y compris les réserves non

Propres : distribuées et le résultat

FCPE : Fonds Commun de Placement d'Entreprise BCP

A Paris, le 30 juin 2023

Le Président

Jean-Philippe DIEHL

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