BATI CAPITAL
Acte du 4 janvier 2010
Début de l'acte
1000031802
DATE DEPOT : 2010-01-04
NUMERO DE DEPOT : 318
N" GESTION : 2005807451
N° SIREN : 481979193
DENOMINATION : BATI CAPITAL
ADRESSE : 111 AV VICTOR HUGO 75016 PARIS
DATE D'ACTE : 2009/11/05
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS
Enregistré a : SIE DE NEUILLY POLE ENREGISTREMENT
Le 25/1172009 Bordereau n*2009761 Case n*2 Ext 11176 Enregistrnent : 6405€ Penalitts : Total liquide :six mille quatre cent cinq curos Moatant royu : six mille quatre coat cinq curos Le Contrlaur
Lecontrôleur des impts Francois-Xavier MERMET
L'AN DEUX MIL NEUF Lc-- Sf&3-
CESSION DE PARTS SOCIALES
IDENTIFICATION DES PARTIES
1) Cédants
Monsicur David DOS SANTOS, Gérant de société, dcmeurant & MEUDON (92190), 12 ter rue de Paris. Né & ALVAIAZERE (PORTUGAL), ic 18 juin 1946. Marié avec Madamc Rose Marie DOS SANTOS, le 6 aout 1971, a PARIS (6émc), sans contrat de mariage. De nationalité Portugaise. Résidant en France..
Mademoisellc Rose Maric DOS SANTOS, Directricc de société, demeurant a MEUDON (92190), 12 ter ruc dc Paris. Née a MEUDON (92190), ic 22 novembre 1971. De nationalité Francaise. Résidant en France. N'étant pas engagée dans ies licns d'un pacte civil de solidarité régi par les articles 515-1 ct suivants du Code civil.
Désignés ci-apres, cnscmble, "LE CEDANT" Et soumis solidairemcnt cntre cux a toutes les
obligations lcur incombant en vertu du présent acte. D'UNE PART
2 Cessionnaires
Monsieur Picrrc Louis DUPUY, cxpert-comptable, demeurant à VAUCRESSON (92420), 35 avenue des Hubies. Né a CONSTANTINE (ALGERIE), le 28 juillct 1951. Epoux en uniqucs noces dc Madamc Rose-Mary SEEHAUSEN. Monsieur ct Madame DUPUY-SEEHAUSEN mariés a Ia Mairic de PARIS 16éme arr. (75016), le 23 juin 1983, sous lc régimc de la séparation de biens, aux termes de lcur contrat dc marjage recu par Maitrc ANTOMARCHI, Notaire a PARIS, lc 23 avril 1983, Icquel regime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire.
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De nationalité Francaise. Résidant en France.
Monsicur Fransois René LAVIGNE, administratcur de biens, demeurant a CLICHY (92110), 45 ruc Casteres. Né a CHATEAUROUX (36000),le 01 janvicr 1939. Epoux cn uniques noces de Madame Viviane VALENTINL Monsicur ct Madamc LAVIGNE-VALENTINI mariés a la Mairie dc LEVALLOIS PERRET (92300),Ic 07 juillet 1994, sous lc régimc dc la séparation dc biens, aux termcs de icur contrat de mariage recu par Maitre René GRATENS, Notaire & CLICHY, le 06 mai 1994, lequel régime n'a subi aucune modification conventionnellc ou judiciaire. Dc nationalité Francaise. Résidant en France.
La société LAVIGNE CONSULTANTS. SARL, immatriculée au Tribunai de Commcrcc dc NANTERRE sous le numéro B 388 636 433,dont le siégc social est 43, Ruc CASTERES. 92110. CLICHY. Société Francaise, résident fiscal en France
Désignés ci-aprcs, cnsemble, "LE CESSIONNAIRE" Et soumis solidairement cntre eux & toutes les obligations Icur incombant en vertu du préscnt acte. D'AUTRE PART
PRESENCE - REPRESENTATION
Toutes les parties sont ici présentes.
FORME DES ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS
Les engagements souscrits et les déclarations faites ci-aprés seront toujours indiqués comme émanant directement des parties au présent acte, méme s'ils émanent du représentant légal ou conventionnel de ces derniéres.
ETAT - CAPACITE
Les contractants confirment l'exactitude des indications ies concernant respectivement telies qu'clles figurent ci-dessus. Is déclarent cn outrc qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédurc civile ou commerciale susceptible de restreindre icur capacité ou de mettre obstacle a Ta libre disposition de leurs biens.
Préalablement a la cession de parts sociales faisant l'objet des présentcs, il est
cxposé ce qui suit :
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EXPOSE PREALABLE
1° Constitution dc la société La société "BATI CAPITAL" a été constituéc aux termes d'un actc scing privé en datc a PARIS du 21 avril 20O5, enregistré a PARIS le 21 avril 2005, bordercau n°008835. La constitution de la société a été publiéc dans LA GAZETTE DU PALAIS, journal d'annonces légaies paraissant dans le département de PARIS, en date du 19 avril 2005. La société a été immatriculée le 21 avril 2005 aupres du Registre du commerce ct des sociétés de PARIS, sous le n'481 979 193. Il n'est pas, a ce jour, intervenu de modification. Un cxtrait K bis de la société délivré par Monsieur le Greffier du Tribunal de commerce de PARIS, cn date du 21 avril 2005 demeurcra annexé aux présentes apres mention.
La société est actucllement géréc par Monsieur David DOS SANTOS, l'un des associés, nommé aux termes de l'article 1 1 des statuts. La mention de Monsicur David Rosa DOS SANTOS comme gérant figure
dans l'extrait K bis de la société susvisée.
2° Caractéristiques dc Ia société La société a la forme d'une société a responsabilité limitée régie par les articles L.223-1 et suivants du Code de commcrce.
Dénomination : "BATI CAPITAL", Siége social : PARIS 16éme arr. (75016), 111 avenuc Victor Hugo. Objet social : La mise en valeur par tous travaux cn direct ou en sous traitance ou transformation, viabilité, rénovation plomberie, électricité et autres. * l'organisation, la construction et la coordination de tous travaux. * la réalisation, la construction ct la commercialisation de toutes opérations de promotion immobiliére ou de rénovation d'immeubles a usage d'habitation, commcrcial, bureau ou industriel, dc transformation, de batiments cxistants, dc démolition ou de reconstruction, de mise cn copropriété, de vente par fractions ou cn totalité d'immeubles achevés, a terme ou en l'état futur d'achevement, la gestion dc sociétés civiles immobilieres. * Le tout directement ou indircctement par voie de création de sociétés, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de prise en dation, cn location gérance de tous biens et autres droits, * la division par lots de locaux qui composeront ces biens ct Icur reventc en un ou plusieurs lots. * Les opérations d'acquisition d'immeubles et de fonds dc commcrcc et
d'administration desdits immcubles ct fonds de commerce ou leur exploitation par bail, location ou autrcment ; icur aliénation en totalité pas voic d'échange ou de vente aprés cxécution ou non de travaux de rénovation. Plus généralcment, toutes opérations commerciales, financicres, mobiliércs ou immobiliéres, se rattachant directemcnt ou indirectement a cet objct et de nature a cn favoriser la réalisation. Duréc de la société : cinquante (50) années a comptcr de son immatriculation
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3° Répartition actucllc du capital social Le capital social de la société est actuellement réparti entre les associés comme suit :
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4° Régimc fiscal La société est soumise au régime fiscal de l'impôt sur les sociétés.
Ceci cxposé, il est passé ainsi qu'il suit a la cession de parts de la société "BATI CAPITAL" convenuc directement cntre les parties.
5° Actif dc la société
La société BATI CAPITAL :
- est propriétaire du lot numéro 9 de copropriété, consistant en un tcrrain a batir, situé a CLAMART (92), 89, avenuc Jean Jaurs. Mademoisellc Rose Maric DOS SANTOS et lcs cessionnaires prévoient d'entreprendre un programme immobilier sur ledit terrain.
- est actucllement bénéficiaire d'un permis de construire obtenu sur ie terrain, 1c 25 septembre 2007, par la mairie de la commune de CLAMART sous le numéro PC 92 023 07 B 0043, pour notammcnt édifier trois maisons, un parking souterrain. Une copie dudit pernis est demeuréc annexée aux présentes aprés mention. Laffichage du permis de construire sur le terrain, a été constaté par Maitre Denis LAVOIR,Huissicr dc Justice a CLAMART (92), lc 5 octobre 2007, et une attestation d'affichage cn mairic a été délivréc le 30 novembrc 2007, par la mairic de CLAMART. Ledit permis de construire bénéficic d'une prolongation de ses effets jusqu'au 25 scptcmbre 2010 cn vcrtu du décret numéro 2008-1353 du 19 déccmbre 2008, portant a trois ans le délai de validité des permis dc construire obtenus avant ic 31 décembrc 2010, et s'appliquant aux autorisations en cours de validité a la date de publication dudit décret.
n autre permis de construire a été déposé par la société sur le meme terrain pour une autre opération immobiliére.
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- est bénéficiaire d'un cngagement de constitution d'une servitude de passage réelle ct pcrpétuelle, au profit du lot 9, en rez-de-chaussée sur l'Avenue Jean-Jaurés et cn sous-sol de la construction cxistante pour tous passages (a pied ou avec véhicules) ct toutes canalisations ou équipements nécessaires pour accéder au Domaine Public et raccorder la parcelle A a tous les réseaux (cau, électricité, assainisscment, gaz, et autres). Cettc servitude gréve la nouvelle assiette de la copropriété, & savoir la parcelle B, au profit de la parcellc A restant la propriété dc la société BATI CAPITAL. Les frais d'aménagemcnt et d'cntrcticn dudit passage seront a la charge du propriétaire du lot A.
Et d'une constitution d'unc servitude dc passage piéton réclle ct pcrpétuclle en rez-de-chausséc sur 1'Avcnue Jean-Jaurés et lc long de la construction existante, pour accéder au lot A. Cettc servitude gréve la nouvelle assiette de la copropriété, a savoir
la parcelle B, au profit dc la parcellc A restant la propriété de la société BATI CAPITAL. Les frais d'cntretien dudit passage seront répartis par moitié entre les lots A et B.
Aux termes de 1'Asscmbléc générale des copropriétaires du 25 juillet 2009, 1cs scrvitudes prévucs ont été approuvées par ladite assemblée générale dcs copropriétaires en contrepartie de l'attribution d'une place de stationnement a chacun des quatre copropriétaires. Cet accord devra etre réitéré par acte notarié.
- est titulaire d'un bail sur Ics biens situés a PARIS (75), 111, avenue Victor Hugo.
6° Passif de la sociéte
La société BATI CAPITAL :
- n'a aucun pret en cours. - est cn cours de procédure contrc la société SCHUBERT, Architectc a NEUILLY SUR SEINE ;
Une inscription d'hypothéque judiciaire provisoirc a été prise sur le bicn immobilier appartenant a la société BATI CAPITAL par la société SCHUBERT, Architcctc a NEUILLY SUR SEINE,pour un montant de 29.000,00 euros, ayant effet jusqu'en 2009.
Monsieur David DOS SANTOS déclare fairc son affairc personnelle du passif engendré par ladite inscription d'hypothéque.
7° Comptes courants d'associé
Monsicur David DOS SANTOS dispose d'un compte courant d'associé, dont Ic montant sera déterminé ultéricurement. Ladite ccssion de parts sociales lui faisant perdrc la qualité d'associé. Monsicur David DOS SANTOS demande lc rcmboursement dc son compte courant
d'associé, si celui-ci cst créditeur.
CESSION DE PARTS PAR M.DAVID DOS SANTOS
Monsicur David DOS SANTOS, cédant, céde par Ics préscntes, & Monsicur Francois LAVIGNE, cessionnaire qui accepte, sous ies garantics ordinaires et dc droit en pareille maticre, ies dix (10) parts sociales dc soixante dix-sept curos (77,00 €) chacune portant les n° 76 a 86 qu'il posséde dans la société "BATI CAPITAL", ci-dessus visée, intégralement libérées. Au moyen de la présente cession, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits ct actions envers la société émettrice, attachés aux parts cédées.
Monsicur David DOS SANTOS, cédant, céde par les présentes, a la société LAVIGNE CONSULTANTS, cessionnaire qui accepte, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére, les quinze (15) parts sociales de soixante dix-sept curos (77,00 £) chacune portant Ies n° 86 a 100 qu'il posséde dans la société "BATI CAPITAL", ci-dessus visée, intégralement libérées. Au moyen dc la présente ccssion, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits ct actions envcrs la société émettrice, attachés aux parts cédées.
CESSION DE PARTS PAR MIc ROSE MARIE DOS SANTOS
Mademoisclle Rose Maric DOS SANTOS, cédant, céde par Ies présentes, a Monsicur Picrre DUPUY, cessionnaire qui accepte, sous les garanties ordinaires et de droit cn pareille matiére, les vingt cinq (25) parts sociales de soixante dix-scpt curos (77,00 6) chacune portant ics n° 51 a 75 qu'elle possede dans la société "BATI CAPITAL", ci-dessus visée, intégralement libérécs. Au moyen de la présente cession, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits ct actions envers la société émcttrice, attachés aux parts cédées.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le cédant est propriétaire des parts faisant l'objet de la présente cession, par suite de l'attribution qui lui cn a été faite lors de la constitution de la société en rémunération de son apport en numéraire.
TRANSFERT DE PROPRIETE ET JOUISSANCE
Lc cessionnaire aura la propriété des parts cédées & compter de ce jour ct jouira de toutes ies prérogatives et assumera toutes ies obligations attachécs a sa qualité d'associé, conformément a la loi ct aux statuts. 11 participcra ou contribucra aux résultats sociaux qui seront arrétés Ie 30 juin 2010 a proportion des droits attachés aux parts cédées, et a proportion du prorata de jouissance, depuis ic 1er juilict 7009, premicr jour dc l'exercice en cours.
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CONDITIONS DES CESSIONS
Les parts sociales préscntement cédées nc sont représentécs par aucun certificat. Leur titrc résulte des statuts de la société ou de la cession de parts dont une copie a été rcmise au cessionnaire. Au moyen de la présente cession, les cédants subrogent le cessionnaire dans tous ses droits ct actions vis-à-vis de la société "BATI CAPITAL". Le cessionnairc s'engage de ce fait, & se conformer aux stipulations des statuts dc la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de sa qualité d'associé. I1 bénéficiera cn contrepartic de tous les avantages conférés aux associés par Ie pacte sociai ct pourra participer & toutes délibérations, accepter toutes fonctions ct exercer tous droits et actions résultant de la possession dcs parts présentement cédées.
PRIX DE CESSION PAR M. DAVID DOS SANTOS
A M. FRANCOIS LAVIGNE
La préscnte ccssion est conscntic et acceptée moyennant le prix de QUARANTE CINQ MILLE EUROS (45.000,00 E).
PAIEMENT DU PRIX
Cc paiemcnt a cu licu comptant pour sa totalité, soit la somme de QUARANTE CINQ MILLE EUROS (45.000,00 e), cc que Monsicur David DOS SANTOS rcconnait. Mr David DOS SANTOS reconnait avoir recu Ic 15 octobre 2009 la somme de 2.000 Euros comme avance sur le prix de cession des parts. Le cédant donne au cessionnaire bonne et valable quittance du paiement ci- dessus constaté.
Dont quittancc
PRIX DE CESSION PAR M. DAVID DOS SANTOS A LA SOCIETE LAVIGNE CONSULTANTS
La préscnte cession cst consentie ct acceptéc moyennant le prix de SOIXANTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (67.500,00 £).
PAIEMENT DU PRIX
Ce paiement a cu lieu comptant pour sa totalité, soit la somme de SOIXANTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (67.500,00 £), ce que Monsieur David DOS SANTOS reconnait. Mr David DOS SANTOS reconnait avoir recu le 15 octobre 2009 la somme de 3.000 Euros comme avance sur le/prix de cession des parts.
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Le cédant donne au cessionnaire bonne et valable quittancc du paiement ci- dessus constaté.
Dont quittance
PRIX DE CESSION PAR MIIc ROSE MARIE DOS SANTOS
A M. PIERRE DUPUY
La préscnte cession cst consentic et acceptée moyennant le prix de CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (1 12.500,00 6)
PAIEMENT DU PRIX
Ce paiement a eu licu comptant pour sa totalité, soit ia somme de CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (112.500,00 E), ce que Mademoiselle Rose DOS SANTOS reconnait. Mlle Rose Marie DOS SANTOS reconnait avoir recu ic 15 octobre 2009 la somme de 5.000 Euros comme avancc sur le prix de cession des parts. Le cédant donne au cessionnaire bonne et valable quittance du paiement ci- dessus constaté.
Dont quittance
GARANTIE DE PASSIF
Lc prix visé ci-dessus a été fixé en considération du bilan établi par la société émcttrice des parts cédées a la date du 30 juin 2009 dont une copie certifiée conforme par le gérant a celui approuvé par la collectivité des associés demeurera annexé aux présentes apres mention. Le cédant déclare : - que ce bilan refléte la situation comptable réclle, active et passive dc la société & ladite date du 30 juin 2009. - que depuis cette date jusqu'a celle de la signature dcs présentes, l'exploitation des biens sociaux a été béneficiaire ct que la société n'a pris aucun engagement réel au potentiel et n'a encouru aucune charge autres que ceux résultant de la gestion normale et courantc des bicns sociaux ; - que les bicns sociaux figurant sur le bilan susvisé ne font l'objet d'aucun gage, nantissement, hypothéque, servitude au droit quclconque, ni d'aucune mesure d'expropriation, sauf ce qui a été dit ci-dessus, au sujet de l'inscription d'hypothéque provisoire ; - que ces biens sont cxploités et gérés selon lcs usages ct conformémcnt a la réglementation cn vigueur ;
- que toutes provisions nécessaires ont été faites afin de couvrir toutes moins vaiues, pertes et charges probables, notamment de nature fiscale pour la période prenant fin a la date des présentes : - que ces biens sont valablcment assurés auprés de compagnies notoirement solvables, pour Icur valcur a ncuf, ainsi que pour tous risques habituclicment assurés cu égard et & leur nature et & lcur c'nploi ; - quc la société n'a donne a ce jour aucune garantic, caution, aval pour
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l'exécution d'engagements contractés par des tiers, des associés ou gérants ; - que le cédant n'a lui-méme donné & ce jour aucune garantie quelconquc pour l'exécution d'engagements contractés par la société ; - quc la société n'a pas d'cmployé ; - que la société a toujours respecté ia législation fiscalc ; qu'cllc cst présentement a jour de toutes obligations pécuniaires découlant de son application ct qu'il n'existe aucun contenticux quelconquc, actuel ou prévisiblc ; - que la société n'est engagée, a la datc de ce jour, dans aucun procés ni menacéc de l'etre devant les juridictions civile, commerciale, administrative ou arbitrale, a l'exception des procédures détaillées dans l'exposé préalable. Ces déclarations faites, le cédant s'engage envers le cessionnaire au maintien de la valcur des parts cédées, a la date de ce jour ct cn conséquence, a le dédommager au prorata du nombre de parts cédées de tout amoindrissemcnt ou diminution dc la valeur de l'actif ou de tout accroissement du passif de la société survenant postéricuremcnt mais ayant une origine ou une cause antéricure aux présentes et résultant : - soit d'un acte, d'une omission, d'un fait quelconque accompli, réalisé ou survenu cn violation ou en contradiction avec les déclarations qui précédent; - soit d'une réclamation, revendication, obligation ou évaluation a l'encontre de la société n'ayant pas fait l'objet d'une provision dans lc bilan clos le 31 mai 2009 susvisé.
Cet cngagcment s'étend expressément aux intéréts, pénalités, préavis, frais ct dépenses fiscales ou autres quelconques et notamment aux honoraires d'avocats, dc conseils, d'cxperts dus par ia société ou le cessionnaire a l'occasion, tant de la survenance du fait générateur de la garantic que consécutif a la mise cn xuvre dc celle-ci.
Pour la mise en xuvre de la garantie, les parties conviennent que le cédant sera tenu informé, de toutes réclamations fiscales ou autres, de toute action contenticuse, de tout fait ct événement générateurs de cette garantie. II devra &tre avisé par lettre recommandée dans ies 10 jours de la date & laquelle la société en aura connaissance, de toute vérification ou réclamation des administrations fiscales et sociales. Lc cédant pourra désigner, s'il le désire, un mandatairc chargé de suivre la discussion et l'instance avec l'Administration ou le demandeur concurremmcnt avec ics représentants de la société. Pour réclamer les sommes dues au cédant, celui-ci devra avoir donné préalablement son agrément a toute acceptation de réclamation, tout acquiescernent ou toute transaction. Les sommes dues par le cédant au cessionnaire en proportion des parts cédées lui seront versécs dans le délai d'un mois a compter de la communication au cédant de la piece justificative du débours telle qu'avertisscment, avis de mise cn recouvrement, jugement définitif, facture, etc. Toutes notifications a intervenir cn vertu du présent engagement de garantie seront faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte d'huissier de justice. La présente garantie ne pcut jouer cn aucun cas si ic cédant, actionné en application de l'article 1857 du Code civil, a iui-méme acquitté la dette. Ellc est
consentic pour unc période expirant le 30 juin 2013.
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AGREMENT
Tous les associés étant cédants aux présentes, ils donnent leur agrément a la cession de parts au profit du cessionnaire ci-dessus désigné.
OPPOSABILITE DE LA CESSION
Monsieur David DOS SANTOS, agissant en qualité de gérant de la société "BATI CAPITAL" déclare, s-qualités, conformément aux dispositions de l'articlc 1690 du Code civil, acceptcr Ies ccssions de parts dont s'agit, en vue de leur opposabilité a la société et par conséquent, dispenser les parties de la signification par acte d'huissier. Monsicur David DOS SANTOS déclare, en outre, qu'il n'cxiste cntre ses mains aucune opposition ni empéchement quciconque pouvant arréter l'effet de ladite cession.
CHANGEMENT DE GERANT
Démission du gérant - Monsicur David DOS SANTOS n'ayant plus de parts dans ia société "BATI CAPITAL" démissionne de ses fonctions de gérant, ce jour, cc qui est acccpté par les autres associés ici présents qui lui donnent quitus de sa gestion, sans qu'il en résulte une queiconque conséquence sur ia clause de garantie de passif ci-dessus stipulée.
Nomination du gérant - Aprés concertation, Monsicur Pierre DUPUY et Madcmoiselle Rose Marie DOS SANTOS, susnommés, sont nommés cogérants de la société pour une durée indéterminée par lcs autres associés ici présents, ce qui est accepté par eux. Les nouveaux gérants exerceront lcurs fonctions conformément aux pouvoirs qui leur sont dévolus a l'article I 1 des statuts.
Déclarations - Le précédent gérant et nouveaux gérants, déclarent l'un ct 1'autre qu'il n'existe entre leurs mains aucune opposition ni cmpéchement quelconque pouvant arréter l'effet de ladite cession.
Opposabilité a Ia société - Mademoiselle Rose Maric DOS SANTOS et Monsicur Picrre DUPUY, nouveaux gérants de la société "BATI CAPITAL" déclare, és qualités, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil, accepter la cession de parts dont s'agit, cn vue de son opposabilité a la société et par conséquent, dispenser les parties de la signification par acte d'huissier.
II déciare cn outre, aprés avoir pris connaissance de la convention ci-dessus, accepter le nantissement des parts sociales et le tenir pour valablement signifié a la société.
MODIFICATIONS STATUTAIRES
Suite a la cession de parts sociales qui précéde et au changement de gérance, les associés, décident d'un commun accord d'apporter les modifications suivantes aux statuts, savoir :
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a) L'articlc 5 < Capital social > cst complété commc suit :
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b) L'articlc 11 des statuts cst complété de ia maniere suivante :
Ont été nommés gérants pour une durée indéterminéc : Monsicur Pierre DUPUY ct Mademoiselic Rose Maric DOS SANTOS, susnommés.
Le reste des statuts demcurent sans changement.
DECLARATIONS
Les cédants et cessionnaires déclarent : Qu'ils sont nés et mariés comme Indiqué en téte des présentes, Qu'ils disposent de Ia pleinc capacité civile, Qu'ils sont résidents francais au sens de la réglcmentation des changes. Dc son coté, le cédant déclare : Que ies parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autrc mesure quclconque pouvant faire obstaclc à la ccssion, anéantir ou réduirc les droits du cessionnaire,
Que la société n'est assujettic à aucune procédure collective. Que la société cst en régle avec toute réglementation applicable en ce qui concernc les biens appartenant & la société ct aux installations y étant attachécs,
ENGAGEMENT DE NON-CONCURRENCE
Monsieur David DOS SANTOS, cédant s'engage expressément envers le cessionnaire et, le cas échéant, ses successeurs, pendant cinq années & compter de la réalisation des présentes, à n'entreprendrc - tant par lui-méme que par l'intermédiaire de toute cntreprise quclconque y fut-il simple commanditairc, aucune activité similaire a cclle de la société &mettrice dans un rayon de vingt kilométres a vol d'oiscau, a peine de tous dommages-intéréts et sans préjudice du droit pour ic cessionnaire dc faire cesser la contravention par toute voie de droit.
Le cédant déclare qu'aucune convention n'cst intervcnue entre Iui et le précédent propriétaire des parts au sujct de l'interdiction de sc rétablir.
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FISCALITE - FORMALITES
Enregistrement - Le présent acte sera cnrcgistré a la recette des impots de BOULOGNE.
Fiscalité - Lc cédant déclarc que la société dont dépendent lcs parts présentement cédées est une société a prépondérance immobilicre au sens de l'articlc 726 1-2° du Codc général des impôts.
Projet dc liquidation - 112.500,00 € x 5% = 5.625,00 € 67.500,00 € x 5 % = 3.375,00 € 45.000,00 E x 5 % = 2.250,00 €
Déclaration de plus-valucs - Le cédant déclare avoir été informé par ie notaire soussigné du régime des plus-values prévu par le Code général des impôts ct applicable a la présente cession.
Journal d'annonces légalcs - La nomination du nouveau gérant sera publiée dans le journal d'annonces légales : "Les Affiches Parisiennes".
Greffe du Tribunal de commcrce - Dcux copies authentiques des présentes seront déposées au greffe du Tribunal de commercc en annexc au Registre du commerce et dcs sociétés conformément a l' article 52 du décrct n 78-704 du 3 juillct 1978 cn vue de son opposabilité aux ticrs.
Pouvoirs - Tous pouvoirs sont donnés au gérant de la société, a tout clerc de l'étude, ct a tout porteur d'unc copic authentique des présentes, cn vuc de l'accomplissement dc toutes formalités postéricures a la régularisation des présentes.
REMISE DE PIECES
Le cessionnaire reconnait avoir recu en communication tous les documcnts relatifs a la société :
- documents se rapportant a ia constitution de la société et aux modifications statutaires subséquentes, - ia liste des associés a ce jour, - unc copie des procés-verbaux des assemblées générales des deux derniéres années, - unc copie du bail cn cours.
REMISE DE TITRES
Il n'cst fait ia remise d'aucune piece ni titre dc propriété antéricurs, au cessionnairc, qui pourra s'cn faire délivrer a ses frais, tous extraits ou copies comme étant subrogé dans tous les droits d cédant.
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FRAIS
Les droits, frais et honoraires des présentes et ceux qui cn seront la suite ct la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'oblige a les acquitter.
MENTION
Mention des présentes est consentic partout ou besoin sera
ANNEXES
Sont demcurécs annexées a la minute des présentes les piéces suivantes : -BKoI0ue d` AccB5
ELECTION DE DOMICILE
Pour F'exécution des présentes, les soussignés font élcction dc domicile en Ieur demeure respective.
LECTURE DES LOIS AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des Impôts que le présent acte cxprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaisscnt avoir été informécs par le notaire soussigné des peines ct sanctions cncourues cn cas d'inexactitude de cettc affirmation. En outre, ic notairc soussigné affirme, qu'a sa connaissance, le présent acte n'est contredit ni modifié par aucune contre lettre contenant une augmcntation de prix.
PROTECTION DES INFORMATIONS A CARACTERE NOMINATIF
Conformément a la loi < Informatique et Libertés > du 6 janvicr 1978 modifiéc, l'office notarial disposc d'un traitemcnt informatique pour l'accomplisscment des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, 1'office est amené a cnregistrer des données vous concernant ct a les transmettre a ccrtaines administrations. Vous pouvez exercer vos droits d'accés ct de rectification aux données vous concernant auprés de l'office notarial.
DONT ACTE,rédigé sur QUATORZE pages.
Fait ct passé a CLICHY, Les jours, mois ct an susdits, Et, aprés lecture faite, les parties ont signé.
Le préscnt acte comprenant : renvoi mot nul
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DATE DEPOT : 2010-01-04
NUMERO DE DEPOT : 318
N" GESTION : 2005807451
N° SIREN : 481979193
DENOMINATION : BATI CAPITAL
ADRESSE : 111 AV VICTOR HUGO 75016 PARIS
DATE D'ACTE : 2009/11/05
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS
Enregistré a : SIE DE NEUILLY POLE ENREGISTREMENT
Le 25/1172009 Bordereau n*2009761 Case n*2 Ext 11176 Enregistrnent : 6405€ Penalitts : Total liquide :six mille quatre cent cinq curos Moatant royu : six mille quatre coat cinq curos Le Contrlaur
Lecontrôleur des impts Francois-Xavier MERMET
L'AN DEUX MIL NEUF Lc-- Sf&3-
CESSION DE PARTS SOCIALES
IDENTIFICATION DES PARTIES
1) Cédants
Monsicur David DOS SANTOS, Gérant de société, dcmeurant & MEUDON (92190), 12 ter rue de Paris. Né & ALVAIAZERE (PORTUGAL), ic 18 juin 1946. Marié avec Madamc Rose Marie DOS SANTOS, le 6 aout 1971, a PARIS (6émc), sans contrat de mariage. De nationalité Portugaise. Résidant en France..
Mademoisellc Rose Maric DOS SANTOS, Directricc de société, demeurant a MEUDON (92190), 12 ter ruc dc Paris. Née a MEUDON (92190), ic 22 novembre 1971. De nationalité Francaise. Résidant en France. N'étant pas engagée dans ies licns d'un pacte civil de solidarité régi par les articles 515-1 ct suivants du Code civil.
Désignés ci-apres, cnscmble, "LE CEDANT" Et soumis solidairemcnt cntre cux a toutes les
obligations lcur incombant en vertu du présent acte. D'UNE PART
2 Cessionnaires
Monsieur Picrrc Louis DUPUY, cxpert-comptable, demeurant à VAUCRESSON (92420), 35 avenue des Hubies. Né a CONSTANTINE (ALGERIE), le 28 juillct 1951. Epoux en uniqucs noces dc Madamc Rose-Mary SEEHAUSEN. Monsieur ct Madame DUPUY-SEEHAUSEN mariés a Ia Mairic de PARIS 16éme arr. (75016), le 23 juin 1983, sous lc régimc de la séparation de biens, aux termes de lcur contrat dc marjage recu par Maitrc ANTOMARCHI, Notaire a PARIS, lc 23 avril 1983, Icquel regime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire.
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De nationalité Francaise. Résidant en France.
Monsicur Fransois René LAVIGNE, administratcur de biens, demeurant a CLICHY (92110), 45 ruc Casteres. Né a CHATEAUROUX (36000),le 01 janvicr 1939. Epoux cn uniques noces de Madame Viviane VALENTINL Monsicur ct Madamc LAVIGNE-VALENTINI mariés a la Mairie dc LEVALLOIS PERRET (92300),Ic 07 juillet 1994, sous lc régimc dc la séparation dc biens, aux termcs de icur contrat de mariage recu par Maitre René GRATENS, Notaire & CLICHY, le 06 mai 1994, lequel régime n'a subi aucune modification conventionnellc ou judiciaire. Dc nationalité Francaise. Résidant en France.
La société LAVIGNE CONSULTANTS. SARL, immatriculée au Tribunai de Commcrcc dc NANTERRE sous le numéro B 388 636 433,dont le siégc social est 43, Ruc CASTERES. 92110. CLICHY. Société Francaise, résident fiscal en France
Désignés ci-aprcs, cnsemble, "LE CESSIONNAIRE" Et soumis solidairement cntre eux & toutes les obligations Icur incombant en vertu du préscnt acte. D'AUTRE PART
PRESENCE - REPRESENTATION
Toutes les parties sont ici présentes.
FORME DES ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS
Les engagements souscrits et les déclarations faites ci-aprés seront toujours indiqués comme émanant directement des parties au présent acte, méme s'ils émanent du représentant légal ou conventionnel de ces derniéres.
ETAT - CAPACITE
Les contractants confirment l'exactitude des indications ies concernant respectivement telies qu'clles figurent ci-dessus. Is déclarent cn outrc qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédurc civile ou commerciale susceptible de restreindre icur capacité ou de mettre obstacle a Ta libre disposition de leurs biens.
Préalablement a la cession de parts sociales faisant l'objet des présentcs, il est
cxposé ce qui suit :
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EXPOSE PREALABLE
1° Constitution dc la société La société "BATI CAPITAL" a été constituéc aux termes d'un actc scing privé en datc a PARIS du 21 avril 20O5, enregistré a PARIS le 21 avril 2005, bordercau n°008835. La constitution de la société a été publiéc dans LA GAZETTE DU PALAIS, journal d'annonces légaies paraissant dans le département de PARIS, en date du 19 avril 2005. La société a été immatriculée le 21 avril 2005 aupres du Registre du commerce ct des sociétés de PARIS, sous le n'481 979 193. Il n'est pas, a ce jour, intervenu de modification. Un cxtrait K bis de la société délivré par Monsieur le Greffier du Tribunal de commerce de PARIS, cn date du 21 avril 2005 demeurcra annexé aux présentes apres mention.
La société est actucllement géréc par Monsieur David DOS SANTOS, l'un des associés, nommé aux termes de l'article 1 1 des statuts. La mention de Monsicur David Rosa DOS SANTOS comme gérant figure
dans l'extrait K bis de la société susvisée.
2° Caractéristiques dc Ia société La société a la forme d'une société a responsabilité limitée régie par les articles L.223-1 et suivants du Code de commcrce.
Dénomination : "BATI CAPITAL", Siége social : PARIS 16éme arr. (75016), 111 avenuc Victor Hugo. Objet social : La mise en valeur par tous travaux cn direct ou en sous traitance ou transformation, viabilité, rénovation plomberie, électricité et autres. * l'organisation, la construction et la coordination de tous travaux. * la réalisation, la construction ct la commercialisation de toutes opérations de promotion immobiliére ou de rénovation d'immeubles a usage d'habitation, commcrcial, bureau ou industriel, dc transformation, de batiments cxistants, dc démolition ou de reconstruction, de mise cn copropriété, de vente par fractions ou cn totalité d'immeubles achevés, a terme ou en l'état futur d'achevement, la gestion dc sociétés civiles immobilieres. * Le tout directement ou indircctement par voie de création de sociétés, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de prise en dation, cn location gérance de tous biens et autres droits, * la division par lots de locaux qui composeront ces biens ct Icur reventc en un ou plusieurs lots. * Les opérations d'acquisition d'immeubles et de fonds dc commcrcc et
d'administration desdits immcubles ct fonds de commerce ou leur exploitation par bail, location ou autrcment ; icur aliénation en totalité pas voic d'échange ou de vente aprés cxécution ou non de travaux de rénovation. Plus généralcment, toutes opérations commerciales, financicres, mobiliércs ou immobiliéres, se rattachant directemcnt ou indirectement a cet objct et de nature a cn favoriser la réalisation. Duréc de la société : cinquante (50) années a comptcr de son immatriculation
Ceci cxposé, il est passé ainsi qu'il suit a la cession de parts de la société "BATI CAPITAL" convenuc directement cntre les parties.
5° Actif dc la société
La société BATI CAPITAL :
- est propriétaire du lot numéro 9 de copropriété, consistant en un tcrrain a batir, situé a CLAMART (92), 89, avenuc Jean Jaurs. Mademoisellc Rose Maric DOS SANTOS et lcs cessionnaires prévoient d'entreprendre un programme immobilier sur ledit terrain.
- est actucllement bénéficiaire d'un permis de construire obtenu sur ie terrain, 1c 25 septembre 2007, par la mairie de la commune de CLAMART sous le numéro PC 92 023 07 B 0043, pour notammcnt édifier trois maisons, un parking souterrain. Une copie dudit pernis est demeuréc annexée aux présentes aprés mention. Laffichage du permis de construire sur le terrain, a été constaté par Maitre Denis LAVOIR,Huissicr dc Justice a CLAMART (92), lc 5 octobre 2007, et une attestation d'affichage cn mairic a été délivréc le 30 novembrc 2007, par la mairic de CLAMART. Ledit permis de construire bénéficic d'une prolongation de ses effets jusqu'au 25 scptcmbre 2010 cn vcrtu du décret numéro 2008-1353 du 19 déccmbre 2008, portant a trois ans le délai de validité des permis dc construire obtenus avant ic 31 décembrc 2010, et s'appliquant aux autorisations en cours de validité a la date de publication dudit décret.
n autre permis de construire a été déposé par la société sur le meme terrain pour une autre opération immobiliére.
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- est bénéficiaire d'un cngagement de constitution d'une servitude de passage réelle ct pcrpétuelle, au profit du lot 9, en rez-de-chaussée sur l'Avenue Jean-Jaurés et cn sous-sol de la construction cxistante pour tous passages (a pied ou avec véhicules) ct toutes canalisations ou équipements nécessaires pour accéder au Domaine Public et raccorder la parcelle A a tous les réseaux (cau, électricité, assainisscment, gaz, et autres). Cettc servitude gréve la nouvelle assiette de la copropriété, & savoir la parcelle B, au profit de la parcellc A restant la propriété dc la société BATI CAPITAL. Les frais d'aménagemcnt et d'cntrcticn dudit passage seront a la charge du propriétaire du lot A.
Et d'une constitution d'unc servitude dc passage piéton réclle ct pcrpétuclle en rez-de-chausséc sur 1'Avcnue Jean-Jaurés et lc long de la construction existante, pour accéder au lot A. Cettc servitude gréve la nouvelle assiette de la copropriété, a savoir
la parcelle B, au profit dc la parcellc A restant la propriété de la société BATI CAPITAL. Les frais d'cntretien dudit passage seront répartis par moitié entre les lots A et B.
Aux termes de 1'Asscmbléc générale des copropriétaires du 25 juillet 2009, 1cs scrvitudes prévucs ont été approuvées par ladite assemblée générale dcs copropriétaires en contrepartie de l'attribution d'une place de stationnement a chacun des quatre copropriétaires. Cet accord devra etre réitéré par acte notarié.
- est titulaire d'un bail sur Ics biens situés a PARIS (75), 111, avenue Victor Hugo.
6° Passif de la sociéte
La société BATI CAPITAL :
- n'a aucun pret en cours. - est cn cours de procédure contrc la société SCHUBERT, Architectc a NEUILLY SUR SEINE ;
Une inscription d'hypothéque judiciaire provisoirc a été prise sur le bicn immobilier appartenant a la société BATI CAPITAL par la société SCHUBERT, Architcctc a NEUILLY SUR SEINE,pour un montant de 29.000,00 euros, ayant effet jusqu'en 2009.
Monsieur David DOS SANTOS déclare fairc son affairc personnelle du passif engendré par ladite inscription d'hypothéque.
7° Comptes courants d'associé
Monsicur David DOS SANTOS dispose d'un compte courant d'associé, dont Ic montant sera déterminé ultéricurement. Ladite ccssion de parts sociales lui faisant perdrc la qualité d'associé. Monsicur David DOS SANTOS demande lc rcmboursement dc son compte courant
d'associé, si celui-ci cst créditeur.
CESSION DE PARTS PAR M.DAVID DOS SANTOS
Monsicur David DOS SANTOS, cédant, céde par Ics préscntes, & Monsicur Francois LAVIGNE, cessionnaire qui accepte, sous ies garantics ordinaires et dc droit en pareille maticre, ies dix (10) parts sociales dc soixante dix-sept curos (77,00 €) chacune portant les n° 76 a 86 qu'il posséde dans la société "BATI CAPITAL", ci-dessus visée, intégralement libérées. Au moyen de la présente cession, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits ct actions envers la société émettrice, attachés aux parts cédées.
Monsicur David DOS SANTOS, cédant, céde par les présentes, a la société LAVIGNE CONSULTANTS, cessionnaire qui accepte, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére, les quinze (15) parts sociales de soixante dix-sept curos (77,00 £) chacune portant Ies n° 86 a 100 qu'il posséde dans la société "BATI CAPITAL", ci-dessus visée, intégralement libérées. Au moyen dc la présente ccssion, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits ct actions envcrs la société émettrice, attachés aux parts cédées.
CESSION DE PARTS PAR MIc ROSE MARIE DOS SANTOS
Mademoisclle Rose Maric DOS SANTOS, cédant, céde par Ies présentes, a Monsicur Picrre DUPUY, cessionnaire qui accepte, sous les garanties ordinaires et de droit cn pareille matiére, les vingt cinq (25) parts sociales de soixante dix-scpt curos (77,00 6) chacune portant ics n° 51 a 75 qu'elle possede dans la société "BATI CAPITAL", ci-dessus visée, intégralement libérécs. Au moyen de la présente cession, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits ct actions envers la société émcttrice, attachés aux parts cédées.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le cédant est propriétaire des parts faisant l'objet de la présente cession, par suite de l'attribution qui lui cn a été faite lors de la constitution de la société en rémunération de son apport en numéraire.
TRANSFERT DE PROPRIETE ET JOUISSANCE
Lc cessionnaire aura la propriété des parts cédées & compter de ce jour ct jouira de toutes ies prérogatives et assumera toutes ies obligations attachécs a sa qualité d'associé, conformément a la loi ct aux statuts. 11 participcra ou contribucra aux résultats sociaux qui seront arrétés Ie 30 juin 2010 a proportion des droits attachés aux parts cédées, et a proportion du prorata de jouissance, depuis ic 1er juilict 7009, premicr jour dc l'exercice en cours.
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CONDITIONS DES CESSIONS
Les parts sociales préscntement cédées nc sont représentécs par aucun certificat. Leur titrc résulte des statuts de la société ou de la cession de parts dont une copie a été rcmise au cessionnaire. Au moyen de la présente cession, les cédants subrogent le cessionnaire dans tous ses droits ct actions vis-à-vis de la société "BATI CAPITAL". Le cessionnairc s'engage de ce fait, & se conformer aux stipulations des statuts dc la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de sa qualité d'associé. I1 bénéficiera cn contrepartic de tous les avantages conférés aux associés par Ie pacte sociai ct pourra participer & toutes délibérations, accepter toutes fonctions ct exercer tous droits et actions résultant de la possession dcs parts présentement cédées.
PRIX DE CESSION PAR M. DAVID DOS SANTOS
A M. FRANCOIS LAVIGNE
La préscnte ccssion est conscntic et acceptée moyennant le prix de QUARANTE CINQ MILLE EUROS (45.000,00 E).
PAIEMENT DU PRIX
Cc paiemcnt a cu licu comptant pour sa totalité, soit la somme de QUARANTE CINQ MILLE EUROS (45.000,00 e), cc que Monsicur David DOS SANTOS rcconnait. Mr David DOS SANTOS reconnait avoir recu Ic 15 octobre 2009 la somme de 2.000 Euros comme avance sur le prix de cession des parts. Le cédant donne au cessionnaire bonne et valable quittance du paiement ci- dessus constaté.
Dont quittancc
PRIX DE CESSION PAR M. DAVID DOS SANTOS A LA SOCIETE LAVIGNE CONSULTANTS
La préscnte cession cst consentie ct acceptéc moyennant le prix de SOIXANTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (67.500,00 £).
PAIEMENT DU PRIX
Ce paiement a cu lieu comptant pour sa totalité, soit la somme de SOIXANTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (67.500,00 £), ce que Monsieur David DOS SANTOS reconnait. Mr David DOS SANTOS reconnait avoir recu le 15 octobre 2009 la somme de 3.000 Euros comme avance sur le/prix de cession des parts.
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Le cédant donne au cessionnaire bonne et valable quittancc du paiement ci- dessus constaté.
Dont quittance
PRIX DE CESSION PAR MIIc ROSE MARIE DOS SANTOS
A M. PIERRE DUPUY
La préscnte cession cst consentic et acceptée moyennant le prix de CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (1 12.500,00 6)
PAIEMENT DU PRIX
Ce paiement a eu licu comptant pour sa totalité, soit ia somme de CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (112.500,00 E), ce que Mademoiselle Rose DOS SANTOS reconnait. Mlle Rose Marie DOS SANTOS reconnait avoir recu ic 15 octobre 2009 la somme de 5.000 Euros comme avancc sur le prix de cession des parts. Le cédant donne au cessionnaire bonne et valable quittance du paiement ci- dessus constaté.
Dont quittance
GARANTIE DE PASSIF
Lc prix visé ci-dessus a été fixé en considération du bilan établi par la société émcttrice des parts cédées a la date du 30 juin 2009 dont une copie certifiée conforme par le gérant a celui approuvé par la collectivité des associés demeurera annexé aux présentes apres mention. Le cédant déclare : - que ce bilan refléte la situation comptable réclle, active et passive dc la société & ladite date du 30 juin 2009. - que depuis cette date jusqu'a celle de la signature dcs présentes, l'exploitation des biens sociaux a été béneficiaire ct que la société n'a pris aucun engagement réel au potentiel et n'a encouru aucune charge autres que ceux résultant de la gestion normale et courantc des bicns sociaux ; - que les bicns sociaux figurant sur le bilan susvisé ne font l'objet d'aucun gage, nantissement, hypothéque, servitude au droit quclconque, ni d'aucune mesure d'expropriation, sauf ce qui a été dit ci-dessus, au sujet de l'inscription d'hypothéque provisoire ; - que ces biens sont cxploités et gérés selon lcs usages ct conformémcnt a la réglementation cn vigueur ;
- que toutes provisions nécessaires ont été faites afin de couvrir toutes moins vaiues, pertes et charges probables, notamment de nature fiscale pour la période prenant fin a la date des présentes : - que ces biens sont valablcment assurés auprés de compagnies notoirement solvables, pour Icur valcur a ncuf, ainsi que pour tous risques habituclicment assurés cu égard et & leur nature et & lcur c'nploi ; - quc la société n'a donne a ce jour aucune garantic, caution, aval pour
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l'exécution d'engagements contractés par des tiers, des associés ou gérants ; - que le cédant n'a lui-méme donné & ce jour aucune garantie quelconquc pour l'exécution d'engagements contractés par la société ; - quc la société n'a pas d'cmployé ; - que la société a toujours respecté ia législation fiscalc ; qu'cllc cst présentement a jour de toutes obligations pécuniaires découlant de son application ct qu'il n'existe aucun contenticux quelconquc, actuel ou prévisiblc ; - que la société n'est engagée, a la datc de ce jour, dans aucun procés ni menacéc de l'etre devant les juridictions civile, commerciale, administrative ou arbitrale, a l'exception des procédures détaillées dans l'exposé préalable. Ces déclarations faites, le cédant s'engage envers le cessionnaire au maintien de la valcur des parts cédées, a la date de ce jour ct cn conséquence, a le dédommager au prorata du nombre de parts cédées de tout amoindrissemcnt ou diminution dc la valeur de l'actif ou de tout accroissement du passif de la société survenant postéricuremcnt mais ayant une origine ou une cause antéricure aux présentes et résultant : - soit d'un acte, d'une omission, d'un fait quelconque accompli, réalisé ou survenu cn violation ou en contradiction avec les déclarations qui précédent; - soit d'une réclamation, revendication, obligation ou évaluation a l'encontre de la société n'ayant pas fait l'objet d'une provision dans lc bilan clos le 31 mai 2009 susvisé.
Cet cngagcment s'étend expressément aux intéréts, pénalités, préavis, frais ct dépenses fiscales ou autres quelconques et notamment aux honoraires d'avocats, dc conseils, d'cxperts dus par ia société ou le cessionnaire a l'occasion, tant de la survenance du fait générateur de la garantic que consécutif a la mise cn xuvre dc celle-ci.
Pour la mise en xuvre de la garantie, les parties conviennent que le cédant sera tenu informé, de toutes réclamations fiscales ou autres, de toute action contenticuse, de tout fait ct événement générateurs de cette garantie. II devra &tre avisé par lettre recommandée dans ies 10 jours de la date & laquelle la société en aura connaissance, de toute vérification ou réclamation des administrations fiscales et sociales. Lc cédant pourra désigner, s'il le désire, un mandatairc chargé de suivre la discussion et l'instance avec l'Administration ou le demandeur concurremmcnt avec ics représentants de la société. Pour réclamer les sommes dues au cédant, celui-ci devra avoir donné préalablement son agrément a toute acceptation de réclamation, tout acquiescernent ou toute transaction. Les sommes dues par le cédant au cessionnaire en proportion des parts cédées lui seront versécs dans le délai d'un mois a compter de la communication au cédant de la piece justificative du débours telle qu'avertisscment, avis de mise cn recouvrement, jugement définitif, facture, etc. Toutes notifications a intervenir cn vertu du présent engagement de garantie seront faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte d'huissier de justice. La présente garantie ne pcut jouer cn aucun cas si ic cédant, actionné en application de l'article 1857 du Code civil, a iui-méme acquitté la dette. Ellc est
consentic pour unc période expirant le 30 juin 2013.
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AGREMENT
Tous les associés étant cédants aux présentes, ils donnent leur agrément a la cession de parts au profit du cessionnaire ci-dessus désigné.
OPPOSABILITE DE LA CESSION
Monsieur David DOS SANTOS, agissant en qualité de gérant de la société "BATI CAPITAL" déclare, s-qualités, conformément aux dispositions de l'articlc 1690 du Code civil, acceptcr Ies ccssions de parts dont s'agit, en vue de leur opposabilité a la société et par conséquent, dispenser les parties de la signification par acte d'huissier. Monsicur David DOS SANTOS déclare, en outre, qu'il n'cxiste cntre ses mains aucune opposition ni empéchement quciconque pouvant arréter l'effet de ladite cession.
CHANGEMENT DE GERANT
Démission du gérant - Monsicur David DOS SANTOS n'ayant plus de parts dans ia société "BATI CAPITAL" démissionne de ses fonctions de gérant, ce jour, cc qui est acccpté par les autres associés ici présents qui lui donnent quitus de sa gestion, sans qu'il en résulte une queiconque conséquence sur ia clause de garantie de passif ci-dessus stipulée.
Nomination du gérant - Aprés concertation, Monsicur Pierre DUPUY et Madcmoiselle Rose Marie DOS SANTOS, susnommés, sont nommés cogérants de la société pour une durée indéterminée par lcs autres associés ici présents, ce qui est accepté par eux. Les nouveaux gérants exerceront lcurs fonctions conformément aux pouvoirs qui leur sont dévolus a l'article I 1 des statuts.
Déclarations - Le précédent gérant et nouveaux gérants, déclarent l'un ct 1'autre qu'il n'existe entre leurs mains aucune opposition ni cmpéchement quelconque pouvant arréter l'effet de ladite cession.
Opposabilité a Ia société - Mademoiselle Rose Maric DOS SANTOS et Monsicur Picrre DUPUY, nouveaux gérants de la société "BATI CAPITAL" déclare, és qualités, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil, accepter la cession de parts dont s'agit, cn vue de son opposabilité a la société et par conséquent, dispenser les parties de la signification par acte d'huissier.
II déciare cn outre, aprés avoir pris connaissance de la convention ci-dessus, accepter le nantissement des parts sociales et le tenir pour valablement signifié a la société.
MODIFICATIONS STATUTAIRES
Suite a la cession de parts sociales qui précéde et au changement de gérance, les associés, décident d'un commun accord d'apporter les modifications suivantes aux statuts, savoir :
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a) L'articlc 5 < Capital social > cst complété commc suit :
Ont été nommés gérants pour une durée indéterminéc : Monsicur Pierre DUPUY ct Mademoiselic Rose Maric DOS SANTOS, susnommés.
Le reste des statuts demcurent sans changement.
DECLARATIONS
Les cédants et cessionnaires déclarent : Qu'ils sont nés et mariés comme Indiqué en téte des présentes, Qu'ils disposent de Ia pleinc capacité civile, Qu'ils sont résidents francais au sens de la réglcmentation des changes. Dc son coté, le cédant déclare : Que ies parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autrc mesure quclconque pouvant faire obstaclc à la ccssion, anéantir ou réduirc les droits du cessionnaire,
Que la société n'est assujettic à aucune procédure collective. Que la société cst en régle avec toute réglementation applicable en ce qui concernc les biens appartenant & la société ct aux installations y étant attachécs,
ENGAGEMENT DE NON-CONCURRENCE
Monsieur David DOS SANTOS, cédant s'engage expressément envers le cessionnaire et, le cas échéant, ses successeurs, pendant cinq années & compter de la réalisation des présentes, à n'entreprendrc - tant par lui-méme que par l'intermédiaire de toute cntreprise quclconque y fut-il simple commanditairc, aucune activité similaire a cclle de la société &mettrice dans un rayon de vingt kilométres a vol d'oiscau, a peine de tous dommages-intéréts et sans préjudice du droit pour ic cessionnaire dc faire cesser la contravention par toute voie de droit.
Le cédant déclare qu'aucune convention n'cst intervcnue entre Iui et le précédent propriétaire des parts au sujct de l'interdiction de sc rétablir.
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FISCALITE - FORMALITES
Enregistrement - Le présent acte sera cnrcgistré a la recette des impots de BOULOGNE.
Fiscalité - Lc cédant déclarc que la société dont dépendent lcs parts présentement cédées est une société a prépondérance immobilicre au sens de l'articlc 726 1-2° du Codc général des impôts.
Projet dc liquidation - 112.500,00 € x 5% = 5.625,00 € 67.500,00 € x 5 % = 3.375,00 € 45.000,00 E x 5 % = 2.250,00 €
Déclaration de plus-valucs - Le cédant déclare avoir été informé par ie notaire soussigné du régime des plus-values prévu par le Code général des impôts ct applicable a la présente cession.
Journal d'annonces légalcs - La nomination du nouveau gérant sera publiée dans le journal d'annonces légales : "Les Affiches Parisiennes".
Greffe du Tribunal de commcrce - Dcux copies authentiques des présentes seront déposées au greffe du Tribunal de commercc en annexc au Registre du commerce et dcs sociétés conformément a l' article 52 du décrct n 78-704 du 3 juillct 1978 cn vue de son opposabilité aux ticrs.
Pouvoirs - Tous pouvoirs sont donnés au gérant de la société, a tout clerc de l'étude, ct a tout porteur d'unc copic authentique des présentes, cn vuc de l'accomplissement dc toutes formalités postéricures a la régularisation des présentes.
REMISE DE PIECES
Le cessionnaire reconnait avoir recu en communication tous les documcnts relatifs a la société :
- documents se rapportant a ia constitution de la société et aux modifications statutaires subséquentes, - ia liste des associés a ce jour, - unc copie des procés-verbaux des assemblées générales des deux derniéres années, - unc copie du bail cn cours.
REMISE DE TITRES
Il n'cst fait ia remise d'aucune piece ni titre dc propriété antéricurs, au cessionnairc, qui pourra s'cn faire délivrer a ses frais, tous extraits ou copies comme étant subrogé dans tous les droits d cédant.
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FRAIS
Les droits, frais et honoraires des présentes et ceux qui cn seront la suite ct la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'oblige a les acquitter.
MENTION
Mention des présentes est consentic partout ou besoin sera
ANNEXES
Sont demcurécs annexées a la minute des présentes les piéces suivantes : -BKoI0ue d` AccB5
ELECTION DE DOMICILE
Pour F'exécution des présentes, les soussignés font élcction dc domicile en Ieur demeure respective.
LECTURE DES LOIS AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des Impôts que le présent acte cxprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaisscnt avoir été informécs par le notaire soussigné des peines ct sanctions cncourues cn cas d'inexactitude de cettc affirmation. En outre, ic notairc soussigné affirme, qu'a sa connaissance, le présent acte n'est contredit ni modifié par aucune contre lettre contenant une augmcntation de prix.
PROTECTION DES INFORMATIONS A CARACTERE NOMINATIF
Conformément a la loi < Informatique et Libertés > du 6 janvicr 1978 modifiéc, l'office notarial disposc d'un traitemcnt informatique pour l'accomplisscment des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, 1'office est amené a cnregistrer des données vous concernant ct a les transmettre a ccrtaines administrations. Vous pouvez exercer vos droits d'accés ct de rectification aux données vous concernant auprés de l'office notarial.
DONT ACTE,rédigé sur QUATORZE pages.
Fait ct passé a CLICHY, Les jours, mois ct an susdits, Et, aprés lecture faite, les parties ont signé.
Le préscnt acte comprenant : renvoi mot nul
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ligne nulle blanc barré chiffre rayé