Acte du 24 juillet 2018

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de transférer le siége social du 15-17 rue Michel Chasles - 75012 Paris au 12 rue Michel Chasles - 75012 Paris, à compter du 19 Juin 2018. En conséquence, l'article 4 des statuts a été modifié comme suit :

Article 4. - Siege social.

Le siége social est fixé au 12 rue Michel Chasles - 75012 Paris. Le reste de l'article est sans changement.

Cette résolution, mise anx voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 16 heures 15.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Philippe GUICHARD Martine TRUC Président Secrétaire

1821417702

DATE DEPOT : 2018-07-24

NUMERO DE DEPOT : 2018R076208

N° GESTION : 2014B23415

N° SIREN : 807865399

DENOMINATION : ADEQUAT 152

ADRESSE : 12 rue Michel Chasles 75012 Paris

DATE D'ACTE : 2018/06/19

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

Certifié conforme a 'original

ADEQUAT 152 Société par actions simplifiée Au capital de 100 000 € 12 Rue Michel Chasles

75012 PAR1S

Greftc attribuna de counerce de Paris Scrvicc du R.C.S.

Les soussignés Passier 2 4 JUIL.2018

Monsieur Jean - Marc BRUN, né le 17 juillet 1948 a LYON 3me, domicilié 19 Belges a LYON 6° (69006), de nationalité francaise,

la société GROUPE ADEQUAT, société par actions simplifiée au capital de 31 922 430 E, ayant son siége soeial 115 Avenue de Saxe - 69003 LYON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 498 958 347 RCS LYON, représentée par Monsieur Jean - Marc BRUN agissant en qualité de président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par aetions simplifiée devant exister entre eux.

Artielc Icr. - Forme.

11 est institué, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de ioutes celles qui pourront &tre créées

par la suite, une société par actions simplifiée. Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions légales applicables.

ll est expressément préeisé que la soeiété peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne sous sa forme aetuelle de société par aetions simplifiée.

Article 2.-Objet.

La société a pour objet :

- a titre principal, en France et dans tous les pays la délégation de personnel intérimaire

- la formation :

- l'aetivité de placement telle que définie par les textes en vigueur et plus généralement toute activité de prestations de services pour l'emploi ouverte par la loi aux entreprises de travail temporaire.

- et plus généralement toutes operations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et finaneieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires

ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectemcnt, le but poursuivi par la soeiété, son

extension ou son développement ;

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Article 3. -- Dénomination.

La société a pour dénomination ADEQUAT 152.

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il scra indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales (SAS) et de l'énonciation du capital social.

Articlc 4. = Siege social.

Le siégc de la société est fixé 12 ruc Michcl ChasIcs -75012 PARIS

11 peut étre transféré en tout autre cndroit du mme département ou d'un département limitrophe par décision du président. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus prochc décision collective dcs associés.

Tout transfert en un autre lieu du tcrritoire francais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a 1'article 17.

Article 5. - Duréc.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Articlc 6. - Apports.

1l est apporté a la société une somme de 100 000 curos correspondant a la valeur nominale dc 1000 actions, qui ont été souscrites et cntierement libérécs ainsi qu'il résulte d'unc attestation délivréc par la Société Générale ou les fonds ont été réguliérement déposés à un compte ouvert au nom de la société en formation ; cette attestation est demeurée anncxée aux présents statuts.

Articlc 7. - Capital social.

Lc capital de la société est fixé a la somme de 100 000 euro, divisé cn 1000 actions dc 100 euro chacune entiéremcnt libérées.

Article 8. - Modification du capital.

Au cours de la vie socialc, des modifications peuvent étre apportécs au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés sclon les modalités prevues a 1'article 17 des présents statuts.

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En cas d'augmcntation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étrc intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président lcs pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, 1'augmcntation de capital en unc ou plusieurs fois, d'en fixer lcs modalités, d'en constater la réalisation et dc procéder a la modifieation corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliscr une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent rcnoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription ct la déeision d'augmentation du capital peut supprimer cc droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

La réduction du capital csi autorisée par décision des associés dans les cas ct aux conditions prévus par la loi ; les associés peuvcnt déléguer tous pouvoirs au président a l'cffet de la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener cclui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme quc la SAS ou 1a société anonyme.

Article 9. - Libération des actions.

Le montant des actions à souscrire en numérairc est payablc au siége social ou aux caisses désignées a cct effet, à savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmcntations de capital, un quart au moins a ta souscription et, lc cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant a verscr est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse cxcéder un délai maximal de cinq ans.

Les appcls dc fonds sont cffcetués par lettre recommandéc avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trcnte jours au moins a l'avance.

A défaut pour l'actionnairc de se libérer aux époqucs fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souseritcs par lui portcnt intérét dc plein droit en favcur de la société au taux de l'intérét Iégal a comptcr dc l'expiration du mois qui suit la date de l'cxigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours cn garantie et des sanctions prévues par le code dc commercc. Ainsi l'actionnaire qui ne sc sera pas cxécuté aprés une misc en demeurc sera privé du droit de vote.

Article 10. - Forme des actions.

Les actions sont obligatoirement nominatives ; cllcs donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigucur.

La propriété dcs actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du comptc. Tout assoeié peut dcmandcr a la soeiété une attestation d'inscription en compte.

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Article 11. - Transmission des actions

Les actions sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

A l'exception des cessions ou transmissions a des associés qui sont libres, toute autre mutation est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorite des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédani n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

L'agrément, quand il existe, conceme toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris cclle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).

L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réscrves ou primes d'émission ou de fusion.

L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés d une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.

Pour Ies opérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siége, capital, RCS), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est cnvisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non cn biens, selon le cas.

Cette demande cst notifiée a la société par lettre recommandée avec accuse de réception. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. A défaut de réponse du président dans le délai de irois mois à compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération cnvisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrement tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans le délai d'un mois a compter de la notification de refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prevue.

Si le rachat n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de 1e faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.

En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tcnue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions du présent article sont nulles.

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Nantissement : Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée

des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

Article 12. - Droits ct obligations attachés aux actions.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représerite.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a coneurrence du montant de leurs actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il

posséde, des lors que ses titres sont inserits a un compte ouvert a son nom.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes Ies actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la soeiété.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 19)

Le droit de vote est exereé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant 1'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exereé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par 1'article 19 des présents statuts est cxereé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusicurs actions pour exereer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduetion de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exereer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Article 13. - President.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associe ou non de la société, En présence d'un associé unique, celui-ci exeree cette fonction ou désigne un tiers.

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Le prcmier président de la société est Monsieur Jean - Marc BRUN, dc nationalité francaise, demeurant 19 Boulevard des Bclges - 69006 LYON désigné pour unc durée indéterminéc, lequcl déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi ou les réglements pour lcur exereicc.

Par la suite, le président est désigné par décision colleetive des associés pour la durée qu'ils fixeront.

Lc président sortant est rééligible.

Le présidcnt ne peut être révoqué guc pour un motif grave ct par décision collcctive prise a la majorite des 2/3 des voix dcs actionnaires en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par lc président.

En 1'absence de motif grave établi, la révocation du président donncra lieu au versement d'unc indemnisation équitable au profit du président.

Lorsqu'une personne morale est nommée président dc la soeiété, lcs dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article 227-7 du code dc commeree.

La personne morale président scra représentée dans sa fonetion par son représentant Iégal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans cc cas, pour etre opposable a la société par aetions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de president. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre rccommandéc a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonetions ne sera opposable a la SAS qu'a comptcr de la notification qui lui en scra faitc contenant la désignation d'un nouveau représcntant pcrsonne physique.

Article 14. - $tatut et pouvoirs du président.

La rémunération du président est librement fixée par décision collcetive des associés de la société.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collcctives des associés.

Le président est le scul représentant légal de la société a 1'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom dc la société dans la limite de l'objet social conformément a 1'artiele 227 - 6 du code de commerce.

Il exerce tous les pouvoirs a 1'cxccption de ceux qui sont cxprcssément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives dcs associés telles qu'énoncées a 1'artiele 17 dcs présents statuts.

Le président peut délégucr des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toutc décision prise par son mandataire.

Les delégués du comité d'entreprise cxerccnt lcs droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du président.

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Articlc 15. - Dirccteur général.

Le president peut donner mandat a une personne physique (ou a plusieurs) associée ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de directeur général.

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. ll détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu. Celle- ci ne pourra excéder celle du président sauf si ce dernier exerce son mandat a titre gratuit.

Le directeur général est révocable a tout moment et sans motivation.

En cas de décés, démission ou révocation du président ou en cas d'empéchement temporaire, le directeur général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.

Le directeur général n'ayant pas lc pouvoir légal de représenter la société cnvers les tiers, il devra justifier envers ceux-ei de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.

Article 16. -Canventions réglementées.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président, son directeur général, l'un de ses associés disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissairc aux comptes. Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporier les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Article 17. - Décision des associés.

Les décisions qui doivent étre prises colleetivement par les associés tant en vertu de la loi que des

présents statuts sont celles qui concernent :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduetion de capital : la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; l'apport partiel d'actif ; la prorogation de la durée de la société : la transformation de la société :

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la modification de dispositions statutaires a l'exeeption du pouvoir du président en matiére de changement de siége selon 1'article 4; 1'agrément des cessions d'aetions ; la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14 :

la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16 ; les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.

Toute autre décision reléve du pouvoir du président.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.

Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Les décisions autres que celles oû la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité absolue des voix des actionnaires.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulierement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'assoeié peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier ct spécial.

Unc décision unanime des associés est exigée pour :

toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ;

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l'adoption ou la modifieation de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 11 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des aetions, l'exelusion d'un associé, 1'obligation pour un associé de eéder ses actions, le tout conformément a l'article 227-19 du code de commeree ; la transformation de la société en société d'une autre forme :

la prorogation de la société : la dissolution de la soeiété ;

En présence d'un assoeié unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplieables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'assoeié unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

Article 18. - Modalités pratiqucs dc consultation.

Les décisions collectives des associés sont prises sur convocation ou a l'initiative du président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés verbal signé par tous les associés.

a) Assemblécs. Les associés sont réunis en assemblée sur convoeation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 17. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe 1'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége soeial ou en tout autre lieu, suivant les indieations figurant dans la

convoeation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de huit jours. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il aecepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de 1'assemblée des assoeiés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége soeial, coté et paraphé.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans diseontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

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b) Consultation écrite. En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 19. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation éerite et du texte des résolutions proposées.

Ces associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

En cas dc vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; à défaut l'assoeié sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

L'associé qui retient ce mode d'exprcssion ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considére comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand iis existent seront annexés au procés-verbal.

c) Actes. Les associés, à la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de

l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la décision à adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'obiet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Article 19. - Information des associés.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou à un rapport du president, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des assoeiés.

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Pour les consultations annuelles ayant trait aux eomptes sociaux, les assoeiés peuvent, huit jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege soeial de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la soeieté au cours des einq derniers exereiees.

Le droit de consulter cmporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réelamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux assoeiés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

Articlc 20.- Exercice social.

L'exereice social commenee le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatrieulation de la société au registre du commeree et des sociétés ct le 31 décembre 2014.

Article 21. -- Etablissement des comptes soeiaux.

A la clôture de chaque exereice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. I1 établit un rapport de gestion.

Article 22. - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats.

Une décision colleetive des assoeiés ou l'assoeié unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clóture de l'exereice.

Cette décision peut étre prise en assemblée, par eonsultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des assoeiés conformément a l'artiele 19 des statuts.

La décision collective ou l'assoeié unique se prononee également sur l'affeetation a donner au résultat de cet exereice.

Sur le bénéfice de l'exereice, diminué le eas éehéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affeeté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévemen cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. 1 reprend son cours lorsque, pour une eause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraetion.

Les assoeiés déeident souverainement de l'affeetation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

Les assoeiés peuvent déeider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le conseil d'administration dans un délai maximal de neuf mois à compter de la elôture de l'exereice.

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Article 23. - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société devicnnent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pcrtes, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés cst publiée et donne lieu à 1'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandéc dans les conditions prévues a l'article 225-248 du code de commerce.

Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément

aux prescriptions de l'article 225-248 du code de commerce.

Article 24. - Dissolution - Liquidation.

1) A toute époque ct en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'cxpiration de la duréc de la société, le présidcnt convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intcrvenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination dcs liquidateurs mct fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

Il) En présence d'un associé unique, la dissolution dc la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'excrcice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Articlc 25. - Contestations.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés ct la société ou le président, soit entre les associés eux-mmes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction dcs tribunaux compétents.

Article 26. - Désignation des commissaires aux comptes.

Sont nommés, pour une durée de six exercices : cn qualité de commissaire aux comptes titulaire de la société : CERALP domicilié 270,Rue JM Savigny - 69400 VILLEFRANCHE SUR SAONE.

cn qualité de commissaire aux comptes suppléant : Madame Stéphanie GRESLE professionnellement domiciliée 270, Rue JM Savigny - 69400 VILLEFRANCHE SUR SAONE.

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Les commissaires ainsi nommés, ont, par courrier, chacun en ce qui le conceme, déclaré accepter le mandat qui vient de lui étre confié, en précisant que rien ne s'oppose a cette nomination.

Article 27. - Jouissance de la personnalité morale.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce ct des sociétés.

Toutefois, les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes accomplis par Monsieur Jean - Marc BRUN pour le compte de la société en formation, tels qu'ils sont énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société, étant précisé que ledit état a été tenu a la disposition des associés (qui ont pu en prendre copie) trois jours au moins avant la date des présentes.

En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagerents dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

L'immatriculation de la société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Fait a LYON, le en quatre exemplaires.

Signature des associés. - Les soussignés dont ies noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entiérement.

GROUPE ADEQUAT SAS Jean - Marc BRUN

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