Acte du 16 février 2017

Le Président informe le Conseil de la démission de Madame Helene ALARCON et donne lecture de la lettre que cette derniére a adressé a la Société.

Le Conseil de Surveillance prend acte de la démission de Madame Helene ALARCON de ses fonctions de membre du Directoire de la Société a effet du 2 décembre 2016 a minuit et tient a la remercier pour son engagement et sa fidélité tout au long de sa carriére.

Conformément a l'article 15 des statuts, le Conseil de Surveillance décide, a l'unanimité, de ne pas pourvoir a son remplacement et de fixer en conséquence a DEUX (2) le nombre de membres du Directoire, et ce, jusqu'a nouvelle décision.

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dép6t N°2994 en date du 16/02/2017

Le Président informe le Conseil de la démission de Monsieur Abel ALARCON et donne lecture de la lettre que ce dernier a adressé a la Société.

Le Conseil de Surveillance prend acte de la démission de Monsieur Abel ALARCON de ses fonctions de membre du Directoire de la Société a effet de ce jour à minuit et tient à le remercier pour son engagement et sa fidélité tout au long de sa carriére.

Conformément a l'article 15 des statuts, le Conseil de Surveillance décide, a l'unanimité, de ne pas pourvoir a son remplacement et de fixer en conséquence a UN (l) le nombre de membres du Directoire, et ce, jusqu'a nouvelle décision.

En conséquence, la société H.F.B.G., Présidente de la société exercera seule les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique pour la durée de son mandat de membre du Directoire restant a courir, soit jusqu'a l'Assemblée Générale devant se tenir dans le courant de l'année 2023 pour approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022.

Le Conseil de surveillance donne tous pouvoirs a la société H.F.B.G., Directeur General Unique, a 1'effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en xuvre de la présente décision et délgue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes, en vue d'accomplir toutes formalités légales.

[...]

Pour extrait certifié conforme a l'original

Le Président du Conseil de Surveillance

Monsieur Abel ALARCON SANCHEZ

DEPOT AU GREFFE DU BANAGRUMES TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL

Société par actions simplifiée au capital de 319.000 £ 1 6 FEV.2017 1.E Siége social : 5, rue de Montpellier - BAT. D2 - 94150 RUNGIS MIN 702 020 256 R.C.S. CRETEIL SOUS LE Nc

EXTRAIT DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 6 DECEMBRE 2016

(...)

Les associés, aprés avoir pris acte de la démission de Madame Régine NATAN épouse ALARCON- SANCHEZ, de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la société BANAGRUMES, & compter du 6 décembre 2016 a minuit, décident à l'unanimité, de ne pas pourvoir à son remplacement et de fixer en conséquence à deux (2) le nombre de membres composant le Conseil de Surveillance de la Société, et ce, jusqu'a nouvelle décision.

Les associés, constatant les démissions de Madame Helene ALARCON et de Monsieur Abel ALARCON de leur fonction de membre du Directoire de la société BANAGRUMES, a compter respectivement des 2 et 6 décembre 2016, prennent acte que le Conseil de Surveillance se réunira ce jour a l'effet de décider ou non de leur remplacement, et décident qu'au cas ou le Directoire ne serait composé que d'un seul membre, le Président de la société sera désigné par le Conseil de Surveillance pour exercer seul les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique.

En conséquence de ce qui précéde, les associés décident a l'unanimité de modifier les articles des statuts de la société BANAGRUMES portant sur la composition minimum des membres composant le Conseil de Surveillance et sur la nomination d'un Directeur Général Unique.

Les associés conferent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte aux fins d'accomplir toutes les formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

(...)

Pour exjrait certifié conforme, La Présidente Représentée par Monsieur Alain ALARCON

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dép6t N°2994 en date du 16/02/2017

BANAGRUMES

Société par actions simplifiée au capital de 319.000 Euros Siége social : 5, rue de Montpellier - Bat. D2 94150 RUNGIS MIN

702 020 256 RCS CRETEIL

La société < BANAGRUMES > a été constituée sous la forme d'une société anonyme aux termes d'un acte SSP en date a PARIS du 26 mars 1970, enregistré le 26 mars 1970, a la Recette des Impôts de L'Hay les Roses, Bord. 62, Folio 4 n°4 Ext 143.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 31 Décembre 2002, statuant à l'unanimité.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts, ainsi que par tous textes législatifs et réglementaires qui le deviendraient en cours de vie sociale.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La dénomination sociale est:

"BANAGRUMES"

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a RUNGIS MIN (94150) - 5, rue de Montpellier, Bat D 2.

Il peut etre transféré par décision du Président de la Société qui est habilité a modifier les statuts en

conséquence. Toutefois, le transfert du siege social a l'étranger nécessite l'accord unanime des associés.

La société a pour objet la création, l'acquisition et l'exploitation sous toutes ses formes de tous fonds de commerce de commissionnaire-négociant, importation et exportation de fruits, primeurs, légumes, mûrisserie de bananes ainsi que le stockage et le conditionnement de ces produits.

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels,

et généralement faire toutes opérations immobiliéres, mobiliéres et financiéres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement,

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises. francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de SOIXANTE années décomptées a partir du 28 Avril 1970, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

1 - Lors de la constitution de la société BANAGRUMES, il a été fait les apports suivants :

a) Apports en nature :

Par Monsieur Abel ALARCON-SANCHEZ, un fonds de commerce de Commissionnaire négociant en fruits et légumes, murisserie de bananes > sis 5, rue de Montpellier - 94150 RUNGIS MIN pour une valeur nette de

270 000 francs, soit 41 161,23 €

b) - Apports en numéraire :

Par Monsieur Eulalio SANCHEZ-SORIANO une somme de DEUX MILLE francs soit 304,90 €

Par Madame Giséle VERT Y BOYER, une somme de DEUX MILLE francs soit 304,90 €

Par Monsieur Antonio ALARCON-SANCHEZ

une somme de DEUX MILLE francs soit 304,90 €

Par Monsieur André LAFAYE.

une somme de DEUX MILLE francs soit 304,90 €

Par Monsieur Daniel MORANT j une somme de DEUX MILLE francs soit 304,90 €

Par Madame Régine ALARCON-SANCHEZ une somme de SIX MILLE francs soit 914,69 €

Par Monsieur Tadek NAROZNY, une somme de DEUX MILLE francs soit 304,90 €

Par Monsieur Luis TERES NUSAS. une somme de DEUX MILLE francs soit 304,90 €

Total des apports en numéraire 20 000 francs soit 3 049,00 €

Total des apports DEUX CENT QUATRE VINGT DIX MILLE (290 000) FRANCS, s0it 44 210.23 €

2 - Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 Mars 1987, le capital social a été porté a la somme de 870 000 francs soit 132 630,64 €

par incorporation de réserves.

3 - Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Mars 1992, le capital social a été porté a 1 740 000 francs soit 265 261,29 € par incorporation de réserves.

4 - Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 Mars 2000, le capital social a été converti en euros puis porté la somme de 266 800.00 € par incorporation de réserves.

5 - Aux termes d'une Assemblée Générale en date du 31 Mars 2016, le capital social a été porté a la somme de 319.000 euros, 319.000 € par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT DIX NEUF MILLE EUROS (319.000 £) divisé en 5.800 actions de CINQUANTE CINQ EUROS (55 e) de valeur nominale chacune,entierement souscrites et libérées

Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social requiert une décision collective des associés statuant sur le rapport du Directoire ou du Directeur Général Unique dans les formes et conditions décrites ci-aprés.

Les associés peuvent déléguer au Directeur Général Unique ou au Directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.

Toute personne se proposant d'entrer dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, devra, préalablement, etre agréée par la collectivité des associés, conformément a la procédure stipulée sous 1'article 12 des statuts.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Par application des dispositions de l'article L 225-129 VII du Code du Travail découlant des dispositions de la Loi sur l'épargne portant le numéro 2001-152 du 19 février 2001, lors de toute décision d'augmentation de capital, les associés doivent se prononcer sur un projet de résolutions tendant a réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues a l'article 443-5 du Code du Travail, au bénéfice du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225- 180 du Code de Commerce.

La réduction de capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction de capital, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal audit montant minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés réduction.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Directoire.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices, l'actif social et dans le boni de liquidation, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se'faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier. Le droit d'information prévu aux présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

5. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés.

La transmission des actions s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements.

12.1. Cessions ou donations d'actions - Entrée d'un nouvel associé au capital social

1. Les cessions ou donations d'actions entre associés sont libres.

2. Toutes autres cessions ou donations, volontaires ou forcées, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit la forme, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont soumises a 1'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Cet agrément est exigé pour toutes les cessions ou donations, y compris pour celles consenties au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant ou du donateur.

3. Une personne ne peut etre admise dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-apres.

4. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président de la Société ou le Directoire aux associés.

12-2. Transmission d'actions par décés ou liquidation de communauté

1. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé ou dans la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise également à l'agrément préalable des associés. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de 1'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

Dans les huit jours de la réception de ces documents, le Président de la Société adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses actions, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

2. En cas de dissolution de communauté, le projet de partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. Dans les huit jours de la réception de ces documents, le Président de la Société adresse aux autres associés une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du divorce, du partage envisagé ainsi que du nombre d'actions concernées afin que les associés se prononcent sur l'agrément sollicité.

A compter de la réception des documents prévus au 1 ou 2 ci-dessus, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues aux $ 12-3 et 12-4 du présent article.

12-3. Modalités de la notification de l'agrément

Le Président de la Société ou le Directoire dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

La décision d'agrément doit étre notifiée a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée par le Président ou le Directoire dans les huit jours de son obtention.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les soixante jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

12-4. Dispositions relatives au refus d'agrément

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. L'expert sera désigné sur requéte de la partie la plus diligente par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége de la Société.

Dans l'hypothése ou le prix de rachat est fixé a dire d'expert, le délai de rachat des actions ci-dessus stipulé sera automatiquement de trois mois a compter de la remise du rapport d'expertise.

Dans toutes les hypothéses, le prix correspondant au rachat des actions sera payé comptant le jour de la signature des actes de rachat, sauf accord contraire des parties a (aux) acte(s) de cession(s)

En cas de décés de l'un des associés et dans 1'hypothése ou l'un ou plusieurs de ses ayants-droits seraient déja associé(s) de la société, directement ou par l'intermédiaire d'une personne morale contrólée par l'héritier concerné, les titres du de cujus seront répartis de la facon suivante, à charge de soulte le cas échéant :

en totalité a l'héritier associé ou a l'associé héritier contrlant une personne morale elle-méme associée dans l'hypothése ou un seul de ses ayants-droits serait associé dans la société a la date du décés.

au prorata de la participation détenue par ses héritiers, directement ou par l'intermédiaire d'une personne morale qu'il(s) contrôlerait/contróleraient, dans l'hypothése ou plusieurs ayants-droits seraient déja associés dans la société a la date du décés.

Pour le calcul du prorata de répartition des actions de l'associé décédé entre ses ayants-droits, il ne sera tenu compte que des participations des héritiers entre eux, qu'elles soient détenues directement ou par l'intermédiaire d'une personne morale qu'il(s) contrôlerait/contrôleraient. Le rapport du nombre d'actions détenues par chaque héritier ou personne morale contrlée par un héritier déterminera pour chacun d'eux la quote-part des titres a leur attribuer par comparaison avec le nombre total des actions détenues par l'ensemble des héritiers, associés directement ou indirectement.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, qui peut étre une personne physique ou morale, associée ou non associée de la Société.

Désignation

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par décision du Conseil de Surveillance. Il est rééligible.

Lorsque le Président est une personne physique, il peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

I assume également les fonctions de Président du Directoire ou de Directeur Général Unique.

Cessation des fonctions

Le Président peut démissionner de ses fonctions à tout moment a charge pour lui de prévenir l'ensemble des associés par lettre recommandée avec accusé de réception au moins trois mois a l'avance. Cette démission entrainera également démission de ses fonctions de Président du Directoire ou de Directeur Général Unique.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le

Président. Cette révocation peut également étre prononcée par le Conseil de Surveillance a la majorité des membres en fonction. La révocation du Président de la Société vaudra également révocation de ses fonctions de Président du Directoire ou de Directeur Général Unique.

Rémunération

La rémunération du Président est librement fixée par le Conseil de Surveillance a la majorité des membres en fonctions.

La fixation et la modification de la rémunération du Président constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 227-10 du Code de Commerce décrite ci-aprés.

Pouvoirs

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. A ce titre il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés, au Conseil de Surveillance ou au Directoire.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

15.1. Composition

A) La Société est gérée par un Directoire placé sous le contrle d'un Conseil de Surveillance institué par 1'article 16 des présents statuts ; le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir toutefois excéder le chiffre de cinq.

Si un siége est vacant, le Conseil de Surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de siéges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir a la vacance.

Au cas ou ie Directoire ne serait composé que d'un seul membre, le Président de la Société sera désigné par le Conseil de Surveillance pour exercer seul les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique.

B) Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique peuvent étre choisis en dehors des associés ; ils peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales.

Les personnes morales nommées au Directoire sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Directoire en son nom propre.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

C) Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique sont nommés par le Conseil de Surveillance ; leur révocation peut étre prononcée, par décision collective des associés statuant a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le membre a exclure. Leur révocation peut également étre prononcée

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par le Conseil de Surveillance à la majorité des membres en fonctions. Toute décision de révocation n'a pas a etre motivée.

D) La révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général Unique n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la Société.

En cas de révocation des fonctions du Directeur Général Unique, celle-ci entrainera révocation des fonctions de Président de la Société.

E) Si une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique, toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur Général Unique à l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.

15.2. Durée des fonctions

Le Directoire est nommé pour une durée de dix ans.

Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

Nul ne peut etre nommé membre du Directoire s'il est agé de plus de 80 ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d'office a la clôture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet age.

15.3. Président du Directoire - Délibérations

Le Président de la Société est également Président du Directoire.

Le Directoire sé réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.

Le Président de la Société préside les séances du Directoire. Le Directoire peut nommer un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

Les décisions du Directoire doivent étre prises a la majorité simple des membres composant le Directoire, le vote par représentation étant interdit. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part a la séance.

15.4. Pouvoirs et obligations du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts au Président de la Société, au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'associés.

Le Directoire pourra convoquer toutes Assemblées générales des associés, fixer leur ordre du jour et exécuter leurs décisions.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance.

Aprés avoir arrété les comptes annuels, il lui communique, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels et, ie cas échéant, les comptes consolidés.

La Présidence peut étre retirée a ceux qui en sont investis par décision collective des associés statuant a la majorité absolue des voix disposant du droit de vote en ce compris, les droits de vote attachés aux actions détenues par le membre a exclure.

15.5. Rémunération des membres du Directoire

Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

15.6. Cumul des mandats des membres du Directoire

Un membre du Directoire ne peut accepter d'étre nommé au Directoire ou Directeur Général Unique

d'une autre Société sans y avoir été autorisé par le Conseil de Surveillance.

15.7. Responsabilité des membres du Directoire

Sans préjudice de la responsabilité particuliére pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la Société, les membres du Directoire sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés par actions simplifiée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion

15.8. Obligation de discrétion

Les membres du Directoire ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Directoire, sont tenus a la plus grande discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles par le Président du Directoire, de méme a l'égard des renseignements concernant la société et sa stratégie ou son organisation.

Chaque membre du Directoire s'interdit de capter, enregistrer ou transmettre par un procédé quelconque les débats du Directoire a l'insu ou sans le consentement préalable et écrit des autres membres du Directoire, sous peine d'encourir notamment les sanctions pénales prévues a l'article 226-1 du Code Pénal.

16.1. Composition

A) Le Directoire est contrlé par un Conseil de surveillance composé de deux membres au moins et de dix-huit membres au plus. Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales, associées ou non associées, par décision collective des associés qui peut les révoquer a tout moment sans avoir a justifier sa décision.

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Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

B) Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin des son entrée en fonction.

16.2. Durée des fonctions - Limite d'age

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six années expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée générale des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.

Aucune personne physique ayant passé 1'age de 80 ans ne peut étre nommée membre du Conseil de surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet age.

Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l'age de 80 ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil. Si cette limite est atteinte, le membre du Conseil le plus agé est réputé démissionnaire.

16.3. Vacance - Cooptation - Ratification

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur a deux, le Directoire ou le Président de la Société, doit convoquer immédiatement les associés en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises a ratification de la prochaine Assemblée générale. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

16.4. Bureau du Conseil : Président, Vice-Président et Secrétaire

Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et le cas échéant un Vice-Président qui ont la charge de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions respectives pendant la durée de leurs mandats de membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil détermine, le cas échéant, leurs rémunérations respectives.

Le Conseil peut nommer a chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

16.5. Délibérations du Conseil - Procés-verbaux

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président s'il en existe.

Toutefois, l'un ou l'autre doit convoquer le Conseil a une date qui ne peut etre postérieure a quinze jours. lorsqu'un membre au moins du Directoire ou un des membres du Conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président ou par le Vice-Président et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage. Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social.

16.6. Mission et pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance opére a toute époque de l'année, les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns sur la gestion de la Société par le Directoire.

A ce titre, il peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Il présente a l'Assemblée générale appelée a statuer sur les comptes annuels ses observations sur le rapport de gestion, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Il peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

16.7. Rémunération des membres du Conseil de surveillance

1. La collectivité des associés peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation.

Le Conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.

2. La rémunération du Président et celle du Vice-Président s'il en existe sont déterminées par le Conseil.

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3. I1 peut &tre alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article 17 ci-aprés.

4. Les membres du Conseil du surveillance peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail a la condition que celui-ci corresponde a un emploi effectif.

16.8. Responsabilité des membres du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat.

Ils peuvent etre déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés a l'Assemblée générale.

16.9. Obligation de discrétion

Les membres du Conseil ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil, sont tenus a la plus grande discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil, de méme à l'égard des renseignements concernant la société et sa stratégie ou son organisation.

Chaque membre du Conseil s'interdit de capter, enregistrer ou transmettre par un procédé quelconque les débats du Conseil a 1'insu ou sans le consentement préalable et écrit des autres membres du Conseil, sous peine d'encourir notamment les sanctions pénales prévues a l'article 226-1 du Code Pénal.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le Commissaire aux comptes.

Le président de la Société et le cas échéant le Directoire doivent aviser le Commissaire aux comptes des

conventions intervenues ainsi que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ; cette information sera donnée au Commissaire aux comptes par le président de la Société ou le Directoire, et en tout état de cause au plus tard lorsque les comptes annuels lui seront transmis.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

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Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du Directoire.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions visées a l'article 17 des présents statuts ; > nomination des commissaires aux comptes ; > nomination, rémunération, révocation des membres du Conseil de Surveillance ; modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au président par 1'effet d'une stipulation expresse des présents statuts ; agrément des cessions d'actions, le cas échéant ; > exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote, le cas échéant ; > modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; prorogation de la durée de la société : > décision a prendre sur la poursuite de l'activité sociale au cas ou les capitaux propres deviendraient inférieurs a la moitié du capital social ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; > dissolution : nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; transformation en société d'une autre forme ; > transfert du siege social a l'étranger ; > autorisation préalable, le cas échéant, des décisions a prendre par le Président du Conseil de Surveillance dépassant le cadre de ses pouvoirs.

Sur premiére convocation, les décisions collectives ne sont valablement prises, en assemblée, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives ne sont valablement prises, sous forme de consultation écrite, que si les associés ayant répondu possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis

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Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote. En cas de décision prise sous forme d'assemblée, il est tenu compte des voix des associés, présents et représentés ou ayant voté par correspondance et disposant du droit de vote.

Les décisions collectives emportant modification des présents statuts sont adoptées a la majorité des trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - le transfert du siége social a l'étranger.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou du Directoire.

En cas de carence de ces derniers, les décisions collectives peuvent étre valablement prises sur convocation ou a l'initiative soit du Commissaire aux comptes soit d'un ou plusieurs associés représentant au moins 50% des droits de vote.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'une consultation écrite ou d'un acte signé par tous les associés.

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur ou du Commissaire aux Comptes.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 10 iours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent et y sont présents ou représentés.

Le ou les Commissaires aux Comptes seront convoqués a l'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en son absence par le Président ou le Vice Président du Conseil de Surveillance. A défaut, l'Assemblée élit son Président de séance.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées, personnellement ou par un mandataire de son choix, dans les conditions fixées a l'article 22 des présents statuts.

Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'assemblée.

Il pourra étre établi une feuille de présence qui sera signée par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés, ainsi que par le Président de séance.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents lorsqu'il n'a pas été établi de feuille de présence.

Les décisions collectives sous forme d'assemblée sont valablement prises selon les régles de quorum de majorité fixées a l'article 21 des présents statuts.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président de la Société.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents nécessaires sont adressés par le demandeur à chaque associé et/ ou au Directoire par tout moyen y compris par télécopie.

Les associés disposent d'un délai de 10 jours a compter de la réception des documents pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tout moyen écrit.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.

En cas de consultation écrite, les décisions sont valablement prises selon les régles de quorum et de majorité fixées a l'article 21 des présents statuts.

Le ou les Commissaires aux Comptes seront informés de la consultation écrite conformément aux dispositions légales.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; & défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant, pour chaque résolution concernée. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président de la Société qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

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L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

La décision collective des associés prise au moyen d'une consultation écrite, est retranscrite dans un procés-verbal établi par le Président du Directoire ou le demandeur auquel est annexée la réponse de chaque associé. Ce procés-verbal doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.

Les associés, a la demande du Président de la Société ou du Président du Directoire ou du Directeur Général Unique, peuvent prendre les décisions dans un acte. L'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le Commissaire aux comptes est tenu informé des actes écrits conformément aux dispositions légales.

Cet acte devra contenir les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, les documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre, la nature précise de la décision a adopter, l'identité de chacun des signataires du document.

Les décisions résultant d'un acte écrit sont valablement prises dans les conditions de majorité prévues a 1'article 21 des présents statuts.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président de la Société établit des copies certifiées

conformes a cet acte.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 10 jours avant la date de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Directoire et des rapports du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er OCTOBRE et se termine le 30 SEPTEMBRE de l'année suivante

Le Directoire établit et arréte les comptes annuels de l'exercice. Il établit également un rapport de gestion.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du Conseil de Surveillance et du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint au moins 1/10é du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de cette fraction.

2. Aprés approbation des comptes, dotation de la réserve légale et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Directoire fixe les modalités de paiement des dividendes.

4. Le Directoire peut, dans les conditions légales, décider du versement d'un acompte sur dividende.

5. La décision collective peut ouvrir aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

Si le montant des capitaux propres devient inférieur a la moitié du capital social, le Directoire ou les autres dirigeants sont tenus, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ces capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. I dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur & continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libé'ré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.