Acte du 10 juin 2022

L'Assemblée Générale décide d'adopter une nouvelle forme de direction et d'administration de la Société en supprimant le Conseil de Surveillance et le Directeur Général Unique.

La Société sera dirigée, avec prise d'effet a compter du 1er mai 2022, par un Président qui pourra éventuellement étre assisté d'un Directeur Général ou de plusieurs Directeurs Généraux.

Elle sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées ainsi que par les nouveaux statuts établis.

Cette modification de mode de direction et d'administration, effectuée dans les conditions prévues par la loi, n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet, sa dénomination sociale et son siége social restent inchangés.

Le capital social reste fixé a 319.000 £ divisé en 5.800 actions de 55 £ de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale décide d'adopter article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme de direction et d'administration avec prise d'effet à compter du 1er mai 2022.

L'Assemblée Générale prend acte que, de ce fait, il est immédiatement mis fin aux mandats de :

Monsieur Abel ALARCON-SANCHEZ, Président et membre du Conseil de Surveillance, Madame Marie-Laure SINGLER - ALARCON, membre du Conseil de Surveillance, La société H F B G, Président Directeur Général Unique.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme en qualité de Présidente de la Société avec prise d'effet à compter du 1er mai 2022 pour une durée illimitée :

La société H F B G, S.A.R.L. a associé unique au capital de 373.800 €, dont le siége social est 5, rue de Montpellier - 94150 RUNGIS MIN - immatriculée au R.C.S. CRETEIL sous le n° 447 766 031,

Ayant comme représentant légal Monsieur Alain ALARCON, demeurant 16, avenue Francois Molé - 92160 ANTONY, né le 11 mai 1967 a PARIS 14eme, de nationalité francaise

Monsieur Alain ALARCON, és qualités, déclare accepter les fonctions qui viennent d'étre conférées à la société H F B G et déclare que la société H F B G n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

La Présidente disposera, conformément aux dispositions légales et statutaires, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société dans la limite de l'objet social.

La Présidente représentera la Société a l'égard des tiers.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la modification du mode de direction et d'administration de la Société avec prise d'effet à compter du 1er mai 2022.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiée

La collectivité des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et statuera sur le quitus a accordcr aux dirigeants de la Société sous son ancien mode de gestion.

L'Assemblée Générale confirme le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, la société BRC, pour la durée restant à courir de ce mandat, soit jusqu'a 1'assemblée générale qui statuera sur l'approbation des comptes de l'exercice qui sera clos le 30 septembre 2023.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer toutes publicités ou formalités prévues par la loi.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Pour extrait certifié conforme a l'original Monsieur Alain Alarcon, représentant de la société HFBG Président - Directeur Général Unique

BANAGRUMES

Société par actions simplifiée au capital de 319.000 Euros Siége social : 5, rue de Montpellier -- Bat. D2 94150 RUNGIS MIN

702 020 256 RCS CRETEIL

La société < BANAGRUMES > a été constituée sous la forme d'une société anonyme aux termes d'un acte SSP en date a PARIS du 26 mars 1970, enregistré le 26 mars 1970, a la Recette des Impts de L'Hay les Roses,Bord.62, Folio 4 n°4 Ext 143.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 31 Décembre 2002, statuant a l'unanimité.

Suivant délibérations des associés en date du 31 mars 2022, le mode de gestion et d'administration de la société a été modifié, le Conseil de Surveillance et le Directeur Général Unique ont été supprimés.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts, ainsi que par tous textes législatifs et réglementaires qui le deviendraient en cours de vie sociale.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La dénomination sociale est:

"BANAGRUMES"

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a RUNGIS MIN (94150) - 5, rue de Montpellier, Bat D 2.

I1 peut etre transféré par décision du Président de la Société qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, le transfert du siége social a l'étranger nécessite l'accord unanime des associés.

La société a pour objet la création, l'acquisition et l'exploitation sous toutes ses formes de tous fonds de commerce de commissionnaire-négociant, importation et exportation de fruits, primeurs, légumes, mûrisserie de bananes ainsi que le stockage et le conditionnement de ces produits.

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels,

et généralement faire toutes opérations immobiliéres, mobiliéres et financiéres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement,

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.

La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de SOIXANTE années décomptées à partir du 28 Avril 1970, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

1 - Lors de la constitution de la société BANAGRUMES, il a été fait les apports suivants :

a) Apports en nature :

Par Monsieur Abel ALARCON-SANCHEZ, un fonds de commerce de < Commissionnaire négociant en fruits et légumes, murisserie de bananes > sis 5, rue de Montpellier - 94150 RUNGIS MIN pour une valeur nette de

270 000 francs, soit 41 161,23 €

b) - Apports en numéraire :

Par Monsieur Eulalio SANCHEZ-SORIANO une somme de DEUX MILLE francs soit 304,90 €

Par Madame Giséle VERT Y BOYER, une somme de DEUX MILLE francs soit 304,90 €

Par Monsieur Antonio ALARCON-SANCHEZ une somme de DEUX MILLE francs soit 304,90 €

Par Monsieur André LAFAYE, une somme de DEUX MILLE francs soit 304,90 €

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Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT DIX NEUF MILLE EUROS (319.000 €) divisé en 5.800 actions de CINQUANTE CINQ EUROS (55 €) de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées.

Toute modification du capital social résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social requiert une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a Ieffet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.

Toute personne se proposant d'entrer dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital, devra, préalablement, étre agréée par la collectivité des associés, conformément à la procédure stipulée sous l'article 12 des statuts.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Par application des dispositions de l'article L 225-129 VII du Code du Travail découlant des dispositions de la Loi sur l'épargne portant le numéro 2001-152 du 19 février 2001, lors de toute décision d'augmentation de capital, les associés doivent se prononcer sur un projet de résolutions tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues à l'article 443-5 du Code du Travail, au bénéfice du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225- 180 du Code de Commerce.

La réduction de capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction de capital, à un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal audit montant minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés réduction.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices, l'actif social et dans le boni de liquidation, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier. Le droit d'information prévu aux présents statuts

est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier, lesquels auront toujours le droit de participer aux décisions collectives.

5. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés.

La transmission des actions s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements.

12.1. Cessions ou donations d'actions - Entrée d'un nouvel associé au capital social

l. Les cessions ou donations d'actions entre associés sont libres.

2. Toutes autres cessions ou donations, volontaires ou forcées, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit la forme, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Cet agrément est exigé pour toutes les cessions ou donations, y compris pour celles consenties au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant ou du donateur.

3. Une personne ne peut étre admise dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-aprés.

4. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société et indiquant le nombre d'actions dont la cession ou la donation est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).

Cette demande d'agrément est transmise dans les trente jours de sa réception, par le Président aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception afin qu'ils se prononcent sur l'agrément sollicité

L'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues aux paragraphes 12.3 et 12.4 ci-aprés

12-2. Transnission d'actions par décés ou liquidation de communauté

1. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé ou dans la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise également & l'agrément préalable des associés. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de 1'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

Dans les huit jours de la réception de ces documents, le Président de la Société adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses actions, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

2. En cas de dissolution de communauté, le projet de partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés. Dans les huit jours de la réception de ces documents, le Président de la Société adresse aux autres associés une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du divorce, du partage envisagé ainsi que du nombre d'actions concernées afin que les associés se prononcent sur l'agrément sollicité.

A compter de la réception des documents prévus au 1 ou 2 ci-dessus, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues aux $ 12-3 et 12-4 du présent article.

12-3. Modalités de la notification dle l'agrément

Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception des documents prévus au paragraphe 12-1 ou 12-2 ci avant et sollicitant la demande d'agrément pour faire connaitre au(x) demandeur(s) la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

La décision d'agrément doit étre notifiée à chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée par le Président dans les huit jours de son obtention.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les soixante jours de la décision d'agrément, à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

La procédure d'agrément décrite au présent article n'est pas applicable lorsque la société ne comprend qu'un seul associé ou lorsque tous les associés cédent leurs participations a un seul et méme acquéreur.

12-4. Dispositions relatives au refus d'agrément

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. L'expert sera désigné sur requéte de la partie la plus diligente par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége de la Société.

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Dans l'hypothése ou le prix de rachat est fixé a dire d'expert, le délai de rachat des actions ci-dessus

stipulé sera automatiquement de trois mois à compter de la remise du rapport d'expertise.

Dans toutes les hypothéses, le prix correspondant au rachat des actions sera payé comptant le jour de la signature des actes de rachat, sauf accord contraire des parties a (aux) acte(s) de cession(s).

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, qui peut étre une personne physique ou morale, associée ou non associée de la Société

Désignation

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés. Il est rééligible.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son représentant

légal.

Les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Cessation des fonctions

Le Président peut démissionner de ses fonctions a tout moment.

Le Président ne peut étre révoqué que pour un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président.

Rémunération

La rémunération du Président est librement fixée par décision collective des associés de la Société

Pouvoirs

Le Président dirige et administre la Société, Il la représente a l'égard des tiers, A ce titre, il est investi de

tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation

Le Président peut souhaiter étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.

Sur proposition du Président, le Directeur Général, personne morale ou personne physique associée ou non, est désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son représentant légal.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général ne peut étre révoqué que pour un juste motif, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Directeur Général.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective des associés.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction, d'administration et de représentation que le Président.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, donnera lieu à l'établissement d'un rapport par le Commissaire aux comptes.

En cas de pluralité d'associés, le Président et, le cas échéant, le Directeur Général doivent aviser le Commissaire aux comptes, si la Société en est dotée, des conventions intervenues ainsi que des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ; cette information sera donnée au Commissaire aux comptes par le Président, et en tout état de cause au plus tard lorsque les comptes annuels lui seront transmis.

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Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, l'associé concerné par une convention peut prendre part au vote relatif a son approbation et ses droits de vote sont pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé exercant les fonctions de Président, il est fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et ses dirigeants.

Lorsque l'associé unique n'est pas le président, les conventions conclues par ce dernier avec la société sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

Conformément à l'article L 2312-76 du Code du travail, les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent leurs droits auprés du Président de la Société.

La collectivité des associés ou l'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions visées a l'article 15 des présents statuts ; nomination des commissaires aux comptes ; Nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur Général ; > modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts ; agrément des cessions d'actions, le cas échéant ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote, le cas échéant ; modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction de capital ; prorogation de la durée de la société ; décision à prendre sur la poursuite de l'activité sociale au cas oû les capitaux propres deviendraient inférieurs a la moitié du capital social ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;

> nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; transformation en société d'une autre forme ; transfert du siége social à l'étranger ; autorisation préalable, le cas échéant, des décisions a prendre par le Président dépassant le cadre de ses pouvoirs.

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Sur premiére convocation, les décisions collectives ne sont valablement prises, en assemblée, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives ne sont valablement prises, sous forme de consultation écrite, que si les associés ayant répondu possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote. En cas de décision prise sous forme d'assemblée, il est tenu compte des voix des associés, présents et représentés ou ayant voté par correspondance et disposant du droit de vote.

Les décisions collectives emportant modification des présents statuts sont adoptées a la majorité des trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions coliectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - le transfert du siége social a l'étranger.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

En cas de carence de ces derniers, les décisions collectives peuvent étre valablement prises sur convocation ou a l'initiative soit du Commissaire aux comptes soit d'un ou plusieurs associés représentant au moins 50% des droits de vote.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'une consultation écrite ou d'un acte signé par tous les associés.

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur ou du Commissaire aux Comptes.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

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La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 10 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent et y sont présents ou représentés.

Le ou les Commissaires aux Comptes seront convoqués à l'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées, personnellement ou par un mandataire de son choix, dans les conditions fixées a l'article 20 des présents statuts.

Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'assemblée.

Il pourra étre établi une feuille de présence qui sera signée par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés, ainsi que par le Président de séance.

La réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié tel que notamment la visioconférence, auquel cas il en est fait mention au procés-verbal de l'Assemblée.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents lorsqu'il n'a pas été établi de feuille de présence.

Les décisions collectives sous forme d'assemblée sont valablement prises selon les régles de quorum de majorité fixées & l'article 19 des présents statuts.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président de la Société

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents nécessaires sont adressés par le demandeur a chaque associé et/ ou au Président par tout moyen y compris par télécopie.

Les associés disposent d'un délai de 10 jours à compter de la réception des documents pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tout moyen ‘'crit.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote.

En cas de consultation écrite, les décisions sont valablement prises selon les régles de quorum et de majorité fixées à l'article 19 des présents statuts.

Le ou les Commissaires aux Comptes seront informés de la consultation écrite conformément aux dispositions légales.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; à défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant, pour chaque résolution concernée. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président de la Société qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement à la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

La décision collective des associés prise au moyen d'une consultation écrite, est retranscrite dans un procés-verbal établi par le Président ou le demandeur auquel est annexée la réponse de chaque associé. Ce procés-verbal doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.

Les associés, à la demande du Président, peuvent prendre les décisions dans un acte.

L'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le ou les Commissaires aux comptes s'il en existe sont tenus informés des actes écrits conformément aux dispositions légales.

Cet acte devra contenir les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, les documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre, la nature précise de la décision à adopter, l'identité de chacun des signataires du document.

Les décisions résultant d'un acte écrit sont valablement prises dans les conditions de majorité prévues à l'article 19 des présents statuts.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président de la Société établit des copies certifiées conformes a cet acte.

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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la Loi, sur le rapport du Président, ce rapport doit étre communiqué aux associés 10 jours avant la date de la décision des associés. Si la Société a désigné un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, ou un Commissaire aux Comptes ad hoc, les rapports établis par ces derniers doivent également étre communiqués aux associés, dans le méme délai que le rapport du Président.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports du ou des commissaire(s) aux comptes si la Société en est dotée.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du

dernier exercice.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'exercice social commence le 1er OCTOBRE et se termine le 30 SEPTEMBRE de l'année suivante

Le Président établit et arréte les comptes annuels de l'exercice. Il établit également un rapport de gestion.

Dans les neuf mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes s'il en existe un.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé celui-ci doit statuer sur les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé s % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint au moins 1/10é du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de cette fraction.

2. Aprés approbation des comptes, dotation de la réserve légale et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

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3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.

4. Le Président peut, dans les conditions légales, décider du versement d'un acompte sur dividende. Dans cette hypothése, si la Société n'est pas dotée de Commissaires aux Comptes, il devra étre procédé à la désignation d'un Commissaire < ad hoc >, dans les conditions fixées par les présents statuts.

5. La décision collective peut ouvrir aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

Si le montant des capitaux propres devient inférieur a la moitié du capital social, le Président ou les autres dirigeants sont tenus, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ces capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

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Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

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Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents.