Acte du 9 mai 2019

RCS : SAINTES

Code greffe : 1708

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de SAlNTES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 1997 B 70033 Numero SIREN : 411 112 873

Nom ou dénomination : FORUM BJF

Ce depot a ete enregistré le 09/05/2019 sous le numéro de dep8t 3373

Greffe du tribunal de commerce de SAINTES Palais de justice - Crs National CS 30328 17108 SAINTES CEDEX Tél : 0546930102

Me NYZAM Daniel B.P.290

28 bis AV De Gaulle

17312 ROCHEFORT Cedex

Nos références : / MKO SAINTES, le 09 Mai 2019

RECEPISSE DE DEPOT (Articles R. 123-102 du code de commerce et le cas échéant, R. 123-112 a R. 123-119 du code de commerce)

Numéro d'identification : 411 112 873 Numéro de gestion : 1997 B 70033

Forme juridique : Société a responsabilité limitée Dénomination : FORUM BJF Adresse : PL Charles De Gaulle 17200 Royan

Le greffier soussigné constate avoir recu en dépôt l'(les) acte(s) ou la(les) pice(s) ci-aprés :

Numéro du dépôt: 3373 Date du dépót: 09/05/2019

: Acte en date du : 26/02/2019

Acte en date du : 28/02/2019

Acte notarié

Décision: Cession de parts Par Mr GAI Bruno et la SARL JB-JM au profit de la SARL FDU

Décision: Changement(s) de gérant(s)

Le Greffier,

Greffe du tribunal de commerce de Saintes : dépt N°3373 en date du 09/05/2019

notaires nyzam gaillard templier clouet

713

r 97 B7 33 .wt 3373

28 février 2019

Cession des parts sociales de la SARL FORUM BJF

Par Mr GAI et la SARL JB-JM au profit de

la SARL FDU

adresse horaires d'ouverture contact R 28 bis avenue charles de 8aulle mardi - vendredi t: 05.46.99.02.44 cs 70290 9h-12h30 13h30-18h f: 05.46.87.37.36 is0 9001 17312 rochefort cedex samedi matin nyzam-gaillard@notaires.fr http://nyzam-8aillar

Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT LA ROCHELLE1

Le 08/03/2019 Dossier 2019 00011905, référence 1704P01 2019 N 00236 Enregistrement :15510 £ Pénalités : 0 £

Total liquidé : quinze mille cinq cent dix euros Montant recu : quinze mille cinq cent dix euros L Agent administratif des finances publiques Signature : Maxime BERNARD

100802303 DN/AT/CS L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF, LE VINGT HUIT FEVRIER

A ROYAN (17200) place Charles de Gaulle Maitre Daniel NYZAM, Notaire membre de la Société d'exercice libéral à responsabilité limitée

, titulaire d'un Office Notarial à ROCHEFORT-SUR-MER (Charente-Maritime), soussigné,
A RECU le présent acte contenant CESSION DE PARTS SOCIALES à la requéte de :
Monsieur Bruno GAl, gérant de société, époux de Madame Christelle Angéle BERGEON, demeurant à SAINT-GEORGES-DE-DIDONNE (17110) 14 avenue des Ecureuils. Né a BORDEAUX (33000) le 17 juillet 1974. Marié a la mairie de ROYAN (17200) le 11 mars 2000 sous le régime de la communauté d'acquéts à défaut de contrat de mariage préalable. Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. De nationalité frangaise. Résident au sens de la réglementation fiscale est présent a l'acte.
La Société dénommée JB-JM, Société à responsabilité limitée au capital de 324 000 £, dont le siége est à SAINT-GEORGES-DE-DIDONNE (17110), 14 avenue Des Ecureuils, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINTES (n° d'attribution en cours) Mr Bruno GAi associé unique de la société JB-JM et ayant tous pouvoirs aux présentes aux termes des statuts de ladite société
D'une part, ci-aprés dénommés aux présentes sous ie vocable agissant solidairement et conjointement entre eux.
" CEDANT "
La Société dénommée FDu, Société à responsabilité limitée au capital de 10 000 £, dont le siége est a BREUILLET (17920), 1 domaine de Rougeassier, immatriculée sous le n° 848 219 275, RCS SAINTES
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D'autre part, ci-aprés dénommée aux présentes sous le vocable
"CESSIONNAIRE "
DECLARATIONS DES PARTIES SUR LEUR CAPACITE
Les parties, et le cas échéant leurs représentants, attestent que rien ne peut limiter leur capacité pour l'exécution des engagements qu'elles prennent aux présentes et elles déclarent notamment :
Que leurs caractéristiques indiquées en tete des présentes telles que nationalité, domicile, siege, état civil, capital, numéro d'immatriculation, sont exactes.
Qu'elles ne sont pas en état de cessation de paiement, de redressement ou liquidation judiciaire ou sous procédure de sauvegarde des entreprises.
Qu'elles n'ont pas été associées dans une société mise en liquidation judiciaire suivant jugement publié depuis moins de cinq ans et dans laquelle elles étaient tenues indéfiniment et solidairement ou seulement conjointement, du passif social, ce délai de cinq ans marquant la prescription des actions de droit commun et de celle en recouvrement à l'endroit des associés (BOI-REC-SOLID-20-10-20-20120912).
Qu'elles ne sont concernées :
Par aucune des mesures légales relatives aux personnes protégées qui ne seraient pas révélées aux présentes.
Par aucune des dispositions du Code de la consommation sur le réglement des situations de surendettement.
Et pour l'acquéreur spécialement qu'il n'est, ni a titre personnel, ni en
tant qu'associé ou mandataire social, soumis à l'interdiction d'acquérir prévue par l'article 225-26 du Code pénal.
Qu'elles ne sont concernées, en ce qui concerne les personnes morales par aucune demande en nullité ou dissolution.
DOCUMENTS RELATIFS A LA CAPACITE DES PARTIES
Les piéces suivantes ont été produites a l'appui des déclarations des parties sur leur capacité : Concernant le CEDANT :
Carte nationale d'identité.
Compte rendu de l'interrogation du site bodacc.fr.
KBis
Concernant le CESSIONNAIRE : Extrait K bis.
Ces documents ne révélent aucun empéchement des parties à la signature des présentes.
PRESENCE ET REPRESENTATION
Mr GAI est présent. La société FDU est représentée par Mr Francois USAL, agissant en qualité de gérant de ladite société
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EXPOSE
Préalablement à la CESSION DE PARTS SOCIALES faisant l'objet des présentes, les parties ont exposé ce qui suit :
I - CREATION DE LA SOCIETE Aux termes d'un acte recu par Maitre DENAT, notaire à ROYAN, le 10 février 1997, il a été constitué par Mr Bruno GAI alors célibataire, la société dénommée EURL FORUM BJF, dont les caractéristiques sont les suivantes :
Forme : société unipersonnelle a responsabilité limitée Siége social : place Charles de Gaulle, 17200 ROYAN Durée : 99 ans Objet : toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : La création, l'acquisition, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, l'installation, l'exploitation directe ou indirecte, tant en France qu'a l'étranger, de tous fonds de commerce de café, bar, snack, créperie, brasserie, restaurant, ainsi que tous autres établissements ouverts au public et dans lesquels se débitent des objets de consommation. Et généralement, toutes opérations financiéres (notamment tous emprunts) commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social dont les différents éléments viennent
d'etre précisés.
Capital social : 7 622,45 £ divisé en 500 parts sociales numérotées de 1 à 500 d'une valeur nominale de 15,24 £ entiérement libérées Apport en numéraire : 7 622,45 € Cession de parts à des tiers avec l'agrément des associés
Exercice social : 30 septembre de chaque année Régime fiscal : IS Gérant et associé unique : Mr Bruno GAi
La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SAINTES sous le n* 411 112 873 depuis le 7 mars 1997
II - APPORT DE PARTS SOCIALES A LA SOCIETE JB-JM Par acte sous seing privé en date du 26 février 2019, Mr Bruno GAl a fait apport au profit de la société JB- JM de 300 parts sociales de l'EURL FORUM BJF Par suite la société FORUM BJF est devenue pluripersonnelle.
Etant précisé que par délibération en date du 22 février 2019, la société a adopté la dénomination FORUM BJF.
Les caractéristigues actuelles de la société sont désormais les suivantes : Dénomination : FORUM BJF Forme : société a responsabilité limitée
Siége social : place Charles de Gaulle, 17200 ROYAN Durée : 99 ans Objet : toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : La création, l'acquisition, ia vente, la prise a bail, la location, la gérance l'installation, l'exploitation directe ou indirecte, tant en France qu'a l'étranger, de tous fonds de commerce de café, bar, snack, créperie, brasserie, restaurant, ainsi que tous autres établissements ouverts au public et dans lesquels se débitent des objets de consommation. Et généralement, toutes opérations financiéres (notamment tous emprunts) commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social dont les différents éléments viennent
d'etre précisés.
Apport en numéraire : 7 622,45 €
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Capital social : 7 622,45 € divisé en 500 parts sociales numérotées de 1 à 500 d'une valeur nominale de 15,24 £ entiérement libérées réparties entre les associés de la maniére suivante :
Mr Bruno GAl : 200 parts sociales n° 301 a 500 Société JB JM : 300 parts sociales n* 1 a 300 Cession de parts à des tiers avec l'agrément des associés
Exercice social : 30 septembre de chaque année Régime fiscal: IS
Gérant : Mr Bruno GAl
Le cabinet comptable de la société est le cabinet AUDIENCE ATLANTIQUE sis à SAINTGEORGES-DE-DIDONNE (Charente Maritime - 17110) 4, Rue Jean Monnet
Activité de la société
La société exploite un fonds de commerce de snack bar, brasserie dont elle est propriétaire pour l'avoir acquis de Monsieur et Madame Denis CHiASSON, demeurant à la date de l'acte a ROYAN (17200) 22, Rue des Paquerettes, Aux termes d'un acte recu en date du 17 février 1997 par Maitre Guy DENAT, notaire à ROYAN (17200), enregistrée au service des impôts des entreprises de ROYAN le 25 février 1997, sous le bordereau 87/1. Cette vente a été consentie moyennant le prix de 1.735.000 francs (soit la somme de 264.499,04 £), s'appliquant savoir aux éléments incorporels pour 1.670.000 francs (soit la somme de 254.589,86 £) et aux éléments corporels pour 65.000 francs (soit la somme de 9.909 18 £) Payé comptant et quittancé dans l'acte.
Droit au bail
Pour l'exploitation du fonds désigné ci-dessus, la société est locataire d'un local sis a ROYAN (17200) place Charles de Gaulle, suivant bail commercial recu par Me LAPEGUE, notaire à ROYAN le 9 novembre 2010 par : -Monsieur Michel POINOT, né le 12 juin 1942 à ROCHEFORT (Charente Maritime) époux de Madame Marie Doléne FRANCOISE, marié sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage regu par Maitre Alain PLANTIVE, notaire à ROYAN (Charente Maritime) préalablement a leur union
célébrée le 10 octobre 2008 à la mairie de R0YAN (Charente Maritime), demeurant à ROYAN (Charente Maritime - 17200) 138, Rue Gambetta, - Madame Béatrice POINOT, née le 2 avril 1969 a VERSAILLES (Yvelines), épouse de Monsieur Benoit Anne Francis THOMAS, mariée sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre Guy DENAT, notaire à ROYAN (Charente Maritime) le 12 juin 1989, préalablement à leur union célébrée le 17 juin 1989 à la mairie de ROYAN (Charente Maritime), demeurant à VAUX SUR MER (Charente Maritime - 17640) 27, Boulevard de la Faiaise,
-Monsieur Marc Jean Fernand DUVAL, né le 25 février 1963 à VERSAILLES (Yvelines), époux de Madame Béatrice Valérie MAZAUD, marié sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre Guy DENAT, notaire à ROYAN (Charente Maritime), le 6 juin 1991, demeurant à VAUX SUR MER (Charente Maritime - 17640) 3, Rue d'Aunis, -Madame Edwige, Raymonde, Yolande DUVAL, née le 1 1 mars 1959 à HARDRICOURT (Yvelines), épouse de Monsieur Jean-Luc René Roger PICHON, mariée sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 10 septembre 1977 à la mairie de JONZAC (Charente Maritime), demeurant à ROYAN (Charente Maritime - 17200) 16, Avenue d'Angouléme.
Ce bail a été consenti une durée neuf années entiéres et consécutives a compter rétroactivement du 1er novembre 2010 pour se terminer le 30 octobre 2019,
moyennant un loyer annuel de 34.260,48 € HT, révisable triennalement en fonction de
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la variation de l'lndice du Coat de la Construction (indice de base : 3éme trimestre 2009, soit 1502) Dans les comptes du 30 septembre 2018, le loyer annuel s'élevait à la somme de 39 735 €. Le cédant déclare que le loyer a été comptabilisé sur 13 mois
Désignation des locaux donnés à bail COMMUNE DE ROYAN (Charente Maritime) 5 place du Général de Gaulle et 2 rue Font de Cherves,
Dans un immeuble figurant au cadastre sous le n° 466 de la section AK, pour une superficie de 1a 41ca consistant en un batiment à usage commercial pour le rez- de-chaussée et a usage d'habitation pour les premier et deuxiéme étages.
Ledit ensemble soumis à un état descriptif de division et réglement de copropriété sous signatures privées en date à ROYAN du 19 octobre 1984, déposé le 4 mars 1985 au rang des minutes de Maitre BARDE, notaire associé é ROYAN, publié au Bureau des hypothéques de MARENNES le 2 mai 1985, volume 7555, n'i4.
Lesdits locaux et droits immobiliers consistant, savoir..
LOT NUMERO QUATRE (4) Un magasin situé au rez-de-chaussée, d'une superficie de 49,24 rn 2 environ. Les 91/10.000émes des parties communes générales dont le sol. Les 23/1000émes des parties communes spéciales.
Un local à usage commercial de 40m 2 environ ayant une entrée sur la Place Charles de Gaulle et compris dans la Galerie Renaissance.
Etant précisé que ce local constitue une partie du lot suivant
LOT NUMERO CINQ (5) Un magasin sis au rez-de-chaussée. Les 314/10.000émmes des parties communes générales dont le sol. Les 78/1.000émes des parties communes spéciales.
Ces deux lots ne faisant qu'un seul ensemble.
1l est également précisé que la société occupe également une partie du domaine public communal pour l'exploitation d'une terrasse extérieure, selon autorisation délivrée par la mairie de ROYAN
Le cessionnaire reconnait avoir recu toutes informations utiles relatives a la situation locative et dispense le cédant de plus amples informations. Le cédant précise qu'il n'a pas encore obtenu l'autorisation pour 2019. Le cessionnaire fera son affaire du renouvellement de l'autorisation de la terrasse
Aux termes de cet acte il a été notamment indiqué ce qui suit :
La destination du bail est la suivante : exploitation de tous commerces, sauf ceux bruyants, malodorant' dangereux, incommodes, insalubres, ainsi que le pressing et prét a porter masculin et féminin sous toutes ses formes. Précision apportée qu'il y est actuellement exercée l'activité suivante : - Café, bar, snack, licence IV.
S'agissant de l'entretien et des réparations, il est prévu que le preneur aura entiérement à sa charge, sans aucun recours contre le Bailleur, l'entretien complet de la devanture de la vitrine et de la facade et des fermetures du magasin, étant précisé
que le tout devra étre maintenu constamment en parfait état de propreté et les peintures extérieures devront étre refaites chaque fois que cela sera nécessaire.
Le Preneur a a sa charge toutes les transformations et réparations nécessitées
par l'exercice de son activité, précision apportée que Monsieur et Madame
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CHiAsSON, précédents locataires, ont créé un WC sans autorisation ainsi que cela
est rapporté dans le bail.
Il est précisé que tous tes travaux, embellissements et améliorations quelconques qui seraient faits par le preneur méme avec l'autorisation du bailleur resteront en fin de bail la propriété de ce dernier sans indemnité.
Aux termes des dispositions du bail, il est prévu que la taxe fonciere est à la charge du bailleur. En cas de mise en vente des locaux, le bailleur se réserve des a présent un droit de visite d'une demie journée par semaine.
Aucun dépt de garantie n'a été versé
Le cédant déclare qu'il n'a pas été établi d'état des lieux ni d'avenant audit bail.
Le CEsSIONNAIRE reconnait avoir recu dés avant ce jour une copie du bail dont il s'agit et pris connaissance des conditions de ce bail.
REMISE DE PIECES Le cédant a remis au cessionnaire à la Date de cession au plus tard, 'es piéces suivantes:
> L 'exemplaire original des statuts de la société > Le registre d'assemblées générales, à jour jusqu'a la Date de cession, La totalité des piéces comptables, grands livres, journaux et centralisateurs depuis les dix dernieres années, et toutes piéces de la société dont la conservation est obligatoire
La lettre de démission du gérant > Les originaux des contrats de travail, les justificatifs des départs des salariés et solde de tout compte
> Les registres sociaux obligatoires, > Le registre de sécurité, (absent) > Tous les contrats originaux liés a l'exploitation du fonds de la société > Les CD Rom originaux des logiciels utilisés par la société, > Les clés des locaux (sauf celles en possession des salariés, dont le cédant communiquera les noms), > Tous tes codes informatiques ou autres nécessaires notamment du site internet et de tous comptes éventuels sur les réseaux sociaux,
> Les moyens de paiement en circulation (cartes de paiement, chéquiers...)
Mise au courant
Le cédant déclare avoir mis le cessionnaire au courant de la marche de l'affaire, l'avoir présenté a la clientéle et l'avoir informé du mode de fonctionnement de l'ensemble du matériel, dans les 15 jours précédant la date de cession, ce que le cessionnaire reconnait.
CESSION DE PARTS SOCIALES
Le CEDANT céde sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au CESSIONNAIRE qui accepte, savoir : Mr Bruno GAl : 200 parts sociales n° 301 a 500 La société JB-JM : 300 parts sociales n* 1 a 300 Soit les 500 parts sociales, numérotées de 1 à 500, correspondant a la totalité des parts qu'il détient dans la Société à Responsabilité Limitée FORUM BJF.
Les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire.
PROPRIÉTÉ - JOUISSANCE
Le CEsSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour.
Dés cette date, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts Le CESSIONNAIRE aura seul droit aux dividendes mis en paiement pendant les exercices ultérieurs
PRIX DE CESSION


MODALITES D'ETABLISSEMENT DES COMPTES DE REFERENCE
Un bilan (ci-aprés désigné le bilan de cession) sera arrété a la date du 28 février 2019, afin de déterminer les éléments comptables entrant dans l'équation ci-
dessus. Ces comptes devront étre établis conformément, en premier lieu, aux régles du Code de Commerce, puis aux directives du plan comptable général, puis aux prescriptions comptables édictées par l'Autorité des Normes Comptables, puis dans le respect de la permanence des méthodes comptables et enfin des nouvelles normes comptables.
Les comptes de référence seront arrétés par le cabinet d'expertise comptable AUDIENCE ATLANTIQUE, sis a SAINTGEORGES-DE-DIDONNE (Charente Maritime - 17110) 4, Rue Jean Monnet retenu à cet effet par le cédant et le cessionnaire.
Devront toutefois étre appliquées les régles particuliéres suivantes :
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Les marchandises, matiéres premiéres et fournitures feront l'objet d'un inventaire contradictoire. Pour les marchandises, seront exclusivement inventoriées les marchandises neuves qui existeront dans la société à la Date de cession, le tout de bonne présentation et non périmées. Les stocks seront retenus pour une valeur déterminée sur la base du prix des derniéres factures
d'achat H.T a la Date de cession, toutes remises ou ristournes commerciales éventuelles déduites
Le cout éventuel de toutes réparations et transformations obligatoires
nécessitées par la mise en conformité avec les normes électriques obligatoires des installations et avec les normes d'hygiéne obligatoires de la cuisine devra étre provisionné, sauf si les travaux ont été exécutés préalablement a la Date de cession, ces dépenses devant étre comptabilisées ou provisionnées en charges d'exploitation et non en immobilisations et ce, indépendamment des régles comptables en la
matiére.
Le cédant déclare que le devis n'est pas a ce jour établi.
Les charges d'exploitation ou taxes couvrant des périodes antérieure et oostérieure à la date de cession seront réparties en comptabilité au prorata de ces
périodes (notamment la CFE, les primes de fin d'année et charges sociales et fiscales y afférentes)
Les droits individuels à la formation des salariés, et [es indemnités de départ
à la retraite ne seront pas provisionnés, sauf demande de mise en ceuvre par un salarié préalablement à la Date de cession
Tous les crédits d'impôts (CICE...) seront également comptabilisés en produits a recevoir.
La somme de 39.800 £ comptabilisée en subvention au titre du contrat Kronenbourg, conclu pour 5 ans à compter du 1 er février 2016, ne sera pas porté en dettes, mais restera comptabilisée en subvention, le cessionnaire faisant son affaire de la poursuite de ce contrat ;
L'impt sur les sociétés sera provisionné au taux légal
Compte tenu de ces diverses régles conventionnelles d'arrété du bilan de cession, les parties reconnaissent que le montant des capitaux propres du bilan de cession pourra étre différent de celui qui résulterait de l'application stricte des régles comptables ou fiscales.
Pour permettre l'arrété de ce Bilan de cession, les parties ont établi ce jour un inventaire contradictoire : Des stocks de matiéres premiéres, fournitures, marchandises, Des chéques de clients à remettre en banque, Des crédits de cartes bancaires en cours d'encaissement-
Le projet de bilan de cession sera arreté par le cabinet comptable de la
société et devra étre remis au cessionnaire au plus tard dans les 90 jours de la date
de cession.
Le cessionnaire disposera d'un délai de 60 jours à compter de la remise du biian détaillé, du Grand Livre des comptes, du Journai Général et de la copie de toutes piéces comptables utiles à cet arrété comptable qui serait demandée par le cessionnaire, pour le vérifier ou le faire vérifier, a ses frais, par tout expert-comptable de son choix auquel devront étre remis par mail ou par courrier copie de toutes les piéces utiles a l'examen des comptes.
Si des contestations s'élévent relativement à l'établissement du bilan de cession ou au calcul pour la détermination du prix de cession, elles seront définitivement réglées par un arbitre, expert-comptable diplômé, désigné par ie Président du Tribunal de Commerce de Saintes, selon les dispositions de l'article
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1592 du code civil, à la demande de la partie la plus diligente, à moins que les parties ne le désignent d'un commun accord. L'avis rendu par l'expert-comptable s'imposera aux parties, et le traitement comptable des opérations objet du différend, fixé dans cet
avis, sera seul retenu pour ia détermination du prix définitif des titres objet des
présentes. L'expert-comptable devra appliquer les dispositions du présent acte, auxquelles il devra se référer. Dans l'hypothése ou l'arbitre ne pourrait achever sa mission dans les trois mois de sa désignation, un second arbitre serait nommé, et ainsi de suite, selon la méme procédure, jusqu'à détermination du prix définitif.
DEPOT DE GARANTIE
Le cessionnaire a remis concomitamment à la signature de l'avant contrat ayant précédé les présentes, un cheque d'une somme de TRENTE MILLE EUROS
(30.000€) établi a l'ordre du compte CARPA tenu par le cabinet LEGISPHERE AVOCATS, représenté par Maitre Olivier LOPEZ, avocat exercant à SAINTES (Charente Maritime - 17100) 7, Cours du Maréchal Leclerc. Cette somme a été remise à titre de dépôt de garantie pour étre séquestrée jusqu'a détermination du prix définitif par Ie cabinet LEGISPHERE ACOCATS, désigné par les parties en qualité de séquestre.
PAIEMENT ET REMISE DU PRIX
Compte tenu du résultat prévisible à la date de cession, le prix de cession des parts sociales est provisoirement estimé à la somme de CINQ CENT QUARANTE MILLE EUROs (540 000 €) au cédant qui le reconnait et en consent quittance.
DONT QUITTANCE
Ce paiement a eu lieu dés avant ce jour par la comptabilité du cabinet LEGISPHERE AVOCATS à hauteur de 30 000 € et ce jour par la comptabilité du notaire soussigné pour la somme de 510 000 £.
Sur cette somme, il est réglé comptant au vendeur la somme de quatre cent quatre vingt mille euros (480 000 £) répartie comme suit : A la société JB-JM pour un montant de 288 000 €
A Mr Bruno GAl pour un montant de 192 000 €
Le surplus de prix de vente provisoire soit la somme 30 000 £ est versée au cabinet LEGISPHERE AVOCATS, représenté par Maitre Olivier LOPEZ, désigné en tant que séquestre conventionnel, et déclarant accepter ladite mission, avec mission de conserver cette somme jusqu'à à la détermination du prix définitif de cession, outre les 30.000 € déjà portés en compte CARPA.
Le réajustement du prix sera opéré au plus tard dans les huit jours de la date d'arreté contradictoire du bilan de cession, de la maniére suivante :
Si le prix définitif est inférieur à 480 000 £, le cédant reversera au cessionnaire sans délai la différence entre cette somme et ie prix définitif, et le séquestre restituera au cessionnaire l'intégralité des fonds séquestrés.
Si le prix définitif est supérieur a 480 000 €, mais inférieur a 540.000 £, le séquestre versera au cédant la différence entre le prix définitif et 540.000 € et
restituera le solde séquestré au cessionnaire,
Si le prix définitif est supérieur 540.000 £ le séquestre versera au cédant la somme de 60.000 £, et le cessionnaire versera au cédant le supplément de prix restant dû sous 8 jours,
Le séquestre sus-désigné sera déchargé de sa mission
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Soit par la remise de la somme de 60.000 £ entre les mains du cédant, ou du cessionnaire, ou encore partiellement a chacun d'eux, en fonction de l'écart existant ou pouvant exister entre le prix définitif de cession et le prix provisoire ci-dessus défini,
Soit par la remise de la somme de 60.000 £ ainsi séquestrée à la Caisse des Dépôts et Consignations, ou entre tes mains du séquestre judiciaire désigné par le Juge des Référés à la demande du cédant ou du cessionnaire en cas de désaccord persistant des parties sur la détermination du prix définitif.
SEQUESTRE
Pour garantir le CESSIONNAIRE du paiement de l'indemnité susceptible de lui étre due par le CEDANT, les soussignés ont d'un commun accord, prélevé une somme de soixante mille euros (60 000 £) sur le prix de cession et l'ont remis entre les mains du cabinet LEGISPHERE AVOCATS, représenté par Maitre Olivier LOPEZ acceptant ladite mission par le simple encaissement des fonds séquestrés, avec mission de conserver cette somme jusqu'a la
détermination du prix définitif de cession et jusqu'a la remise de la garantie bancaire de paiement à premiére demande de 60.000 £ visée ci-aprés.
ENGAGEMENT DE GARANTIES DU CEDANT CLAUSE DE REVISION DU PRIX
Le cédant garantit en premier lieu l'exactitude de l'ensemble des déclarations énoncées aux présentes pour la société, ainsi qu'en l'exposé qui précéde, et s'engage en conséguence a indemniser le cessionnaire des conséguences dommageables
d'une quelconque inexactitude, comme d'une quelconque omission de renseignements pouvant avoir une incidence notable sur la valeur de la société ou sur la rentabilité de l'entreprise, de méme que du défaut du respect des engagements pris en matiere de gestion durant la période intercalaire entre la signature des présentes et la signature de l'acte de cession En second lieu, il garantit toute minoration ou dépréciation pouvant atteindre la valeur des éléments d'actif circulant de la société et qui auraient une cause
antérieure a la Date de cession et viendraient à se révéler ultérieurement. Sera
notamment considérée comme diminution de l'actif circuiant toute créance non provisionnée au Bilan de cession qui ne serait pas recouvrée dans les six mois de la Date de cession. En troisiéme lieu, il garantit tout passif non apparent, non provisionné ou non suffisamment provisionné dans le Bilan de cession, ainsi que tout passif qui, ayant une cause antérieure a cette date, se révélerait ultérieurement.
En conséquence, toute diminution de l'actif circulant qui sera inscrit au Bilan
de cession, ou augmentation du passif figurant au Bilan de cession donneront lieu à une révision a ta baisse du prix de cession, et à la restitution par le cédant au cessionnaire d'une fraction du prix de cession versé.
Pour faciliter la mise en ceuvre de la présente garantie, le cessionnaire devra effectuer une mise en demeure dans les TRENTE jours de la révélation d'un événement justifiant l'application de la clause de garantie, par l'envoi d'une lettre
recommandée avec A.R a l'adresse de chaque cédant, telle que figurant en tete des
présentes (éventuellement modifié par notification du cédant au cessionnaire). A défaut il ne pourra étre fait application de la présente clause de garantie, sauf si le cédant a eu connaissance des faits incriminés dans le méme délai.
En cas de vérification de nature fiscale ou sociale, le présent engagement ne sera toutefois opposable aux cédants qu'autant que le cessionnaire ou la société l'aura tenu informé de l'existence d'une vérification, et lui aura transmis, au fur et a
mesure, la totalité des piéces et lettres administratives regues à l'occasion de la vérification, Pour assurer leur défense, le cédant pourra valablement accéder à tous documents et piéces comptables de 1 l'entreprise, et imposer a la société le recours,
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mais à leurs frais, à toutes procédures utiles pour contester les causes de la diminution d'actif circulant ou de la majoration de passif.
Dans le cadre de la mise en jeu de cette garantie, il y aura lieu a compensation entre d'une part les charges ou dettes supplémentaires constatées au cours d'un exercice et, d'autre part, les accroissements d'actif circulant ou réductions de charges ou de dettes dégagés et non encore compensés. En cas de vérifications fiscales ou sociales, il sera fait abstraction des redressements se traduisant par un simple transfert de charges entre exercices, comme par exemple une réintégration d'amortissements récupérables sur les exercices ultérieurs (sauf en ce qui concerne les intéréts de retard ou pénalités éventuellement appliqués qui rentreront dans le cadre de la garantie). En cas de redressements bénéficiant du régime de la cascade, il sera opté pour l'application de ce régime.
La réduction de prix sera égale au total formé par toute diminution d'actif circulant, et tout supplément de passif ainsi déterminés à ta cloture de chaque exercice, aprés imputation de l'impt sur les sociétés calculé au taux légal sur le montant des charges, dépréciations ou dettes nettes constatées, si elles sont fiscalement déductibles Le taux de l'impt sur les sociétés sera celui applicable à la variation du résultat constatée au titre de l'exercice concerné. La garantie ne pourra étre mise en æuvre qu'a la condition que le montant cumulé de toutes les réductions de prix sur l'ensemble de la période dues au titre de la garantie, en ce compris tous frais et accessoires, excéde la somme de MILLE (1.000) Euros .ll est précisé que cette somme est stipulée à titre de franchise, de telle sorte que si ce montant est dépassé, le montant de la réduction de prix sera diminué de cette somme. Le montant total des réductions de prix totales versées par le cédant ne pourra excéder, toutes causes confondues, la somme 25 % du prix définitif de cession, ladite somme constituant le plafond de la garantie.
D'autre part, il est précisé que la garantie stipulée aux présentes couvre également tout préjudice subi par le cessionnaire du fait de l'apparition d'un passif d'origine pénale dans la société, qui serait imputable a des violations de la loi ou de la
réglementation, commises avant la Date de cession. La garantie n'est pas limitée aux seules amendes pécuniaires. Elle couvre tout préiudice du cessionnaire d a la condamnation de la société a des peines non
pécuniaires, telles que fermeture d'établissement, placement sous surveillance judiciaire, interdiction d'émettre des chéques, confiscation de biens, etc...
La présente garantie est stipulée au profit du cessionnaire et de toute personne physique ou morale qu'il se serait adjointe ou substituée pour l'acquisition des titres de la société, de plein droit et sans autre formalité ou notification. Par ailleurs, la garantie résultant des présentes dispositions profitera à tous cessionnaires successifs et ne s'éteindra que par application de la prescription légale aux dettes concernées,
Toute notification liée à l'exécution des présentes garanties s'effectuera par lettre recommandée avec A.R. au siége social du cédant figurant en téte des présentes.
Les sommes dues par le cédant au titre de la garantie devront étre payées au plus tard dans les quinze jours suivant la réception de cette demande ou suivant l'acceptation de la demande de garantie par le cédant si elle est antérieure. A défaut de paiement dans ce délai, les sommes dues produiront de plein droit des intéréts au taux de 0,2 % par mois civil.
il est expressément entendu que cette stipulation d'intéréts ne pourra avoir pour conséquence de retarder le paiement desdites sommes et ne saurait préjudicier aux dommages-intéréts ou garanties conservatoires qui pourraient étre alloués au bénéficiaire de la garantie du fait de la carence du cédant.
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Pour garantir le cessionnaire du paiement de la part des sommes dont il pourrait lui étre redevable au titre de la présente garantie, le cédant s'engage à fournir au cessionnaire: Au plus tard a la date de détermination du prix définitif, une garantie bancaire
de paiement a premiére demande, d'un montant de 60.000 Euros valable jusqu'au 31 décembre 2019, ramenée ensuite a 40 000 € du 1 er ianvier 2020 iusqu'au 31
décembre 2020 puis a 20.000 € du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2022 Jusqu'a remise de cette garantie bancaire, le séquestre devra conserver une somme équivalente sur les fonds séguestrés au titre du paiement provisoire du prix
DECLARATIONS
Sur la constitution de la société
Elle a été réguliérement constituée et immatriculée. Les statuts ont été modifiés depuis la constitution ainsi qu'il est rappelé dans l'exposé qui précéde.
Sur les parts sociales
Les parts sociales sont entiérement libérés conformément à la loi, libres de tout gage, nantissement, opposition, séquestre ou de toute mesure de saisie quelconque et ne font l'objet d'aucune limitation à leur libre disposition, sous réserve du respect des statuts et de la loi.
Le cédant déclare : Qu'aucune émission de valeurs mobiliéres, représentatives ou non du capital de la société, ou de droit ou options permettant a leurs titulaires d'obtenir immédiatement ou à terme des valeurs mobilieres représentatives du capital de la
société n'est en cours a la date des présentes.
Que la société n'a pas fait l'objet d'opération de restructuration (notamment par voie de successeur, cession de titres, de location gérance, de fusion, scission ou apport cession totale ou partielle de fonds de commerce, apport partiel d'actifs) depuis sa constitution. Qu'aucune opération de restructuration n'est en cours ou envisagée
non prévue aux présentes, a l'exception de ce qui a été ci-avant exposé
Que la société ne détient de participation, ni n'est membre ou associée, dans aucune société, entité ou autre organisme frangais ou étranger, apparent ou occulte dont le statut légal ou conventionnel impliguerait une responsabilité financiére
personnelle de ses membres ou associés (tels par exemple :SNC, GIE, GEIE, association, sociétés de fait ou en participation, etc...).
Sur les contrats en cours
Le cédant déclare : Qu'il n'existe aucun contrat commercial de quelque nature que ce soit, tels mandat commercial, crédit-bail, location mobiliere, exclusivité, location gérance, prestations, maintenance, ou autres de portée comparable, autres que ceux qui figuraient dans les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018, pour les montants suivants.

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Qu'il existe en outre 3 contrats Kronenbourg, assortis d'engagements d'approvisionnement Un avenant en date du 2 juillet 2015, au contrat du 16 février 2012, avec mise à disposition d'une tireuse pression valant 4.140 € Un contrat conclu pour 5 ans à compter du 1 er février 2016, contre prestation financiére de 39.800 £, remboursable en totalité en cas de rupture avec pénalité de 20%:
Un contrat du 14 février 2018 contre avance financiére de 15.000 £, amortissable, remboursable pour le solde non amorti, majoré d'intéréts, en cas de rupture:
Qu'il existe un contrat de convention de fourniture de boissons conclu avec LA ROCHELLE BOISSONS pour une durée de 5 ans à compter du 14 février 2018
Qu'il existe un contrat conclu en 2018 pour la location d'un pack caisse tactile avec LOCAM, moyennant 60 redevances mensuelle de 90 £ HT à compter du 20/11/2017.
Que la société n'est partie à aucun contrat, écrit ou verbal, et n'est titulaire d'aucun droit ou autorisation dont la validité totale ou partielle ou les termes et conditions d'exécution seraient susceptibles d'étre affectés du fait du changement d'associés résultant de la cession, ou du fait de la cessation par les dirigeants de leurs
fonctions au sein de la société, sauf les contrats de prét.
Que la société ne dispose en dépôt d'aucun autre matériel appartenant à des tiers, sauf. 1 machine a café 5000'S (2 moulins + 1 choc), 1 machine à café 5000's (2 moulins + café DYM MICK) et 1 frigo COMBI, le tout appartenant à la société MERLING, sise & PERIGNY (17182) 40,Avenue Paui Langevin, BP30029, ce dépt étant assorti d'un approvisionnement de café, pouvant étre librement dénoncé à tout moment
Que La société a la pleine propriété a ce jour de tous les actifs, meubles et
immeubles, corporels et incorporels, figurant au bilan arrété au 30 septembre 2018
Que l'ensemble de ses activités développées par elle entre bien dans son objet social.
Sur le fonds de commerce, inscriptions, emprunts La société exploite un fonds de commerce désigné en l'exposé relaté ci- dessus.
Ce fonds de commerce est grevé d'inscription(s) :
Nantissement au profit de KRONENBOURG SAS, Boulevard de l'Europe 67212 OBERNAi CEDEX publié le 29 mars 2016 Numéro 74 Montant de la créance : 61.488,00 EUR
Nantissement au profit du CREDIT AGR!COLE, publié le 22 novembre 2017 Numéro 290 Montant de la créance : 48.000,00 EUR
Que le fonds de commerce a toujours été exploité par la société d'une
maniére normale et courante afin de maintenir ses activités et de préserver son
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existence. Qu'a sa connaissance aucun événement en cours n'est de nature a affecter
significativement la valeur de ce fonds.
Que la société respecte et a respecté l'ensemble des dispositions législatives et réglementaires qui sont applicables à ses activités, installations et produits.
Qu'il n'existe aucun emprunt en cours, ni le moindre découvert ou concours bancaire, autres que ceux figurant dans les comptes clos le 30 septembre 2018 y compris le prét n'00000762199 d'un montant de 40.000 € souscrit auprés du Crédit Agricole en date du 2 novembre 2017.
Sur l'hygiéne sécurité licence Une copie du rapport de vérification périodique des installations électriques établi par SOCOTEC concernant la conformité de toutes les installations aux normes de sécurité obligatoires, et prescrivant des mesures correctives est demeurée ci- annexée avec le devis de travaux pour la mise en conformité
Une copie du diagnostic de transmission d'entreprise établi par la Chambre de Commerce de Charente-Maritime mentionnant plusieurs prescriptions pour la mise en conformité des locaux est ci-annexée.
Le cédant déclare que le devis n'a pas encore été établi
Une attestation de nettoyage de la hotte datant de moins de 12 mois est ci- annexée
Il est convenu entre les parties que l'ensemble des travaux de mise aux normes électriques obligatoires dans les locaux et les travaux de mise aux normes d'hygiéne obligatoires de la cuisine sera supporté par la société, dans les conditions ci-avant visées.
Accessibilité handicapés Concernant l'accessibilité aux personnes a mobilité réduite, l'ordonnance n 02014-1090 du 26 septembre 2014 prévoit que les établissements ne répondant pas, au 31 décembre 2014, aux exigences d'accessibilité définies a l'article L 1 1 7-3 de Code de la construction et de l'habitation, ont l'obligation de déposer en Préfecture ou en Mairie au plus tard le 27 septembre 2015, un agenda d'accessibilité programmée (Ad'AP) consignant le programme et le calendrier des travaux ainsi que les financements correspondants. En l'absence, l'exploitant s'expose à des sanctions pécuniaires et pénales. Par suite, les locaux commerciaux accueillant du public doivent avoir mis en place. L'installation de plans inclinés pour l'accés a l'entrée des locaux, si au moins une marche existe, l'installation des portes d'entrée permettant l'accés aux personnes à mobilité réduite et respect des espaces de manxuvre et des hauteurs largeurs réglementées :
Des poignées faciles à manxuvrer : Des portes repérabies pour des personnes malvoyantes gràce à l'installation d'éléments visuels contrastés (respect du niveau des contrastes et des positions des mains courantes), ou des installations de dispositifs a commande pouvant compenser l'accessibilité a l'intérieur du commerce (mais des hauteurs sont à respecter) : L 'adaptation de l'éclairage, la signalétique, les contrastes des couleurs
Le cédant déclare étre informé des dispositions de l'ordonnance n 2014- 1090 du 26 septembre 2014 et déclare que les locaux et installations sont conformes aux normes d'accessibilité aux personnes a mobilité réduite, a l'exception de l'acces
aux WC, pour lequel il existe une marche de 20 centimétres environ. Le cessionnaire fera son affaire personnelle de l'installation d'un plan incliné et du dépt d*un Agenda d'Accessibilité Programmée.
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A ce titre, le cessionnaire déclare etre informé du fait qu'en application des dispositions de l'article du Décret n °2017-431 du 28 mars 2017 (Article R. 1 11-19-60 du code de la construction et de I : habitation), il devra tenir un registre public d'accessibilité, qui devra etre mis a la disposition du public
Registre sécurité, affichage
Le cédant déclare avoir remis la copie du registre de sécurité avec mention du
contrôle des extincteurs depuis moins de 12 mois.
Le cessionnaire déclare étre informé des obligations d'affichage en matiére de sécurité incendie, savoir :
Plans d'évacuation à afficher, avec consignes de sécurité par niveau desservis par une cage d'escalier, indiquant à la fois les itinéraires d'évacuation vers l'extérieur, mais aussi les barrages (ou robinet de coupure) du gaz, de l'eau et de l'électricité, l'emplacement des extincteurs, des dangers localisés, avec utilisations des symboles tels qu'ils sont prévus par la norme Afnor NF S 60-303
Consignes de sécurité devant etre affichées dans toutes les salles ou 5 personnes au moins peuvent étre réunies, et si l'établissement comporte des locaux a
sommeil consignes de sécurité avec cheminement vers la sortie la plus proche obligatoire, ainsi que dans les vestiaires et salle de repos du personnel.)
Il en fera son affaire personnelle.
Le cédant déclare qu'il existe 4 extincteurs, normalement installés et contrlés, en conformité aux régles APSAD relatives à la vérification du matériel de protection contre l'incendie, et qu'en application des dispositions de l'article R 4216-30 du Code du Travail < les batiments et locaux sont concus ou aménagés de maniére a respecter les dispositions relatives aux moyens de prévention et de lutte contre l'incendie prévues aux articles R. 4227-28 a R, 4227-41>.
Caisse. S'agissant l'utilisation d'un logiciel de comptabilité ou d'un systéme de caisse sécurisé, depuis le 1er janvier 2018, les assujettis à la TVA qui enregistrent les eglements de leurs clients au moyen d'un logiciel de comptabilité ou de gestion ou (fun systéme de caisse, devront utiliser un logiciel satisfaisant à des conditions d'inaltérabilité, de sécurisation, de conservation et d'archivage des données (article
286, I, 3 °bis du code général des impôts). En cas de contrle, chaque assujetti concerné doit produire.
Soit un certificat délivré par un organisme accrédité dans les conditions prévues a l'article L. 433-4 du Code de consommation (V- BOI-TVA-DECLA-30-10-30, 3 aout 2016 S 320
Soit produire une attestation de conformité
Le cédant déclare que la société utilise un logiciel de gestion compatible avec cette réglementation. Il a remis au cessionnaire l'attestation de conformité de la caisse (ci-annexée)
Licence S'agissant de la licence, le cédant déclare: Que la licence attachée au débit de boisson exploité par la société est de libre disposition entre les mains de la société Que la société s'est toujours conformée aux dispositions réglementaires et
aux injonctions administratives ayant trait au commerce du débit de boisson:
Que la société n'a fait l'objet d'aucune décision de fermeture prononcée par les tribunaux et n'est actuellement sous le coup d'aucune poursuite ou condamnation
injonction ou procés-verbal pouvant entrainer la fermeture du débit de boisson présentement cédé:
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Que la société n'a jamais cessé pendant plus de cinq ans d'exploiter le débit
de boissons auquel est attachée la licence et qu'elle n'a jamais encouru la déchéance de ladite licence.
Mobilier et matérie
Concernant le matériel et le mobilier, le cédant déclare et garantit qu'aucun fournisseur ne peut invoquer une clause de réserve de propriété sur le matériel ou le mobilier de la société, et que tous les matériels, équipements et agencements professionnels sont en bon état de fonctionnement et réguliérement installés.
Le cédant déclare et garantit en outre : Qu'à la Date de cession, l'ensemble des équipements, matériel ou mobilier est en bon état d'entretien et de fonctionnement. Qu'il n'existe pas de bac de dégraissage, ce dont le cessionnaire fera son affaire personnelle. Qu'aucune sous-location ou droit d'occupation guelconque n'ont été consentis
Que les locaux sont parfaitement clos et couverts, -que les installations de climatisation (réversible) sont en bon état de fonctionnement, et réguliérement entretenues., Qu'en application de l'article L. 1331-1 du code de la santé publique l'immeuble est raccordé aux égouts disposés pour recevoir les eaux usées domestiques et établis sous la voie publique, dans le respect des normes et obligations légales.
Le cédant déclare d'autre part : Que la société est en conformité avec les lois et les réglements applicables en matiere de respect de l'environnement comprenant, sans que cette liste soit
limitative, celles qui concernent les émissions dans l'air, les rejets dans les eaux ainsi
que le stockage et le traitement des déchets. Que la société dispose à cet égard de toutes les autorisations nécessaires a l'exercice de son activité.
Que la société est réguliérement propriétaire ou locataire par abonnement de tous les logiciels, progiciels ou systémes d'exploitation informatiques utilisés pour les besoins de son activité. Que depuis le 1 er octobre 2018 il n'a été effectué aucune opération de la nature suivante: : Souscription ou remboursement par anticipation de tous emprunts, découverts, concours bancaires ou assimilés, crédit-baux, location longue durée, comme accroissement des encours financiers existants, sauf ce qui est indiqué aux présentes - constitution de droits quelconques au profit de tiers sur les biens de la société: Conclusion ou résiliation de tous nouveaux contrats, sauf ce qui est dit aux
présentes. Modification du montant du capital social, réalisation d'une quelconque opération de restructuration juridique de la société, à l'exception de ce qui a été exposé ci-avant
Modifications des procédures commerciales, administratives ou comptables
de la société - changement de fournisseurs ou des conditions commerciales d'achat, modification des tarifs à la clientéle pouvant affecter sensiblement la marge à fa baisse :
Que d'une maniére générale, la société a toujours été gérée raisonnablement et qu'aucun acte de gestion particulier n'est intervenu depuis le 1 er octobre 2018.
Sur les chiffres d'affaires et résultats

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Du 01/10/2016 au 30/09/2017 440.709 € -9 100 € Du 01/10/2017 au 30/09/2018 414 173 € -11 885 €
Que la société prend en charge les cotisations sociales obligatoires et facultatives du gérant au titre du régime des travailleurs non-salariés.
Sur les baux
La société est actuellement à jour du paiement de ses loyers et des charges lui incombant. Elle a jusqu'à ce jour exécuté scrupuleusement les obligations lui incombant aux termes du bail et de la loi, aucune procédure n'existant entre les parties au bail.
Sur les comptes sociaux
Le cédant déclare :
Que les comptes sociaux de l'exercice au 30 septembre 2018 et des exercices antérieurs ont été arrétés conformément aux régles du Code de Commerce et aux prescriptions comptables édictées par L'autorité Nationale de la Comptabilité (anciennement Conseil National de la Comptabilité), et aux directives du pian comptable général, et dans le respect de la permanence des méthodes comptables,
Que leurs annexes comportent toutes les informations qu'elles doivent comporter et, qu'en particulier, les engagements hors bilan de la société y sont exhaustivement rapportés. Qu'il n'existe aucun autre engagement hors bilan (garantie, caution, aval parrainage, lettre de confort...), donné ou recul a l'exclusion du nouveau
contrat de location du systéme informatique conclu depuis
Que la société n'a pas pratiqué d'amortissements accélérés exceptionnels ou non fiscalement déductibles-
Que les créances clients, avoirs et effets à recevoir détenus par la société sur des tiers sont certains, liquides et exigibles à leur échéance et seront provisionnés selon les régles comptables en vigueur. Qu'ils sont recouvrables à ieur échéance pour leur valeur nominale, déduction éventuellement faite des provisions constatées dans les comptes sociaux.
Que, sur le plan fiscal, il n'existe aucune imposition différée, en report ou en sursis. Que la société n'a pas de bénéfices ni de plus-values en sursis d'imposition. Qu'elle n'a pas fait partie d'un groupe fiscalement intégré au cours des trois derniers exercices, et qu'elle n'a pris aucun engagement ni exercé aucune option ouvrant droit à un avantage ou à un régime fiscal particulier.
Qu'aucun des avantages ou régimes dont bénéficierait actuellement le cas échéant, la société, de plein droit ou sur option, en matiére fiscale, sociale et douaniére n'est susceptible d'étre remise en cause par les administrations concernées.
Qu'aucune distribution de dividendes ou réserves n'a été réalisée depuis le 1er octobre 2018 Que la société n'a ouvert aucun compte bancaire et assimilé autres que ceux figurant dans les comptes sociaux susvisés.
Que la société n'a recu aucune notification tendant à la réquisition des biens lui appartenant ou loués par elle. Qu'a sa connaissance, le local loué ne fait l'objet d'aucune procédure administrative tendant à expropriation totale ou partielle, ni méme d'une quelconque mesure d'alignement ; de dispositions d'urbanisme ou autre de
nature à compromettre l'exploitation par la société de son activité.
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Que la société est a jour du paiement de ses loyers, comme indiqué aux présentes, et ne connait aucun différend avec le bailleur. Que les locaux sont conformes à l'état dans lequel le bailleur est en droit de les exiger en fin de bail et de ses prolongations ou renouvellements.
Que la société n'est pas en infraction avec les dispositions légales et réglementaires relatives à l'assainissement des professions commerciales et industrielles. Qu'elle n'est pas actuellement et n'est pas susceptible de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle des biens de la société ou une entrave à son exploitation.
Que la société n'a recu à ce jour aucune injonction ni mise en demeure d'avoir à réaliser des travaux de sécurité ou de mise aux normes sanitaires, et plus généralement aucune notification administrative pouvant affecter d'une quelconque maniére la consistance des biens. Qu'elle n'a pas été l'objet de poursuites, injonctions, décisions ou procés-verbaux, de quelque nature que ce soit, concernant l'exploitation de ce fonds, ou susceptibles d'entraver cette exploitation comme d'en troubler la jouissance paisible, Que, sous les réserves énoncées ci-aprés, les locaux d'exploitation, leurs agencements, et tous les équipements ou installations sont conformes à ce jour aux normes d'hygiéne, de sécurité ou administratives quelconques applicables à ce jour aux activités de la nature de celle exercée par la société-
Sur les provisions
Toutes les provisions relevant d'une bonne gestion comptable et financiére ont été constatées dans les écritures comptables et, notamment, toutes les provisions nécessaires ont été faites pour toute imposition directe ou indirecte grevant ou pouvant grever la société ainsi que toutes les provisions liées au chiffre d'affaires réalisé, aux salaires versés ou dus.
Sur les créances
Les créances de la société non encaissées a ce jour sont certaines, liquides et exigibles ou le seront aux échéances dont le terme est stipulé par écrit, et ont été provisionnées selon les usages et pratiques comptables en vigueur. Aucune n'est sujette à demande reconventionnelle ou à compensation.
Sur les cautions
La société n'a donné aucune garantie, caution ou aval pour l'exécution d'obligations contractées par des tiers, des associés ou des membres du personnel.
Litiges
I1 n'existe aucun procés, arbitrage, procédure administrative, litige ou autre. La société n'a connaissance d'aucune procédure éventuelle.
Sur les paiements
La société est, a ce jour, à jour de ses paiements et de l'exécution de toutes ses obligations contractuelles, comme du réglement de toutes cotisations et charges sociales et de tous impts directs ou indirects. Elle s'engage à tenir à jour et/ou à provisionner les sommes nécessaires pour effectuer les paiements omis à la clture de l'exercice.
Sur ies déclarations
La société a fait, en temps voulu, toutes les déclarations fiscales et sociales prévues par la législation et les réglements en vigueur. Elle ne fait, à ce jour, l'objet d'aucune notification de redressement, de contrôle ou de réclamation émanant des
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autorités fiscales, parafiscales, de sécurité sociale ou de tous autres services sociaux
Sur les polices d'assurance
La société est régulierement assurée pour son activité auprés d'une compagnie notoirement solvable ainsi que pour les risques de perte d'exploitation et de perte de valeur vénale du fonds, et qu'elle n'acquitte aucune sur taxation en raison
de sinistre dépassant les normes fixées par la compagnie d'assurance. Que la société soit à jour du paiement de toutes primes et n'a subi aucun sinistre depuis le 1er janvier 2015, ni antérieurement depuis l'exploitation du fonds au titre d'une catastrophe naturelle, miniére ou technologique à l'exception d'un dégat des eaux survenu au niveau du plafond de la salle, à proximité des sanitaires, ce dont le cessionnaire déclare avoir connaissance et en faire son affaire.
Sur les contrats de travail
Que la société respecte la réglementation sociale applicable aux salariés, pour lesquels elle cotise de facon réguliére. Que la durée de travail est variable en fonction des saisons et des postes de travail. Que la société respecte les dispositions
légales ou réglementaires applicables au travail intérimaire, Qu'il n'existe aucun contrat de travail entrainant des obligations dérogatoires au droit commun, tels aides à l'emploi, formation en alternance, CiE...
Que le registre d'entrée et sortie du personnel salarié de la société est complété
Qu'aucun licenciement n'est actuellement en cours ou prévu au sein de la société.
.Qu'aucun salarié n'a quitté l'entreprise sans avoir donné formellement sa démission.
Qu'il employait 2 personnes Mme Michelle GAI et Mme Mariéne MAUCO, ne font plus partie du personnel et que toutes sommes dues à ces dernieres ont été réglées ou sont en cours de réglement.
Que l'entreprise ne verse pas de primes ayant un caractére récurrent.
Qu'aucune personne n'est susceptible de réclamer le bénéfice d'une relation de travail salarié avec la Société.
Que les conditions de travail dans la société sont conformes aux prescriptions Iégales en matiére de réglementation du travail, d'hygiéne et de sécurité.
Qu'il n'existe aucun autre litige né ou a naitre avec le personnel salarié ou ancien, lequel n'a fait valoir aucune revendication, que ce soit au titre des salaires ou des conditions d'exécution des contrats de travail.
Qu'aucun salarié n'a été licencié pour motif économique depuis moins de douze mois.
Caméra-télésurveillance Qu'il existe dans les locaux de caméras de vidéosurveillance. A ce titre, le cessionnaire déclare étre informé :
De l'obligation de souscrire une demande d'autorisation préfectorale, dans la mesure ou des caméras seraient implantées dans un local ouvert au public, ce qui n'est pas le cas en l'espéce . de I*obligation d'informer les salariés de facon formelle, en vertu de l'article L 1222-4 du code du travail, aux termes duquel < Aucune
information concernant personnellement un salarié ne peut étre collectée par un dispositif qui n'a pas été porté préalablement a sa connaissance. Sachant que l'utilisation de la vidéosurveillance dans l'entreprise doit étre justifiée par un intéret
légitime prépondérant de l'entreprise (article LI 121-1 du Code du travail),
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En outre, un systéme de vidéoprotection utilisé dans des locaux non ouverts au public constitue un traitement automatisé de données a caractére personnel soumis à la loi < Informatique et Libertés > si deux conditions sont remplies: Les images peuvent faire l'objet d'un enregistrement et d'une conservation. - l'employeur doit étre en mesure d'identifier les personnes filmées sur la vidéo. Le cessionnaire en fera son affaire personnelle
Que la société n'est aidée d'aucune personne à titre bénévole dans le cadre de son exploitation.
Qu'il n'existe pas de piéces à usage de vestiaire ni de douche pour le personnel ce dont le cessionnaire déclare vouloir faire son affaire personnelle.
Sur la réglementation fiscale
La société s'est toujours conformée jusqu'a ce jour à la réglementation fiscale et elle est à jour des paiements d'impôts directs ou indirects ; il n'existe à ce jour aucune réclamation, demande de renseignement ou contestation de la part des autorités fiscales.
Sur les réglementations diverses
La société s'est conformée et se conformera aux différentes réglementations qui lui sont applicables et elle ne fait l'objet d'aucune action, procédure ou réclamation de la part des administrations ou autorités compétentes. Elle s'est toujours conformée aux prescriptions particuliéres relatives à l'utilisation des cours d'eau et a la production d'énergie électrique.
CLAUSE DE NON-CONCURRENCE Mr GAl s'interdit de créer, gérer, diriger ou faire-valoir, aucun établissement commercial de la nature de celui qui est exploité par la société, ou susceptible de lui faire concurrence, ou de s'y intéresser, directement ou indirectement, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit, et ce, sur la commune de ROYAN (Charente Maritime - 17200) a l'exception du quartier de PONTAILLAC (qui démarre au rond-point de l'avenue de Pontaillac et du Boulevard de la Côté d'Argent, en direction de Vaux sur Mer), et pendant une durée de CiNQ (5) ans à compter de ce jour, sous peine de dommages et intéréts et sans préjudice du droit qu'aurait le cessionnaire de faire cesser toute infraction a cette clause.
Cette interdiction ne dispense pas le CEDANT du respect des exigences édictées par l'article 1628 du Code civil aux termes duquel "Quoiqu'il soit dit que le vendeur ne sera soumis à aucune garantie, il demeure cependant tenu de celle qui résulte d'un fait qui lui est personnel : toute convention contraire est nulle". Par suite, le CEDANT ne peut étre déchargé de l'obligation légale de garantie qui est d'ordre public, les manceuvres permettant la reprise ou la conservation de la clientéle et amenant une concurrence déloyale ne pouvant étre limitées dans le temps.
COMPTE COURANT
La comptabilité de la société fait apparaitre un compte courant débiteur au nom du cédant, dont le solde, à la date du 30 septembre 2018, s'élevait à 33.453 €.
Depuis le 1er octobre 2018, Monsieur Bruno GAl déclare avoir effectué des mouvements en crédit sur son compte courant d'associé détenu dans les comptes de la société FORUM BJF à hauteur de 14.000 £.
Par conséquent, le solde du compte courant débiteur au nom du cédant s'éléverait a 19.000 €.
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Les parties conviennent que Monsieur Bruno GAI rembourse ce jour la somme de 19.000 £ et en tant que de besoin, un réajustement sera opéré à la date d'arreté du prix définitif de cession. Mr GAI donne ordre irrévocable à Me NYZAM de prélever sur les 192 000 € correspondant au prix de vente à lui revenir la somme de 19 000 € afin de remettre cette somme a la société en réglement du compte courant débiteur.
Dans l'hypothése oû le bilan de cession ferait apparaitre un solde de compte courant débiteur supérieur à 19.000 €, Monsieur Bruno GAl s'engage a rembourser toute somme sans délais et a ce titre, accepte d'ores et déja que soit prélevé sur le compte séquestre la somme nécessaire au remboursement.
FISCALITE
La société émettrice est actuellement soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de l'impot sur les sociétés.
La réalisation de la présente cession ne remet pas en cause ce régime fiscal, la société étant détenue par une société elle-méme soumise à l'impôt sur les sociétés. La présente cession sera soumise aux dispositions de l'article 726 I 1°bis du Code général des impôts. Le taux du droit d'enregistrement est fixé à 3%, pour sa liquidation, il est appliqué sur la valeur de chaque part sociale un abattement égal au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts sociales de la société. Abattement applicable : Nombre de parts cédées : 500 x 23.000 Nombre total des parts : 500 soit 23 000,00 eur Montant du prix de cession prévisible: CINQ CENT QUARANTE MILLE EUROS (540 000,00 EUR) Montant taxable : 517 000,00 EUR :
Droits : 517 000,00 EUR x 3,00% = 15 510,00 EUR
PLUS-VALUES
Le prélévement forfaitaire unique s'applique désormais a toutes les plus- values de cession de valeurs mobiliéres et de droits sociaux. Il est assis sur le
montant des plus-values nettes, aprés imputation des moins-values subies au cours de la méme année, puis de celles subies au titre des dix années antérieures et aprés abattement fixe pour les dirigeants partant à la retraite. Les abattements proportionnels pour durée de détention sur les plus-values de cession de titres acguis a compter du 1er janvier 2018 ne sont plus applicables. Une option pour l'imposition au baréme progressif de l'impôt sur le revenu reste possible pour les plus-values de cession de titres acquis avant le 1er janvier 2018.
DISPENSE DE SIGNIFICATION - OPPOSABILITE
Au présent acte, intervient Monsieur Bruno GAl gérant de la société émettrice des parts cédées, lequel :
confirme que la société n'a recu aucune opposition et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet de la présente cession ; - déclare au notaire soussigné ainsi qu'aux parties, qu'il accepte la présente cession de parts sociales et la reconnait opposable à la société, dispensant ainsi de la signification prévue par l'article 1690 du Code civil. Cette cession, ainsi qu'il résulte des dispositions de l'article 1865 du Code civil, n'est opposable aux tiers qu'apres publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés ; ce dépt peut étre effectué par voie électronique. Cette formalité sera effectuée par le notaire soussigné.
CHANGEMENT DE GERANT
Tous les associés sont présents ou représentés.
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Mr GAI susnommé présente à l'instant méme aux associés de la société la démission de ses fonctions de gérant de ladite société, a compter de ce jour. Les associés prennent acte de cette démission, Ils décident, a l'unanimité, de nommer a compter de ce jour, pour une durée illimitée, comme nouveau gérant : Mr Francois USAL En conséquence, l'article des statuts sera modifié en conséquence
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suite seront supportés par le CEsSIONNAIRE qui s'oblige à leur paiement.
FRAIS DE NEGOCIATION
Les parties reconnaissent que la négociation afférente à la présente cession a été menée par les soins de l'agence OBJECTIF ENTREPRISES ET COMMERCES Société par Actions Simplifiée au capital de 10.000 dont le siége social est a LA
ROCHELLE (17000) 406, Avenue Jean Guiton, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHELLE sous le numéro 828.776.773, titulaire de la carte professionnelle n" 7022017000018306 délivrée par ia Préfecture de Charente-Maritime, mandataire qui les a mis en présence dans le cadre d'un mandat régulier N O 1278.
En conséquence, elles reconnaissent que la mission de recherche et de découverte d'acquéreur a été parfaitement accomplie et se trouve concrétisée par 'a rédaction et la signature de cet acte. Elles lui accordent, irréductiblement le montant de sa rémunération prévue au mandat ci-dessus énoncé s'élevant à la somme de
33.333,33 G HT, TVA en sus de 6.666,66 €, soit 40.000 £ TTC. Cette somme est
réglée ce jour par le cessionnaire qui s'y oblige.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix ; elles reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné des sanctions fiscales et des peines correctionnelles encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation ainsi que des conséquences civiles édictées par l'article 1202 du Code civil.
Le notaire soussigné précise qu'a sa connaissance le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre lettre contenant augmentation du prix.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites domicile est élu : Pour le CEDANT en son siége social
Pour le CESSIONNAIRE en son siége social
DECLARATIONS
Le CEDANT fait les déclarations suivantes : - qu'il est né ainsi qu'il a été dit en téte des présentes ; - qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de liquidation de biens, de réglement judiciaire ou cessation de paiement :
- qu'il n'est pas et n'a jamais été en état d'interdiction, ni pourvu d'un conseil judiciaire ; - que sa nationalité est celle indiquée en téte des présentes et n'a jamais changé de nom ni de prénoms depuis leur naissance et qu'il n'est pas en instance de divorce ou de séparation de corps ou de biens.
Le CESSIONNAIRE déclare en outre :
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Que la société qu'il représente à son siége social en France, à l'adresse indiquée en téte des présentes, et est de nationalité frangaise. Qu'elle n'est pas sous contrôle étranger et se considére comme résidente au
sens de la réglementation des changes en vigueur. Qu'elle n'est pas en état de redressement, liquidation judiciaire ou de cessation de paiement. Qu'elie n'a fait l'objet d'aucune demande en nullité ni en dissolution anticipée. Qu'elle est à jour dans ses paiements vis-a-vis des administrations fiscales et des caisses de Sécurité Sociale et d'Allocations Familiales.
CONCLUSION DU CONTRAT
Les parties déclarent que les dispositions de ce contrat, à l'exception de celles légales et impératives, ont été, en respect de l'article 1104 du Code civil, librement négociées de bonne foi, et qu'en application de l'article 1112-1 du méme Code, toutes les informations connues de l'une d'entre elles et dont l'importance s'avérerait déterminante pour le consentement de l'autre ont été révélées.
Elles affirment que le présent contrat refléte l'équilibre voulu par chacune d'elles.
Elles écartent de leur contrat les dispositions de l'article 1195 du Code civil
permettant la révision du contrat pour imprévision. Le mécanisme de l'imprévision nécessite un changement de circonstances imprévisibie lors de la conclusion du contrat, et qui rend l'exécution du contrat
excessivement onéreuse
REGISTRE DES BENEFICIAIRES EFFECTIFS
Aux termes des dispositions de l'article L 561-2-2 du Code monétaire et financier et du décret numéro 2017-1094 du 12 juin 2017, la société doit déposer en annexe du registre du commerce et des sociétés un document relatif au < bénéficiaire
effectif > ainsi qu'aux modalités de contrle qu'il exerce sur la société
La définition du < bénéficiaire effectif > est la suivante : il s'agit de toute
personne possédant, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou a défaut, la personne exercant un contrle sur les organes de direction et de gestion au sein de la société Dans la mesure oû la présente opération entrainera la création d'un nouveau bénéficiaire effectif tel que défini ci-dessus, celui-ci est informé que la sanction du non-respect de cette obligation est le défaut de dépôt du document relatif au bénéficiaire effectif ou le dépt d'informations inexactes ou incomplétes est puni de six
mois d'emprisonnement et de 7.500 euros amende (soit 37.500 euros pour les personnes morales) en application de l'article L 561-49 du Code monétaire et financier. Les personnes physiques déclarées coupables de l'infraction encourent également les peines d'interdiction de gérer ou de privation partielle des droits civils et civiques (article 131-26 et 131-27 du Code pénal). Les peines complémentaires figurant aux alinéas 1°, 3°, 4°, 5°, 6°, 7° et 9° de l'article 131-39 du Code pénal sont par ailleurs applicables aux personnes morales : dissolution, placement sous surveillance judiciaire, exclusion temporaire ou définitive des marchés publics, interdiction temporaire ou définitive de procéder à une offre au public des titres financiers ou de faire admettre ses titres aux négociations sur un marché réglementé, affichage de la décision prononcée ou sa diffusion par la presse écrite ou par tout moyen de communication au public par voie électronique.
MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES
L'Office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes, conformément à l'ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945. Pour ia réalisation de la finalité précitée, les données sont susceptibles d'étre
transférées à des tiers, notamment :
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Les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Derniéres Volontés, Minutier Central Electronique des Notaires, registre du PACS, etc.),
Les Offices notariaux participant a l'acte,
Les établissements financiers concernés,
Les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales,
Le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour étre transcrites dans une base de données immobiliéres, concernant les actes relatifs aux mutations d'immeubles à titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013,
Les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant fait l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'une législation sur la protection des données reconnue comme équivalente par la Commission européenne.
La communication de ces données aux tiers peut étre indispensable afin de mener a bien l'accomplissement de l'acte.
Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans a compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées.
Conformément au Réglement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, les personnes concernées peuvent accéder aux données les concernant directement auprés de l'Office notarial ou du Délégué a la protection des données désigné par l'Office a l'adresse suivante : cil@notaires.fr. Le cas échéant, les personnes concernées peuvent également obtenir la rectification, l'effacement des données les concernant ou s'opposer pour motif légitime au traitement de ces données, hormis les cas ou la réglementation ne permet pas l'exercice de ces droits. Toute réclamation peut étre introduite auprés de la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés.
CERTIFICATION D'IDENTITE
Le notaire soussigné certifie que l'identité compléte des parties dénommées dans le présent document telle qu'elle est indiquée en téte des présentes à la suite de leur nom ou dénomination lui a été réguliérement justifiée.
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées à l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE sur vingt-cing pages
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Comprenant Paraphes - renvoi approuvé : aucun - blanc barré : aucun - ligne entiere rayée : aucune - nombre rayé : aucun - mot rayé : aucun
Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués. Aprés lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le notaire
POUR COPIE CONFQRME
28 bis G udaue charie de go de
Notaires 17312 rochefort cedex
Page : 1
Dopos6 l0 ui Rcs 91Do33