Acte du 7 mars 2019

ARTICLE 2. = OBJET La société a pour objet en FRANCE et dans tous pays : - Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : . La crtation, l'acquisition, la vente, la prisc a bail, la location, la gérance. l'installation, l'exploitation directe ou indirecte, tant er France qu'a l'etranger, de tous fonds de commerce de café, bar, snack, crcperie, brasserie, restaurant, ainsi quc de tous autres établissements ouverts au public et dans lesquels se débitent des objets de consommation.

Et généralement touies opérations financieres (notammtnt tous cmprunts) commerciales, industrielles, mobilieres ct immobili&res pouvant se rattacher directement ou indirectemtnt a l'objet social dont les différents éléments viennent d'etre précisés.

FORUM BJF

Page : 2

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " Société à Responsabilité Limitée " ou des initiales "S.A.R.L." et de l'éaonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en tete de ses factures, notes et commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur ies correspoudances et récépissés concernant son activité et sigaés par elle, en son nom, le sige du Tribunal au Greffe duquel elle est immatricuiée a titre principal au Registre du Commerce et des Socittés, et Ie numéro d'immatriculation qu'elle a regu.

ARTICLE.A.= SIEGE SOCIAL ET REGISTRE DU.COMMERCE Le si≥ social cst fixé & 172OO ROYAN, place Charles de Gaulle et il dépend du ressort du Tribunal de Commerce du lieu de son immatriculation. Il peut &tre transféré en tout autre lieu sur décision extraordinaire des associés, laquelle peut intervenir sous forme de ratification d'une décision dc la gérance en cas de simple déplacement en tout autre endroit de la meme ville.

a) Détermination La durée de la société commencera & compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce de MARENNES , et ce pour une durée de 99 anntes.

Sauf les cas de dissolution anticipéc ou de prorogation prévus ci-aprés.

b Prorogation.

Un an au moias avant la date d'expiration de la société, les associés doivent tre consultés a l'effet de décider si la société doit &tre prorogée. A defant de consultation dans ce délai, tout associt pcut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requ&te, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévuc ci-dessus.

c) Dissolution:

La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le aombre des associés scrait resté supérieur a cinquante, si dans le m&me délai une régularisation n'est pas iatervenue dans les conditions de l'article 36 de la loi du 24 juillet 1966.

Page : 3

TITRE H

APPORTSCAPITALSOCIAL-PARTSSQCIALES

- cntierement versée, prtlevée sur les fonds dont l'apporteur a la libre disposition comme étant célibataire.

Laquelle somme de 50 000 Francs est actucllemment d&posée au CREDIT AGRICOLE - 13, boulevard dc la République - 172QQ ROYAN, a un comptc ouvert au nom de la société en formation sous le numéro $0652397002, ainsi qu'il résulte d'une attestation qui demeurera ci-jointe et annexéc aux présentes apres mention.

Conformément & la loi, le retrait de cette somme ne pourra &tre effectué par la gérance ou son mandataire qu'aprs l'immatriculation dc la société au Registre du Commerce et sur présentation au dépositaire du certificat spécial du Greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

Le capital social est fixé& la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE ClNQ CENTIMES (7.622,45 @), divise en CINQ CENTS (500) parts sociales de QU!NZE EUROS ET VINGT-QUATRE CENT!MES (15,24) chacune de valeur nominale entiérement libérées, numérotées de 1 à 500 et réparties entre ies associés comme suit :

- A la société JB - JM, à concurrence de TROiS CENTS parts sociales, numérotées de 1 & 300, ci 300 parts

- A Monsieur Bruno GAt à concurrence de DEUX CENTS parts sociales, numérotées de 301 a 500, ci 200 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : CINQ CENTS parts, ci 500 parts

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

ARTICLE 8. = DEPOTS DE FONDS EN COMPTE COURANT PAR LES ASSOCIES L'associé pourra verser dans la Caisse Sociale, cn compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance, sur sa demande ou avec son accord, pour les besoins de la socitté. Les conditions d'intéret, dc remboursement de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par decision collective ordinaire des associés, soit par convenlion directement intervenue entre la gérance et le déposant, et soumise ultérieurement a l'approbation de la colleclivité des associés, statuant aux conditions de majorité des décisions ordinaires. A défaut de décision ou de stipulation expresse, les fonds déposés ne peuvent &tre retirés de la Caisse Sociale qu'aprs un préavis minimum de douze mois, par iettre recommandée avec avis de réception, et ies sommes ainsi déposées sont rémunérées au taux légal moins deux points.

Les intéréts figureront dans les frais généraux de la société. Ces comptes courants libres ne pourront jamais &tre débiteurs.

1- Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associts, prisc sur proposition de la gérance, &tre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attributes en représentation d'apports en aature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des béntfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles ou élévation corrélative du montant nominal dcs parts existantes.

La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'unc prime dont elle fixera le montant et son affectation.

Au cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles. Au cas oû certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelies iis auraient droit, ou ne souscriraient qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibies seraicni atiribu&cs aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts sup&rieur a celui qu'ils auraient pu souscrire a titre preférentiel et, proportioanellemcnt a leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes. Ce droit de préférence, a titre irréductible et a titre réductible, auquel il pourra &tre renoncé en tout ou en partie par une décision extraordinaire de la collectivité des associés, sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivité elle-méme ou, a son défaut, par la gérancc. Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront &tre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées sous l'article 12 ci-apres pour les cessions de parts. En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra 2tre ouverte.

Page : 6

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal. ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinte a amener celui-ci a un montant égal a ce minimum iégal, a moins que la societé ne se transforme en société d'une forme avec iaquelle le capital réduil soit compatible ( tel que SARL de presse ou coopératives deux mille Francs, coopératives artisanales et maritimes dix mille Francs).

HII- Le capital social peut également, cn vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, &tre amorti en totalité ou partiellement au moyen de sommes distribuables selon la loi. Les parts sociales, intégralement ou partiellement amorties, perdeni a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale et, sil en est stipulé, leur droit au premier dividende, mais elles conservent tous leurs autres droits.

IV- Lors de toute augmentation ou réduction du capital social comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, ies associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les "rompus", et permettre ainsi l'attribution ou l'tchange au profit de chacun d'eux, d'un nombre cntier de parts nouvelles. Si, a l'expiration d'un delai d'un mois a partir de la date de l'opération ayant fait apparaitre les "rompus", les négociations amiables entre associés ne les ont pas fait disparaitre entirement, les rompus subsistants pourront étre attribués a tout associe, gérant ou non-gérant, qui en ferait Ia demande et ce par simple décision de la gérance ou de la collectivité des associés statuant a la majorité ordinaire, prise apres mise en demeure adresséc par lettre recommandée avec avis de réception, aux titulaires des *rompus", d'avoir a les negocier dans un nouveau délai d'un mois et restée sans effet.

Dans ce cas qui, pour le titulaire des droits ainsi attribués vaut promesse de cession, ce dernier sera seulemcnt créancier de l'associé attributaire de la valeur desdits droits déterminée, a defaut d'accord amiable, par voie d'expertise conformément a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil et dont Ie reglement sera effectué par l'intermtdiaire de la société. La répartition définitive des parts et la modification corrélative des statuis seront constatées dans la décision d'attribution qui sera publiée conformément a la loi.

Si la présente société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans le délai de deux ans, tre transformée en société anonyme. A défaut elle sera dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Page : 5

Les parts nouvelles doivent etre entirement libérées et réparties des leur création et doivent tre déposées soit & la Caisse des Dépôts et Consignations, dans une banque ou chez un Notaire et le retrait ne peut &tre opéré que ultéricurement a la réalisation de l'augmentation et trois jours au moins aprs le dépt. L'augmentation doit &tre réalisée dans les six mois, a défaut de quoi les souscripteurs pourront demandcr au Président du Tribunal, l'autorisation de retirer le montant de leurs souscriptions.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en nature, l'évaluation des biens apportés doit &tre faite au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes, inscrits sur la liste prévue a l'article 219 de la loi sur les societés commerciales, ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes ttablies par les cours ct tribunaux, et nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social statuant sur requéte d'un gérant.

II- Le capital social peut également &tre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour telle cause et de telle manire que ce soit, notammcnt par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de Ieur valeur nominaie, sans toutefois que cette valeur soit ramente a une somme inférieure au minimum Iégal (cinquante mille Francs). Si la société est pourvue de commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital ieur est communiqué, quarante-cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assembléc des associts appelés a statuer sur ce projet. Iis font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. En cas de décision de réduction de capital, non motivée par des pertes, les créanciers de la socitte dont la créance est antéricurc a la datc de dépot au

Greffe du proces-verbal ou de l'acte constatant cette décision, peuvent former opposition a ia réduction dans ie délai d'un mois a compter de la date du dépot au Greffe du Tribunal de Commerce du proces-verbal de la délibération qui a décidé la réduction. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la socitté ca offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le delai d'opposition.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia société aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation par acte extraj udiciaire. En aucun cas, ia réduction du capital, qu'elle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Lorsque la décision de réduction du capital, non motivée par des pertes, a autorisé la gérance a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour ies annuler, cette acquisition doit &tre réalisée dans le delai de trois mois, a compter de l'expiration du dtlai d'opposition ci-dessus précisé en faveur des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts.

Page : 7

ARTICLE 1L. - DROITS_ ET REPRESENTATION DES. PARTS SOCIALES Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes ; notamment toute part donne droit, en cours de société, comme en liquidation au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société et auxquelles ce rcmboursement ou cette répartition pourrait donncr lieu. Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associt résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulierement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes et pices pourra &tre delivré a chaque associé sur sa demande et a scs frais.

ARTICLE 12. - CESSION ET TRANSMISSIQN DES EARTS SOCIALES A - Cession a titre onéreux ou par donation entre vifs I.-Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seing privé. Elie n'est opposable a la société qu'aprs qu'elle lui a été signifiée ou que la société l'a acceptée dans un acte authentique conformément & l'article 1690 du Code Civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres dépot, en annexe au Registre du Commerce de deux expéditions

ou de deux originaux dudit acte de cession.

II.- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire. Elles ne peuvent étre cédées & des tiers ttrangers a la société et au sein de la famille du CEDANT, a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins Ies trois quarts du capital social. Cette majorité étant déterminée compte tenu de la personnc ct des parts dc l'associt CEDANT.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses

coassociés, avec indication des noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du CESSIONNAIRE proposé, ainsi que du nombre de parts dont la cession est projetée. Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes pr&vues ci-aprs a l'article 23 sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au CEDANT.

Page : 8

Si la gérance n'a pas fait connaitre au CEDANT la décision des associés dans le délai dc trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues & l'alinéa 3 du présent paragraphe II, le consentement a la cession sera réputé acquis.

Si, par contre, la collectivité des associés a refuse de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le CEDANT n'a pas signifie a la société, son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrément a un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra etre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La socittt, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associe CEDANT, décider, dans le méme delai, si elle préfere cette solution, de racheter lesdites parts, par voic de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Dans cette hypothése, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées, et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, il sera fait application des dispositions de l'article 9 ci-dessus, paragraphe I1.

En cas de rachat des parts, en vertu du droit de préemption accorde ci-dessus aux associes et a ia societé, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le CEDANT et ie ou les CESSIONNAIRES Toutefois, si ie rachat est effectué par la société, un delai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, &tre accordé a la société par décision de justice. Dans la méme hypothse du rachat des parts et en vue de régulariser Ia mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le CEDANT, huii jours a l'avance, a signer l'acte de cession authentique ou sous seing privé. Passé ce délai et si le CEDANT ne s'est pas présenté pour signer l'acte dc cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la formc authentiquc, sans qu'il soit besoin du concours ni de la sigaature du défaillant. Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date, et il sera invité a se présenter personnellement, ou par mandataire régulier, au siege de la société pour recevoir le prix de ia cession cn fournissant toutes justifications utiles.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe H n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue, a la condition toutefois qu'il possde les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou desccndant.

Page : 10

c) - Toute transmission de parts par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir licu qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés survivants. A l'effet d'obienir ce consentement, les personnes visécs devront notifier leur demande d'agrément a ia société, accompagnée de toutes indications et de justifications utiles sur leur identité et leurs qualités, si clles n'ont pas déja été fournies en application des dispositions du paragraphe a) ci-dessus. La décision des associés, sur l'agrément des demandeurs, est prise a l'initiative de la gérance. Cette décision n'est pas motivée, elle est immédiatement notifite aux demandeurs. Si, dans le délai de trois mois a compter de la notification a la socittt de leur demande, Ies demandeurs n'ont regu aucune notification de décision, leur agrément comme associé sera réputé acquis.

Par contre, cn cas de refus d'agrément des demandeurs ou de l'un d'eux, dûment notifié dans ce méme délai de trois mois, les associés seront tenus, dans un nouveau delai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrémeat, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts ayant fait l'objet du rcfus d'agrément a un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Codc Civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra tre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois. La société, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également, si elle préfere cette solution, décider dans le méme delai, de racheter lesdistes parts, par voie de réduction de capital au prix déterminé dans les conditions prévues & l'alinéa précédent. Dans cette hypothese, la réduction de capital sera gale au montant nominal des parts rachetées et si clle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, les dispositions prévues ci-dessus a l'article 9, paragraphe II, seront applicables. Le prix de rachat sera payé comptant sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra , sur justification, étre accordé a la societé par décision de justice. En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les CEDANTS, huit jours a l'avance, a signer l'acte de cession, authentique ou sous seing privé.

Passé cc délai, et si les CEDANTS ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera réguiarisée d'office par déclaration dc la gérance en la forme authentique, sans qu'i soit besoin du concours ni de la signature des défaillants.

Pagc : 9

Si cette condition n'est pas remplie, l'associe CEDANT ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associt CEDANT restera propritlaire de ses parts. Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe II, seront valablement faites, soit par lettre recommandée avec accusé de

m&me aux adjudications publiques, en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions des parts sociales entre vifs a titre gratuit.

En cas de vente forcte aux encheres publiques, l'adjudication ne pourra ttre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de ia société. En conséquence, aussitôt aprs l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra &tre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit. Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce constntement emportera agrément du CESSIONNAIRE en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2O78 alinéa 1er du Code Civil, a moins quc la société ne préfre, aprs ia cession, racheter, sans delai, les parts en vue de réduire son capital.

B - Transmission par deces ou en suite de liquidation de communauté enire époux :

III - a) - En cas de décés d'un associé, ses héritiers et ayants droit devront, dans les plus courts dêlais, justifier à la société de ieur identité et de ieurs qualités héréditaires, ainsi que de la désigaation, s'il y a lieu, du maadataire commun chargé de les représenter auprs de la socitté pendant la durée de l'indivision, conformément aux dispositions de l'article 14 - ci-aprs.

Jusqu'alors les parts de l'associt décédé ne pourront tre représentées aux décisions collectives des associés, ni percevoir les profits auxquels elles auraient droit. Pour avoir la qualité d'associés, les héritiers et ayants droit devront, en outre - sous réserve de leur agrément en cette qualité, s'il y a lieu - justifier a la

société de la dévolution ou de l'attribution des parts sociales du défunt & leur profit, par la production d'un certificat de propriété ou de toute autre pice probante. La modification statuaire en résuitant fera l'objet d'une décision collective extraordinaire des associés prise a l'initiative de la gérance et publiée conformément a la loi.

b)- Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux survenue par le décs d'un associé, au profit du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe de l'associé decédé. Il cn est de méme en cas de décs du conjoint d'un associé marit sous le régime de communauté si les paris dépendent de cette communauté.

Page : 11

Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date, et ils seront invités a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siege de la société pour recevoir le prix de la cession, en fournissant toutes justifications utiles. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n'est intervenue, la mutation des parts. du défunt ayant fait l'objet du refus d'agrément, pourra s'effectuer librement au profit des demandeurs non agréés, iesquels devront produire a la société dans les plus courts délais, les pices justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts a leur profit comme il est dit ci-dessus, paragraphe III- a). Comme pour les dispositions prévues au paragraphe H, les notifications, sigaifications et demandes prévues au présent paragraphe III, seront valabiement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

d) - En cas de liquidation de communauté du vivant des tpoux, si des parts dépendent de cette communauté, clles pourront &tre transmises iibrement a l'époux titulaire des parts. Par contre, elles ne pourront &tre transmises a l'tpoux non associé qu'avcc le consentement de la majorité en uombre des associts représentant

plus de la moitié du capital social. Dans ce cas,les dispositions ci-dessus prévues au paragraphe c) pour l'agrément d'un héritier sont applicables. Toutefois, en cas de refus d'agrément, l'époux associé bénéficiera d'une priorité d'achat pour lui permettre de conserver ia totalité des parts inscrites a son nom.

C) - Réunion de toutes_les parts_en une seule main IV- La réunion de toutes ies parts en une seule main n'entrainc pas la dissolution de plein droit de la société qui peut devenir une société a associé unique (E.U.R.L.), mais dans ce cas, tout intéressé peut demander ia dissolution de la société en cas d'infraction ou irrégularité suite a cette réunion, et cette demande doit &tre faite moins d'un an apres la réunion des parts et le tribunal pourra accorder un délai maximal de six mois pour régulariscr la situation et ne pourra prononcer la

dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 13 = DECES - EAILLITE OU INCAPACITE D'UN_ASSOCIE La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associts, sa faillite ou son incapacité. En cas de deces d'un associe, il sera fait application des dispositions prévues ci-dessus a l'article 12, paragraphe III.

ARTICLE 14. = INDIYISIBILITE DES PARTS SOCIALES = DROITS DES ASSOCIES Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter aupres de la socitté par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associts.

Page : 12

A defaut d'entente, il sera pourvu par justice a la designation d'un mandataire commun pris, mme en dehors des associés a la requete &e l'indivisaire ie plus diligent. Pour le calcul de la majorité cn nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la méme origine, ne comptent que pour un associé. Si des parts appartiennent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dument signifiee a la société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier quelle que soit la nature des décisions a prendre. Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu-proprittaire ne comptent égaiement que pour un associé.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ultérieures et a toutes les décisions des associes

Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associt ne peuvent, sous aucun pr&texte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société,

en demander la licitation et Ie partage ni s'immiscer en aucune mani&re dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels ei aux décisions de la gérance ct des associés.

Sous réserve des dispositions, rendant les associés ou certains d'entre cux

solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en aature, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs

parts. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

I. NOMINATION - La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée par Ies associés, dans les statuts ou par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les associés nommcnt comme premier gérant : Monsieur Bruno Fabrice GAI, associé unique. Qui accepte. Cette nomination est faite sans limitation dc durée.

Page : 13

II. POUVOIR a) - Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants, est investi des pouvoirs les plus éteadus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expresstment a la collectivité des associés dans les conditions énoncées ci-apres sous les articles 2O, 21 et 22.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relveni pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ttant cxclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. L'opposition formée par un gtrant aux actes d'un autre gérant cst sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

b) - Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans Iintéret de la société, tous actes de gestion se rapportant a l'objet social, sauf ie droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. La collectivité des associés par décision ordinaire peut fixer une somme au-dela de laquelle, avant de prendre un engagement, tout gérant doit en informer le ou les autres gérants huit jours au moias a l'avance, a charge cn outre pour lui, de se réserver ia preuve de l'accomplissement de cette démarche. Toutefois, de conveation expressc et a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les actes suivants nécessiteront l'accord des associés, donnt par décision colicctive cxtraordinaire ou ordinaire, selon qu'ils portent ou non atteinte a l'objet social, savoir : les achats, ventes, apports ou échange d'immtubles ou fonds de commerce,

- les emprunts autres que les crédits bancaires, - les constitutions d'hypothque ou de nantissement, - les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer. Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes dispositions d'ordre interne entre associés, sous peine de révocation et de toute action cn dommages-intéréts. Etant ici observé que le gérant pourra effectuer librement, dans Ic cadre de l'objet social, tous emprunts sans l'accord des associés jusqu'a concurrence d'une somme maximale en capital de CENT CINQUANTE MILLE FRANCS.

111- A) ASSIDUITE.NQN_CONCURRENCE. Le gérant unique ou chaque gérant s'ils sont plusieurs, cst tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Is ne peuvent sans y avoir été, au préalable, autorisés par une décision ordinaire dcs associes, accepter aucun emploi ou fonction dans une societe

quelconque, ou faire pour leur compte personne! ou celui de tiers, aucune opération rentrant dans l'objet social.

Lors de la cessation de ses fonctions, le gérant ne peut exploiter & quelque tire que ce soit tout commerce .ou gérer toute socitté similaire, sous peine de dommages et intéréts, et cela pour une durée de dix ans et dans tout le département du siage ou des succursales de la sociéte.

B) DELEGATIQN_DE_PQUVOIRS, Le ou les gérants peuvent,sous ieur responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son ou dc lcur choix. Il peut, ou ils peuvent, notammeat mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi ies associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils détermincnt les attributions, ie traitement fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la socitté ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions iégislatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilite limitéc, soit des

violations des présents statuts , soit des fautes commises dans leur gestion. En cas de reglement judiciaire ou de iiquidation des biens de la socitté , les gérants de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non , peuvent etre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la législation sur le réglement judiciaire et Ia liquidation des biens.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans ia réparation du dommage.

Outre Taction en réparation du préjudicc subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant s'ils représentent au moins le dixieme du capital, intenter l'action sociale cn responsabilité contre les

gérants. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par ia socitté a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués. Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants, pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

I.REYOCATIQN- Lc gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social, ct cette révocation doit &tre suivie immédiatement de la nomination d'un nouveau gérant.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-iniéréts. En outre, le gérant est révocable par ies tribunaux pour cause légitime a Ia demande de tout associé.

Page : 15

HI.DEMISSION - Chacun des gérants aura droit de renoncer a ses fonctions a charge par lui d'informer ses associés ou cogérants de sa décision a cet égard, six mois avant la cloture d'un exercice, par lettre recommandée, et si elle a lieu sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts. Il sera dressé acte de ce changement de qualité, qui ne prendra effet qu'a la dale du commencement de l'exercice suivant. Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant, avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clture d'un exercice. Le gérant démissiounaire doit, s'il n'y a pas de cogérant, provoquer une décision collective en vue de son remplacement, préalablemcnt a la prise d'effet de sa démission.

II.DECES - En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associts a l'effet de nommer un nouveau gérant.

En cas de déc&s du gérant unique, le commissaire aux comptes, si la société en est pourvue, convoque et réunit, dans le mois, une assemblée des associts, a l'effet de delibércr a la majorité prévue & l'article 16 I ci-dessus, sur la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants. En l'absence de commissaire et, a

défaut par ies associés de s'&tre entendus, dans le méme délai d'un mois sur la nomination nécessaire par décision collective prise spontanémtnt en assemblée générale statuant a l'unanimité, tout associe pourra demander a la justice la designation d'un administrateur provisoire, dont la mission sera d'assurcr la marche courante des affaires, puis de convoquer et réunir, dans le mois de sa désignation une assemblée des associts, a l'effet de déiibérer a la majorité prévue a l'article 16-1 ci-dessus, sur la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants. Le commissaire aux comptes, comme l'administrateur provisoire, pourront inclure dans l'ordre du jour de l'assemblée mais seulement a titre subsidiaire, toute autre mesure de régularisation qu'ils jugeront appropriée, voire m&me la dissolution anticipée de la société. A défaut, par les associés d'avoir, dans lc délai de trois mois aprs le déces, nommé un nouveau gérant ou adopté une mesure de régularisation quelconque ou encore d'avoir décidé la dissolution anticipée de la société, tout associé pourra faire

prononcer judiciairement la dissolution.

Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décéde, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer les pouvoirs pour assurer la marche courante des affaires.

IV.EMPECHEMENTS DIVERS- L'incapacité l6gale d'un gérant ou son incapacite physique, mtdicalement constatée, d'une interdiction ou d'une incompatibilité le mettant dans l'impossibilite de remplir ses fonctions, oblige celui-ci a présenter immédiatement sa démission. A défaut, les associés disposent d'un juste motif de révocation.

Page : 16

ARTICLE 19 - REMUNERATION DE LA_GERANCE Chacun des gérants recevra a titre de rémunération de ses fonctions et, en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de traitement de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés. Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

PUBLICITE : la nomination et la cessation des fonctions de gérant donnent lieu & publication pour &tre opposable aux tiers et cette publication peut &tre exigée par le gérant.

I.QBJET- Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet dc: -donner a ia gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont tté conferés sous l'article 16, paragraphe II ci-dessus; -statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices; -examiner les conventions réglementées ( entre gérant ou associés ou autre

société, dans laquelle un associt est indéfiniment responsable avec la société, ou convention de comptes courants d'associés ou de gérants avec la société); -nommer et révoquer Ies gérants ; de nommer, le cas tchéant, le ou les commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrleur de comptes; -d'une manire générale de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement, modification des statuts, prorogation, dissolution anticipée : agrément des cessions de parts a des tiers étrangers a la société.

Page : 17

II.MAJQRITE - Les décisions collcctives ordiaaires ne sont valabiement prises sur premi&re consultation qu'autant qu'elles ont éte adoptées par un ou plusieurs associts représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte a la premire consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la conditions expresse de ne porter que sur des questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

HII.EXCEPTIQNS - Par exception a ce qui est dit au paragraphe II ci-dessus, la nomination et la révocation d'un gérant sont toujours décidées par un ou plusieurs des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En outre, s'agissant de conventions entre la societé et un associé ou un gérant, il est procédé comme précisé ci-dessus pour les conventions réglementées.

I.QB.JET- Les décisions collectivcs extraordinaires sont celles appeiées a se prononcer sur toutes questions comportant modification des statuts, prorogation, dissolution anticipée, agrément des cessions et transmissions des parts a des tiers étrangers a la socitté. Par décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider ou autoriscr, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractre limitatif : - l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social : - la réduction ou la prorogation de durée ou la dissolution anticipée de la société; - le transfert du sige social; - la modification directe ou indirecte de l'objet social, - la transformation de la societe en sociéte de toute autre forme, sous

réserve, ie cas échéant, de l'application des dispositions prévues au paragraphe II ci-apres, - la division ou le regroupemcnt dcs parts sociales sans toutefois que leur valeur nominale puisse tre inférieure au minimum légal, - la modification des conditions de cession ou transmission des parts sociales, la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices, - l'apport total ou partiel du patrimoine social a une ou plusieurs sociétés constitutes ou a constituer, par voie de fusion ou de fusion-scission, l'absorption, au m&me titre de Tusion ou de fusion-scission de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés. Le tout, le cas échéant, aux conditions qu'ils déterminent en se conformant aux dispositions iégislatives et réglementaires en vigueur.

Page : 18

modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Exceptions: Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la société ou de transformation de la socitté en nom collectif, cn commandite simple ou commandite par actions, exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social. En outre, ia transformation en société anonyme ne peut étre décidée si la socitté n'a établi, ct fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en société anonymc peut &tre décidée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, si les capitaux propres figurant au deraier bilan excdent cinq millions de Francs.

D'autre part pour étre valable, la décision de transformation de la société en société d'une autre formc, doit 2tre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société. Ce commissaire - au cas ou la société n'en serait pas pourvuc - sera désigaé, a ia requ&te de la gerance, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce.

I1I.- Les décisions collicctives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers ttrangers a ia socitté, nc sont valablemcnt prises qu'autant qu'elles ont été adoptees par la majorité en nombre des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

ARTICLE 23.- MODE DE CONSULTATION I.- Les décisions sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite. Toutefois, ne peuvent ctre qu'en assemblée celles relatives: -a l'approbation des comptes annuels, lesquelles doivent &tre prises obligatoirement en assemblte générale dans ies six mois de la clôture de chaque exercice, sauf prolongation par le Tribunal de Commerce, -ou tmanant de l'un ou plusicurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils representent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. Les conditions ci-apres visées.

Toutes les autres décisions pourront &tre &galement prises valablement a l'initiative de la gérance, par consultation écrite des associés.

H. - Les associés sont convoqués quinze jours Francs au moins avant la réunion de l'assemblée, par iettre recommandée indiquant son ordre du jour. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a P'ordre du jour sont iibellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y aii lieu de se reporter a d'autres documents.

Pagc : 19

La convocation est faite par la gerance et, en cas de carence de la gérance, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un mandataire

statuant en référé sur demande d'un associé. En cas de convocation d'une assembiée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article 30 ci-aprs, doivent &tre adressés aux associés, quinze jours francs au moins avant la datc de l'assemblée. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue & l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échtant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Toute assembléc irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

III.- L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédeat ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par ie plus agé. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

IV- En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associt, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées, accompagné du rapport de la gérance et des documeats nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours Francs & compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par tcrit. Le vote est formulé sur le iexte des résolutions proposées et pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 24. = VOTE - REPRESENTATION Chaque associt a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde, mδme si ses parts sont frappées de saisic-arrét, mises sous séquestre ou données en nantissement. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint s'il est muni d'un pouvoir régulier. Le mandat s'applique obligatoirement & la totalité des voix dont dispose le mandant. Le mandat de représentation d'un associe est donné pour une seule assemblée. II pcut cependant etre donné pour deux assemblees tenues le méme jour

ou dans un délai de sept jours.

Page : 20

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquécs avec le méme ordre du jour. Les représentants légaux d'associts juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre par eux-mémes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la géranct.

ARTICLE.25.= PRQCES-YERBAUX DES DECISIONS: Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui mentionne la date et le Hieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre des parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants, et, lc cas échéant, par le président de séance. Ils sont inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au sigc social et coté et paraphé conformément aux prescriptions réglementaires. Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou proces-verbal notarié, celui-ci doit &tre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous forme d'un procs-verbal dressé et signé par ia gérance. Les copies ou extraits des procs-verbaux des delibérations des associts sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidatior

de la société , leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

TIT R E..V COMMISSAIRES AU COMPTES

ARTICLE 27. = COMMISSAIRES.AUX COMPTES - Si deux des trois critres ci-aprs sont remplis, ia désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes est obligatoire. Soit: 1') Total du bilan excede dix millions de Francs (10.000.000 Francs), 2') montant hors taxes du chiffre d'affaire excde vingt millions de Francs (20.000.00F), 3°) Nombre moyen de salariés s'êlve a cinquante. Daas ce cas, la société sera pourvue, dans les plus courts délais, a l'initiative de la gérance d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision coliective ordinaire des associés. M&me si le capital social n'excede pas ce montant, Ia collectivité des associés pourra toujours, au cours de la société, procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes. Dans la meme hypothese, cette nomination pourra également etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.

Page : 21

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de déces, d'empéchement ou de rcfus de ceux-ci, peuvent &tre désignés par la collectivité des associés. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent aprs la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés, qui statue sur les comptes du sixime exercice. Le commissaire aux comptes, aommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions ct pouvoirs el attributions que leur confere la loi. Is ont, entre autres missions et, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, celle de certifier la régularité et la sincérité de l'iuventaire, du compte d'exploitation générai, du compte de pertes et profits et du bilan, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et sincérité des comptes sociaux, de vérifier égalemcnt la sincéritt des informations données dans le rapport de la gérance ct dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société, et de s'assurer que l'tgalité a tté respectéc entre les associés: ils présentent enfin, a l'assemblée générale annuelle, un rapport sur cette mission, et un rapport spécia! sur les conventions intervenues directement, ou par personne interposte, cntre la société et l'un de ses gérants ou associés. Les honoraires des commissaircs aux comptes sont a la charge de la société. Ils sont fixés selon les modalités déterminées par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur qui la compltent.

TITREYI EXERCICE SOCIAL = COMPTES_ANNUELS - CONTROLE - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

A la clôture de chaque cxercice, la gtrauce dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également ie compte de résultat, le bilan accompagné de l'état des cautionnements, avals et garanties, et de l'état des sûretés et l'annexe a ces comptes. Lors de l'ttablissement de ces documents, elle procede, conformément aux dispositions des articles 342 et 343 de la loi du 24 juillet 1966, ct m&me en l'absencc ou l'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincre. Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoult.

Page : 22

Les comptes annuels sont établis a chaque exercice,selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale des associés, au vu des comptes établis selon les formcs et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.

ARTICLE.30 =.APPROBATION DES COMPTES = DROITS DE COMMUNICATIQN DES ASSOCIES - Le rapport de gestion, Iinventaire, les comptes annuels sont soumis a l'approbation dcs associts réunis ea assemblée, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associts, quinze jours Francs au moins avani la date de l'assemblée. Pendant ce méme delai l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associts qui ae peuvent prendre copie. Touie dtlibération prise en violation de ces dispositions peut étre anaulée.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par ecrit, des questions auxquelles la gérance cst tenue de répondre au cours de i'assemblée. L'associe peut, en outre, et a toute époque, prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des comptes d'cxploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

ARTICLE 31 - CONVENTION ENTRE LA_SOCIETE ET L'UN DE SES GERANTS QU ASSOCIES - INTERDICTION D'EMPRUNT I.- Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directemcat, ou par personne interposte, entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéresst ne peut prendre part au vote, et ses parts ne seront pas prises en compte pour le caicul du quorum et

de la majorité. Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du deroicr exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de ia clôture de 1'exercice.

Page : 23

Le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes, contient 1'énumération des conventions soumises a P'approbation , le nom des gérants ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites conventions, leurs modalites essenticlles, notamment i'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais de paiements accordés, des intéréts stipulés, des

sûretés conférées et, le cas échant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'atiachait a la conclusion des conventions analysées, l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours des exercices antérieurs et poursuivies depuis lors. Les conventions non approuvtes produisent néanmoins leurs effets, a la charge pour ie gérant et s'il y a lieu pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la societé. Les dispositions du présent articie s'étendent aux conventions passécs avcc une socitté dont un associé indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire, ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la société à responsabilitt limitée.

II.- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associts de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers ies tiers. Cette interdiction s'applique tgalement aux conjoints, ascendants ct descendants des gérants ct associés, ainsi qu'a toute personne interposéc.

ARTICLE 32. = AFFECTATIQN ET REPARTITIQN DES BENEFICES Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 29 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il cst tout d'abord prelevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce préivement cesse d'ttre obligatoire Iorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social, et il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est desccndue en dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté Ie cas échéant des reports bénéficiaircs, constitue le bénéfice distribuable. Aprs approbation des comptes, l'assemblée générale détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés, sous forme de dividende et affecte, le cas tchéant, la part non distribuée, dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réservt, généraux ou spéciaux, soit au compte 'reports bénéficiaires".

Page : 24

Ea outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves sociales autres que la réserve iégale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit. a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressémeat les postes de réserves sur lesquels les prtlevements sont effectués. Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprês approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan & un compte spécial.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée géntrale, sont fixées par elle ou a défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprês la clture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, cst acceptéc par l'unanimité des associés ou accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, a la demande dc la gérance. Aucune répétition de dividende ne peut atre exigée des associés, hors le cas de distribution de dividende fictif. L'action en répétition se prescrit dans le delai de trois ans a compter de la raise en paiement des dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans sont prescrits.

ARTICLE 34. = FILIALES ET PARTICIPATIQNS - Si la sociéte compte, parmi ses associts, une société par actions détenant une fraction de son capital supérieur a dix pour cent (10 %) elie ne peut dttenir d'actions émises par cette deraiere. Si elle vient a en posséder, elle doit les aliéner dans le délai d'un an a compter de ia date a laquelle les actions, que la soci&té est tenue d'alitner, sont entrées dans son patrimoine, et elle ne peut de leur chef, exercer le droit de vote. Si la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital égale ou inférieure a dix pour cent (10 %), elle nc peut détenir qu'une fraction égale ou inférieure a dix pour cent (10 %) des actions émises par cette dernire. Si elle vient a en posséder une fraction plus importante, elle doit alitner 1'excédent dans le m&me délai ci-dessus fixé et elle ne peut, du chef de cet excédent, exercer le droit de vote. Sous ces réserves et dans le cadre de l'objet social, la gérance peut, pour le compte de la société, prendre des participations, dans d'autres soci&tés, sous ia forme d'acquisition ou souscription d'actions ou parts sociales ou d'apports en nature. Dans ce cas, elle doit en faire mention dans son rapport a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, et si la participation excede la moitie du capital social de ia ticrce société, elle doit, en outre, dans le mme rapport, rendre compte de l'activité de cette dernire et faire ressortir les résultats obtenus cn groupant, le cas

échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.

Page : 25

En outre, elle doit annexer a chaque bilan annuel un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.

TLT R E YII PERTE DE LA MOITIE DU_CAPITAL SOCIAL - LIQUIDATIQN

ARTICLE 35. - PERTE DE LA MOITIE DU.CAPITAL SQCIAL Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance, et a son défaut, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenu, dans Ics quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter ies associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxime exercice suivaat celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce delai, l'actif n'a pas été reconstitué a concurrence d'unc valeur au moins égale a moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes, de provoquer une

décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablcmext, tout intéressé peut introduire devant-le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la société.

La mention "Société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes ct documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la Societe subsiste pour ies besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution ne produit ses effets & l'tgard des tiers qu'a compter de ia date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce. Les pouvoirs des gérants prennent fin a dater de cette publication mais, pendant la periode comprise entre la date de dissolution et l'accomplissement de la

formalité, ics gérants ne seront autorisés qu'a assurer la gestion courante de la Société.

Page : 26

La dissolution de la Société ne mct pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes, s'il en existe. En l'absence de commissaires et méme si la Société n'est pas tenue d'en désigner, un ou plusieurs contrôleurs peuvent &tre nommés par ies associés a la majorité en capital. A defaut, ils peuvent etre désignés par décision de justice & la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'acte de nomination des contrôleurs fixe ieurs pouvoirs, obligations et rémunérations, ainsi que la durée de leurs fonctions. Ils encourent la meme responsabilité que les corimissaircs aux comptes.

II. La fiquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de déces du gérant unique, comme dans ie cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi ies associés, ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associts et a defaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, a Ia requéte de la partie la plus diligente. La dissolution de la société et la nomination du ou des liquidateurs ou leur désignation statutaire sont publiées, conformément a la loi, dans les plus courts délais, par les soins du ou des liquidateurs. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société; il a vis a vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour réaliscr l'actif mme a l'amiable tt acquitter le passif. S'ils sont plusieurs, ils peuvent agir ensemble ou séparément et, dans leurs rapports avec les associés, l'exercice de leurs pouvoirs peut &tre réglementé par décision collective ordinaire des associés, soit lors de leur nomination, soit uitérieurement, mais cette réglementation ne peut tre opposée aux tiers ni invoquée par cux. Le liquidateur est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours, ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, que s'il y a été autorisé par décision collective ordinaire des associés. Le liquidateur peut, s'il y est autorisé par décision collective extraordinaire des associés, céder globalement l'actif de la société ou l'apporter a une autre société, notamment par voie de fusion.

III.-Le liquidateur établit, dans les trois mois de la cloture de chaque exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le comptc des pertes et profits et un rapport tcrit sur les opérations de iiquidation au cours de 1'exercice écoulé. Sauf dispense accordée par décision collective ordinaire des associés, ces documents sont sounis, avec éventuellement le rapport des controleurs ou des commissaires aux comptes, dans les six mois de ia clture de l'exercice, à l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes présentés, donne les autorisations ntcessaires et, éventuellement, renouveile le mandat des contrleurs ou commissaires aux comptes.

Si la majorité requise ne peut &lre tenue, il est statué par décision de justice, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

En période de liquidation, le liquidateur peut toujours, et & toute tpoque, réunir les associés en asscmblée géntrale ou les consulter par tcrit, pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur les opérations de liquidation.

Durant la m&me période, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mémes conditions qu'antérieurement.

IV.- Le produit nct de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associts du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, cst partagé entre les associés proportionneliement au nombre de leurs parts sociales.

V.- En fin de liquidation, ie liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur Ie quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer les associés et de provoquer la décision dont il s'agit. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer valablement ou si elie refust d'approuver les comples du liquidateur, il est statut par décision de justice, a Ia demande de celui-ci ou de tout intéressé. L'avis de clôture de la liquidation est publié, conformément a la loi, en vue de parvcnir a la radiation de la socitté du Registre du Commerce et des Sociétés.

TI T REYHII CONTESTATIONS

ARTICLE 37. - CONTESTATIONS Toutes ies contestations qui pourraient s'tlever pendant la durée de ia société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la socitté, soit entre les associts eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugees conformément a la ioi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social ; a cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire election de domicile dans le ressort du sige social, et toutes assignations et significations seront régulirement faites a ce domicilc élu sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations tt significations seront valablement faites au Parquet de Monsicur le Procureur de la République aupres du Tribunal de Grandc Instance du siege social.