Acte du 16 janvier 2008

I1 est formé entre les soussignés, tous futurs propriétaires des parts ci-apres créées et tous propriétaires des parts qui pourraient tre créées ultérieurement une Société a Responsabilite Limitée qui sera régie par laloi du 247 juillet 1966, toutes autres dispositions légaies ou réglementaires en vigueur et par ies présents statuts.

3

La Société a pour objet directement ou indirectement tant en France qu'a l'étranger

Le Stockage, la manutention, l'erpotage le dépotage de conteneur, préparation de commande, la gestion de stock, la conditionnement.

La mise a disposition de surface dans entrepót sous douane avec accés a une logistique informatique et iibre irnport export.

L'objet social pourra étre étendu afin de faciliter 1'extension et ie déveioppement de la société.

La Société prend la dénomination de N E s Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents émanant de 1a société, la denomination sociale doit etre suivie de la mention < Société a responsabilite 1imitée > ou des initiales < SARL > et de 1'énonciation du montant du capital social.

Le siege social de la Société est fixé au 20 Bd Lavoisier 13014 MARSEILLE Il pourra etre transféré en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf ans qui commenceront & courir a compter de son immatriculation au registre des Sociétés . La société pourra etre prorogée ou dissoute par anticipation par une décision collective extraordinaire des associés.

Les associés font apport a la Socitté des sommes en numéraire ci-apres :

Monsieur ORECHIONI Yves 3600.00 € La somme de trois mille six cent euros .

Mademoiselle THAM Attah 1500.00 € La somme de mil cinq cent euros. Madame REYMOND Sandy 4950.00 € La somme de quatre mille neuf cent cinquante euros. Monsieur PFIHL Bruno 4950.00 € La somme de quatre mille neuf cent cinquante euros. Soit au total la somme de quinze inille euros. 15000.00 €

4

Laquelle sonme est actuellement déposée a la Banque Bonnasse Lyonnaise de Banque 7 La Canebiere BP 2252 13221 MARSEILLE CEDEX 1 Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra etre effectuée par la gérance qu'apres l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des Sociétés de Marseille

Le capital souscrit est fixé a la somme de 15 000.00 €.

Il est divisé en 500 parts sociales attribuées et réparties comme suit :

Monsieur ORECHIONI Yves est titulaire de 225 parts sociales

Numérotées de 1 a 225. 225 parts sociales

Monsieur PFIHL Bruno est titulaire de 275 parts sociales

Numérotées de 226 a 500..... . 275 parts sociales.

Total des parts formant le capital social . 500 parts sociales.

Chaque associé pourra versé dans la caisse sociale, en compte courant libre et au dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes courants seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le deposant et soumises ultérieurement a

1'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associes conformément aux dispositions de l'article 26 ci-apres.

Les comptes courants des associés ne pourront jamais etre débiteur.

Les intéréts versés, le cas échéant, sur les sommes figurant aux comptes courants seront portés en frais généraux de la Société.

5

1- Augmentation du capital social

Le capital social peut, par décision collective extraordinaire des Associés étre augmenté par la création de parts nouvelles, émises au pair ou avec prime, et atribuées en représentation d'apport en nature ou numéraire. Il peut également etre augmenté par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles ou élévation corrélative de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préference a la souscription des parts nouvelles. Au cas ou certains associés ne souscriraient pas la totalite des pats nouvelles auxquelles ils auraient droit ou ne souscrivant qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire a titre préférentiel et ce, proportionnellement a leur parts dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Ce titre de préférence, a titre irréductible et a titre réductible, auquel il pourra etre renoncé en

tout ou partie par une décision collective extraordinaire des associés, sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminées par la collectivité des associés.

Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront etre souscrites et attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions et délais fixés a l'article 22 ci-aprés pour les cessions de parts.

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en nature, les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens apportés au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné par le président du tribunal de commerce sur requéte de la gérance.

Les augmentations de capital seront réalisées nonobstant l'existence de rompus et les associes devront faire leur affaire personmelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

2 - Réduction du capital

Le capital social peut etre en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.

En aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Si la société est pourvue de commissaires aux comptes, le projet de réduction de capital leur est communiqué quarante cinq jours avant la date de reunion des associés appelés a statuer sur ce projet. Ils font connaitre a 1'assemblée leur appréciation sur ies causes et les conditions de réduction.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi notamment en cas de peries doit &tre suivi dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de

LV

6

le porter au moins a ce montant minimum, a moins que dans le méme délai la société n'ait été transformée en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la sociéte ayant mis la gérance en demeure, par acte extra-judiciaire, de régulariser la situation

Conformément à la Loi, le nombre des associé ne peut etre supérieur a cinquante

Si laSociété vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans un délai de deux ans, etre transformée en Société Anonyme. A défaut, elle sera dissoute, à moins que, pendant ce délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présenis statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérerment consenties.

2 - Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans la propriété de 1'actif social, dans les bénéfices de la société ou dans le boni de liquidation.

Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent ies pertes sociales que jusqu'a concurrence de leur apport. Au dela de tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni simmiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.

3 - Chaque part est indivisible a l' égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris pami eux ou en dehors d'eux, a défaut d'entente, ii sera procédé par

jLv

1

1 - La Forme de la.Cession

Toute cession de part sociale doit étre constatée par un acte écrit, notarié ou au seing privé.

Elle n'est opposable a la société que si elle est acceptée par celle-ci dans un acte notarial ou si elle a été signifié par un txploit d'huissier, conformément aux dispositions de l'article 690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce du siege sociale expéditions ou de deux originaux de 1'acte de cession.

2 - Cession entre les associés, conioints, ascendant et descendants

Les parts sont librement cessibles entre associés et entre descendants, ascendants et conjoints des associés, sous réserve pour le conjoint des dispositions de l'article 565 du code civii.

3 - Agrément des cessions a des tiers non associés.n'ayant pas la qualité de conioint. ascendants_ou descendants du cédant.

Les parts ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés autres que 1es conioints, ascendants et descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant

déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Ce projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés, par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, avec indication des noms, prénoms, profession, domicile et nationalite du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre de parts de cession est projetée.

Dans les huit jours de la notification fait a la sociéte, la gérance doit inviter la collectivité des associés à statuer sur le consentement a la cession. La décision des associés n'a pas a etre motivée. Elle est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de

reception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois de la derniere des notifications prévues a 1'alinéa 2 du présent paragraphe, le consentement de la cession sera répute acquis.

8

4 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont cession n'est pas agréée

Si la société refuse de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification de ce

refus, le cédant n'a pas notifie a la societé son intention de retirer sa proposition de cession, Ies associés sont tenus, dans un délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts a un prix fixé dans les conditions prévues au paragraphe 5 ci-apres.

5- Procédure de rachat et fixation du prix

Apres notification a 1'associé cédant de la décision de refus d'agréer la cession projetée par lui, la gérance notifie aux associés l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans un délai de trois mois ci-dessus prévu.

Les offres d'achat doivent etre adressées par les associes & la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification légale d'achat

La répartition entre les associés acheteurs des parts offertes sera effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par les associés dans la limite de leur demande. s"il y a lieu, les fractions des parts sont attribuées par voie de tirage au sort auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs.

Si aucune demande d'achaf n'a été adressée à la gérance dans le délai ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat ci-dessus visés, la gérance notifie a P'associé cédant les noms, prénoms, qualités et domicies du ou des acquéreurs et le prix de cession est fixé d'accord entre ces derniers et le cédant.

A défaut d'accord entre les parties, un expert désigne par elle d'un commun accord est chargé de fixer le prix. En cas de désaccord sur la désignation de cet expert, cette désignation est faite a ia demande

de la partie la plus diligente, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance staiuant en référé.

Dans ie cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de 1'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.

Dans le cas de rachat par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut etre accordé, sur justification de la société par décision de monsieur le Président du Tribunal de Comnerce statuant en réferé.

Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux. En cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur

et par la société. Les frais d'actes et droits sont a la charge de l'associé.

JLV 9

6- Transmission. par déces ou en suite dissolution de communauté

I - En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décéde et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers ayant droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivant.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de 1'associé décédé, lesdits héritiers ayant droit et conjoint doivent justifier le leurs qualités héréditaires par la production de P'expédition d'un acte de notoriété ou dun extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la delivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant lesdits qualités héréditaires.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers ayant droit et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associe décédé, les droits attachés aux dites parts seront exercés par 1'un des indivisaires.

I - En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution des parts sociales est notifiée par le plus diligent a la société par lettre recommandée avec accusé de réception et production d'un extrait de l'acte de liquidation mentionnant les attributions des parts sociales communes sans préjudice du droit pour la gérance de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de communauté, un extrait de cet acte mentionnant I attribution.

Z-Adiudication publique

Les dispositions des paragraphes qui précédent sont applicables a tous modes de cession a des tiers, meme par adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, 1'adjudication ne pourra étre prononcée que sous la condition suspensive de 1'agrément de l'adjudication et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société, en conséquence, ladjudicataire présentera a la demande de l'agrément dés l'adjudication prononcée et la procédure d'agrément ci-dessus sera appliquée.

8- Nantissement des parts

Si la société a donnée son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision al'associé intéressé, soit par défaut de réponse dans un délai de

trois mois a compter de la demande de celui-ci, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de T'article 2.078 alinéa du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

La décision relative au projet de nantissement est provoquée, prise par la collectivité des associés, et , notifiée dans les mémes conditions de délai, forme, quorum tt majorité qu'en matiére de cession de parts sociales.

10

La société ne sera pas dissoute par le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés. Toutefois, si l'un de ces évenements se produit en la

personne d'un gérant, il entrainera la cessation des fonctions de gérant.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés dans les statuts ou par décision collective ordinaire, avec ou

sans limitation de la durée de son mandant.

Les gérants sont toujours rééligibies.

Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

Le ou les gérant ont ensemble ou séparément, si ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire autoriser tous actes et opérations entrant dans les limites de l'objet social et de faire les emprunts nécessaires auprs des établissements financiers ou bancaires.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilite, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés. Is peuvent déléguer les pouvoirs quils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou on, dont ils déterminent les conditions d'entrée et de départ, les attributions et larémunération.

Les gérants doivent consacrer aux affaires sociales tout le temps et les soins nécessaires.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés commerciales, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuelleinent, soit en se groupant et si ils représentent au moins le dixieme du capital social, intenter 1'action social en responsabilité contre le ou les gérants.

Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplisserment de leur mandat.

rw

11

Les fonctions du gérant cessent par son déces, son interdiction, sa déconfiture ou faillite, son incompatibilité de fonctions, sa condamnation, sa révocation ou sa démission.

La cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

Les gérants, associés ou non, sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social ou par tribunaux, pour cause légitime, a la demande de tout intéressé. Toutefois, si la révocation est décidée sans juste motif, elie peut donner lieu a dommages- intéréts.

Sauf dans le cas de démission au cours d'une assemblée générale des associés qui procéderait immédiatement à son remplacement, la démission du gérant devra etre adressée a la société et à chacun des associés par simple lettre et ne deviendra effective qu apres ia nomination par les associés d'un nouveau gérant.

En cas de cessation des fonctions de l'un des gérants, notamment en suite de son déces, la gérance sera exercée par le ou les gérants restant en fonction. s il il existe un seul gérant, les associés doivent procéder dans les délais les pius rapides au remplacement de celui-ci, par une décision prise a la majorité du capital social. A cet effet, la collectivite des associés est

convoquée ou consultée.

En cas de démission du gérant par le gérant demissionnaire, a defaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital, ou encore par un mandataire désigné en justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

En cas de déces interdiction, faillite, incompatibilité de fonctions ou condamnation du gérant, par le commissaire aux comptes, les associés ou un mandataire de justice, comme il est prévu a l'alinéa précédent.

En cas de révocation du gérant, la collectivite des associés qui l'a prononcée statue immédiatement sur la nomination d'un nouveau gérant.

Chacun des gérants recevra, a titre de rémunération de ses fonctions et responsabilités de direction, un traitement dont le montant et les modalités de réglement seront déterminés par une décision collective ordinaire des associés.

LLV

12

La volonté des associés s exprime par les décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissident ou incapables.

Selon leur objet, ces décisions sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Des décisions collectives peuvent tre prises a toute époque, mais les associés doivent etre obligatoirement réunis en assemblée générale une fois par an au moins, dans les six mois qui suivent la clóture de 1'exercice social pour en approuver les comptes.

Les décisions résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance ; toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour statuer les comptes de chaque exercite.

Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit 1e nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il posséde, sans limitation.

Les copropriétaires indivis, les usufruitiers et nu propriétaires de parts sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un mandataire commun. Le droit de vote appartient a 1'usufuitiers pour les décisions ordinaires et au nu proprietaire pour les décisions extraordinaires.

Un associe peut se faire représenter par un autre associé justifiant pouvoir ou par un conjoint. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successivement réunies avec Ie méme ordre du jour.

A Assemblée Générales

L'assemblée Générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou encore par un mandataire désigné en justice & la dermnande de tout associé, un ou plusieurs associés représentant au moins un quart en nombre et en capital ou la moitié du capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Si la société est en liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les associés peuvent etre convoqués verbalement par la gérance de tous sont présents ou représentés a l'assemblée.

Les assemblées sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Celle - ci est faite par lettre en recommandée et adressée a chacun des associés , quinze jours francs avant la date de réunion et contenant l'ordre du jour.

En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice les documents visés a l'article 22, ci-aprés doivent etre adressés aux associés quinze jours francs avant la date de l'assemblée.

13

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun gérant n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

B/ Consultation écrite

La gérance adresse a chaque associé, & son dernier domicile connu, par lettre recommandé, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaire a son information.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit, ce vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < OUI < ou < NON >.

La réponse est adressée par lettre recommandée, tout associe n'ayant pas répondu dans le délai de quinze jours est considéré comme s' étend abstenue.

Les décisions collectives ordinaires sont celles qui concernent ni les modifications statutaires, ni 1'agrément de nouveaux associés. Elles ont notamment pour objet :

De fixer les limitations de pouvoir de gérance dans les rapports entre les associés et de lui donner les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés par i'article 14 ci-dessus.

De statuer sur les comptes d'un exercice et sur Iaffectation et la répartition des bénéfices.

De nommer et révoquer les gérants, et le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, de fixer la rérnunération des gérants.

Les décisions collectives ordinaires sont valablement prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint lors d'une premiere consultation les associés se réunissent une seconde fois et les décisions sont alors valabiement prises a la

majorité des votes émis, a la condition expresse de ne porter ni sur des questions qui n'auraient pas été écrites a l'ordre de lapremiere réunion, ni sur la révocation du gérant.

14

Les décisions collectives extraordinaires sont celles reiatives à toute question entrainant une modification des statuts poursuite de l'activité au cas ou 1'actif net est devenu inférieur au quart du capital social ou la dissolution de la société.

Par décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider ou autoriser sans que cette énumération soit limitative.

L augmentation, la réduction ou l'arnortissement du capital social,

Le transfert du siege social, La modification de la date de clóture de 1'exercice social, La modification directe ou indirecte de l'objet social, L'apport, total ou partiel, du patrimoine de la société a une ou plusieurs sociétés constituées ou a constituer, notamment par voie de fusion, L'absorption, a titre de fusion, de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés.

Les décisions collectives extraordinaires sont valabiement prises par les associés représentant au moins trois quarts du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint lors d'une premitre consultation, les associés sont réunis une seconde fois, sur le meme ordre du jour et les décisions sont valablement prises a la majorité des votes émis.

Toutefois :

Les décisions ayant pour objet l'agrément de cessions ou transmissions de parts visés à l'article 12 ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les décisions de changement de nationalité de la société ou de transformation en société en nom collectif ou en commandité simple ou par action exigent 1'accord unanime des associés.

En outre, ia transformation de la société en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la sociéte a établi et fait approuver les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Toutefois, la transformation en société anonyme peut, sous la méme condition, etre décidée par les associés représentant la majorité du capital social si l'actif net figurant au dernier bilan excede cinq million de francs.

Toute délibération des associés est constatée par procés verbai qui indique la date et le lieu de

la réunion, les noms, prenoms et domiciles des associés présents ou représentés, avec indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, la mention des documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux Yoix et les résultats des voies.

h 15

En cas de consultation écrite, un procés verbal est établi par la gérance, auquel sorit annexées

les réponses des associés.

Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et parafé ou sur des feuillets mobiles

enliassés, égalenent cotés et parafés par le juge du tribunal de Commerce ou par le maire de la commune.

Les copies ou extraits des proces verbaux des délibérations des associes sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, en cours de liquidation, par un seul liquidateur.

Lors de toute consultation, les associés ont le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La gérance doit adresser a chacun des associés, quinze jours francs avant la date de 1'assemblée annuelle réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice social :

.Un rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice,

Le compte d'exploitation général, le compte de pertes et profits et le bilan de 1'exercice,

. Le texte des résolutions proposées,

Le cas échéant, le rapport spécial visé a 1'article 26 ci-apres, et le ou les rapports du commissaire aux comptes.

Pendant le méme délai, 1'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui

peuvent toutefois en prendre copie.

A compter de la communication de ces documents, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.

En outre, chaque associé peut, à toute époque prendre au siege social connaissance des comptes d'expioitations généraie, compte de pertes et profits, bilan, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces verbaux des assemblées relatifs au trois derniers exercices. Ii a également le droit d'obtenir a tout moment de la societé une copie conforme des statuts en vigueur au jour de sa demande.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

juw

16

Si, par suite de son augmentation, le capital social vient a excéder trois cent mille francs, la société sera pourvue, a l' initiative de la gérance, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Meme si le capital n'excede pas ce montant ia collectivité des associés pourra toujours procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Les commnissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices par décision collective ordinaire qui statut sur les comptes du troisiéme exercice.

Ils doivent etre choisis parmi des commissaires aux comptes inscrits sur la liste d'aptitude officielle.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonction, pouvoirs et attributions que leur conferent la loi et la réglementation en vigueur.

L'exercice social commence le 1" Janvier pour se finir le 31 décembre. Le premier exercice comprendra le temps couru depuis la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2004.

Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des éléments de 1'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le compte d'exploitation général, le compte de perte et profit et le bilan; ces documents sont établis pour chaque exercice selon les mémes méthodes et les memes formules d'évaluations que les années précédentes.

Toutefois, sur proposition de la gérance, l'assembiée Générale des associés se prononce sur les modifications apportées a la présentation des comptes.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par laréglementation en vigueur.

17

Le gérant ou, si il en existe un, te commissaire aux comptes, établit et joint aux documents communiqués aux associés conformément a l'article 22 ci-dessus, un rapport spécial sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la société et Pun des gérants ou associés.

L'assemblée Générale ordinaire des associés statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limité.

Les conventions ci-dessus qui ne seraient pas approuvées par 1'assemblée générale des associés produisent néanmoins ieurs effets a charges pour le gérant, et si il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement les conséquences du contrat préjudiciable ala societé.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et des associés, ainsi qu'a toutes personnes interposées.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou pertes de l'exercice.

Sur ces bénéfices, diminués les cas échéants des pertes antérieures, il est tout d'abord préievé cinq pour cent pour constituer le fond de réserve légal; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale est supérieure a cette fraction.

Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'entre eux, par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés.

HV

18

Toutefois, i'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenables pour les porter a un ou plusieurs fond de

réserves, généraux ou spéciaux, ou les reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves et autres que la réserve légale, soit pour compléter un dividende soit titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes, si il en existe, sont apres approbation des comptes de l'exercice, inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan pour étre imputées, a due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Elles sont, en définitive, supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts

leur appartenant sans qu aucun d'eux puissent en étre tenu responsable au-dela du montant de ses parts.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la date de cloture de i'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui doit etre acceptée a l'unanimité des associés ou accordée par décision de justice.

Aucune répartition de dividende ne peut etre exigée des associés, sauf en cas de distribution de dividende fictif.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans sont prescrits

Si la société compte parmi ses associés une société par actions detenant une fraction de son capital supérieure a dix pour cent, elle ne peut détenir d'actions émises de cette société.

Si elle vient en posséder, elle doit les aliéner dans un délai de un an et elle ne peut exercer le droit de vote attaché & ses actions.

Si, la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital égale ou inférieure a dix pour cent, elle ne peut détenir qu'une fraction égale ou inférieure à dix pour cent de ces actions émises par cette derniere. Si elle vient a posséder une fraction plus importante, elle doit aliéner l'excédent dans un délai d'un an et elle ne peut exercer le droit de vote attaché a cet excédent d'actions.

19

Sous ces réserves, et dans le cadre de l'objet social, la gérance peut pour le compte de la société, prendre des participations dans d'autres sociétés, sous forme d'acquisition souscription d'actions ou parts sociales ou d'apports en nature.

Dans ce cas, elle doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle et si, la participation excede la moitié du capital social de la tierce société, elle doit.

en outre, rendre compte de l'activité de cette derniere et faire ressortir les résultats obtenus.

Un tableau, annexé au bilan, doit faire apparaitre la situation des filiales et la participation de la société.

Si du fait des pertes constatées dans les docunents conptables, 1'actif net de la sociéte devient inférieur a ia moitié du capital social, la gérance doit dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de decider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'un montant égal a la moitié du capital social.

Larésolution adoptée par les associés est publiée dans un journal d'annonces légales déposées au greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au registre du Commerce.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé.

1 - La société est en liquidation a l'expiration de sa durée ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter du jour ou elle a été publiée au registre du Commerce. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention < Société en Liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et les documents émanant de la société.

2 - La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le

ww

20

Président du Tribunal de Commerce du Lieu du Siége social a la requéte de la partie la plus diligente.

Le iiquidateur represente la société. Il a vis a vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif de la société, le céder globalement ou l'apporter a une autre société et acquitter

le passif. L'exercice des pouvoirs du ou des liquidateurs peut étre réglementé par décision collective ordinaire des associés, soit lors de la nomination, soit ultérieurement mais cette réglementation ne peut tre opposée aux tiers ni invoquée par eux.

Le liquidateur établit la ci6ture de chaque exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation genérale, le compte des pertes et profits et un rapport écrit sur les opérations de liquidation au cours de l'exercice. Ces documents sont soumis, dans les six mois de la cloture de l'exercice, a l'assemblée générale ordinaire des associs.

Le liquidateur peut a toute époque réunir les associés en assemblée générale ou les consulter par écrit pour leur soumettre toute propositions et décisions relatives aux opérations de liqui dation.

3 - En fin de liquidation le liquidateur soumet les comptes définitifs de la liquidation aux associés qui statuent par décisions collective ordinaire sur les dits comptes, sur les quitus de sa gestion au liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres extinction du passif et des charges et remboursement aux associés du mandat nominal non amorti de leurs parts, constitue le boni de liquidation et

est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.

Toutes ies contestations qui pouraient s'élever pendant le cours de la société ou de sa

liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés, eux memes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout intéressé est tenue de faire élection de domicile dans le

ressort du siége social et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, ies assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur ie Procureur de la République du tribunal de Grande Instance du siége social.

YW

21

1- La gérance est tenue de remplir dans les plus courts délais ies formalités de publicité

exigées par la loi et de requérir 1'immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés.

A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour faire le nécessaire.

2 - Conformément a la loi, la société jouira de la personnalité morale a compter seulemen,t de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Toutefois, les soussignés conviennent que jusqu'a l'immatriculation au registre du commerce et des Sociétés, < N E S les actes et engagements entrant dans l'objet social seront accomplis ou souscrits sous la signature de Monsieur PFIHL Bruno associé soussigné et futur gérant.

La signature des présentes emportera reprise par la société lors de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés des dits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits des 1'origine par la société.

A cet effet, Monsieur PFIHL Bruno, futur gérant de la société N E S , aura notamment les

pouvoirs afin :

D'effectuer toutes les opérations commerciales courantes entrant dans le cadre de l'activité sociale,

De passer tous contrats, commandes et marchés relatifs a l'objet socia!

D'acquérir ou de prendre en location tous locaux, matériels, outillages et mobiliers nécessaires al'exploitation, en payer le prix ou la location,

D'encaisser et payer toutes sommes a recevoir du fait de 1'activité sociale, arreter tous les comptes, donner ou retirer toutes quittances ou décharges,

Créer, accepter et endosser tous billets, traites, lettres de change, cheques, effets de commerce ainsi que tous mandats sur le Trésor la bangue de France, la caisse de dépot

et de consignation ou toute autre caisse, comme chez les officiers ministériels, banques ou bureaux de poste,

Ouvrir un compte en banque au nom de Monsieur PFIHL Bruno associé et futur gérant, agissant pour le compte de ia société < N E s > en formation,

De nommer et révoquer tous empioyés de la société en formation, déterminer leurs attributions, fixer leurs traitements, salaires et gratifications,

De payer toutes sommes, droits d'enregistrement, honoraires, frais de publicité et formalité consécutives a la constitution de la société,

Yt-l

22

Les opérations entrant dans le cadre des pouvoirs ci-dessus seront réalisés sous le nom de

.

Les frais, droits d'honoraires des présentes et leurs suites seront supportées par la société portés au compte des frais d'établissement et anortis dans la premiere année, et en tout cas avant toute distribution de bénéfices.
Mademoiselle THIAM A ttah Madame REYMONS Sandy
Monsieur ORECHIONI Yves Monsieur PFIHL Bruno
VALAT
23