NES LOGISTIQUE
Acte du 20 mai 2005
Début de l'acte
U 7
2 0 MAI 2G05
SARL N E S AU CAPITAL DE 15000.00 E
Siége social : 90 chemin du ruisseau Mirabeau Zone Actisud - 13016 MARSEILLE
CAPITAL 15000.00 E
2 0 MAI 2G05
SARL N E S AU CAPITAL DE 15000.00 E
Siége social : 90 chemin du ruisseau Mirabeau Zone Actisud - 13016 MARSEILLE
CAPITAL 15000.00 E
PROCES VERBAL DE LA REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 02 mai 2005
L'an deux mille cinq, et le 2 MAI sont présents :
Mademoiselle THIAM Attah 50 parts
Madame REYMOND Sandy 165 parts
120 parts Monsieur ORECHIONI Yves
165 parts Monsieur PFIHL Bruno
500 parts TOTAL
Tous les associés étant présents, l'assemblée peut valablement délibérer et en conséquence est déclarée régulierement constituée.
Monsieur PFIHL Bruno préside la réunion en sa qualité d'associé Gérant.
Le Président rappelle que les associés sont réunis a la présente assemblée a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
transfert du siége social du 90 chemin du ruisseau Mirabeau 13016 Marseille au 20 boulevard Lavoisier 13014 Marseille >
Aprés discussion, personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix la résolution suivante :
Mademoiselle THIAM Attah 50 parts
Madame REYMOND Sandy 165 parts
120 parts Monsieur ORECHIONI Yves
165 parts Monsieur PFIHL Bruno
500 parts TOTAL
Tous les associés étant présents, l'assemblée peut valablement délibérer et en conséquence est déclarée régulierement constituée.
Monsieur PFIHL Bruno préside la réunion en sa qualité d'associé Gérant.
Le Président rappelle que les associés sont réunis a la présente assemblée a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
transfert du siége social du 90 chemin du ruisseau Mirabeau 13016 Marseille au 20 boulevard Lavoisier 13014 Marseille >
Aprés discussion, personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix la résolution suivante :
PREMIERE RESOLUTION
Les associés transférent le siege social du 90 chemin du ruisseau Mirabeau
13016 Marseille au 20 boulevard Lavoisier 13014 Marseille.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 heures.
De tous ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal, lequel a été signé par tous les associés présents ou par leur mandataire aprés lecture.
Mademoiselle THIAM Attah Monsieur ORECHIONI Yves
Madam M6nsieur PFIHL Bruno REYMOMD Sandy
Mi5G A Soon Lc I9 HAi 200 S
Les soussignés
Monsieur ORECHIONI Yves Né le 7/04/1941 a Lyon (69) De Nationalité Francaise Demeurant 54 Bd Martin Luther King Dakar ( SENEGAL) Divorcé de Madame Ndeye Diop le 6 novembre 2003
Mademoiselle THIAM Attah Né le 6/12/1984 a Dakar ( SENEGAL) De Nationalité Sénégalaise Demeurant 55 rue Henri Dunan Dakar (SENEGAL) Célibataire
Madame REYMOND Sandy Née le 10/11/1972 De Nationalité Francaise Demeurant 1235 Chemin de Reganat 13170 Les Pennes Mirabeau Divorcée de Monsieur Bruno Vinotti le 15/11/2001
Monsieur PFIHL Bruno Né le 2/10/1972 De Nationalité Francaise Demeurant 1235 Chemin de Reganat 13170 Les Pennes Mirabeau Célibataire
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société a Responsabilité Limitée devant exister entre eux. : SARL N E S LOGISTIQUE
13016 Marseille au 20 boulevard Lavoisier 13014 Marseille.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 heures.
De tous ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal, lequel a été signé par tous les associés présents ou par leur mandataire aprés lecture.
Mademoiselle THIAM Attah Monsieur ORECHIONI Yves
Madam M6nsieur PFIHL Bruno REYMOMD Sandy
Mi5G A Soon Lc I9 HAi 200 S
Les soussignés
Monsieur ORECHIONI Yves Né le 7/04/1941 a Lyon (69) De Nationalité Francaise Demeurant 54 Bd Martin Luther King Dakar ( SENEGAL) Divorcé de Madame Ndeye Diop le 6 novembre 2003
Mademoiselle THIAM Attah Né le 6/12/1984 a Dakar ( SENEGAL) De Nationalité Sénégalaise Demeurant 55 rue Henri Dunan Dakar (SENEGAL) Célibataire
Madame REYMOND Sandy Née le 10/11/1972 De Nationalité Francaise Demeurant 1235 Chemin de Reganat 13170 Les Pennes Mirabeau Divorcée de Monsieur Bruno Vinotti le 15/11/2001
Monsieur PFIHL Bruno Né le 2/10/1972 De Nationalité Francaise Demeurant 1235 Chemin de Reganat 13170 Les Pennes Mirabeau Célibataire
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société a Responsabilité Limitée devant exister entre eux. : SARL N E S LOGISTIQUE
Statuts
ARTICLE 1" : FORME
Il est formé entre les soussignés, tous futurs propriétaires des parts ci-aprés créées et tous propriétaires des parts qui pourraient étre créées ultérieurement une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par la loi du 247 juillet 1966, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2 : OBJET
La Société a pour objet directement ou indirectement tant en France qu a l'étranger
Le Stockage, la manutention, 1'empotage le dépotage de conteneur, préparation de commande, la gestion de stock, le conditionnement et l'emballage
La mise a disposition de surface en entrept sous douane Import / Export et libre avec accés a une logistique informatique L'objet social pourra étre étendu afin de faciliter l'extension et le développement de la société.
Le Stockage, la manutention, 1'empotage le dépotage de conteneur, préparation de commande, la gestion de stock, le conditionnement et l'emballage
La mise a disposition de surface en entrept sous douane Import / Export et libre avec accés a une logistique informatique L'objet social pourra étre étendu afin de faciliter l'extension et le développement de la société.
ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE
La Société prend la dénomination de N E S LOGISTIQUE Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre suivie de la mention < Société a responsabilité
limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.
limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est fixé au 20 bd Lavoisier 13014 MARSEILLE Il pourra étre transféré en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf ans qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au registre des Sociétés . La société pourra étre prorogée ou dissoute par anticipation par une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 6 : APPORTS
Les associés font apport a la Société des sommes en numéraire ci-aprés :
Monsieur ORECHIONI Yves 3600.00 € La somme de trois mille six cent euros. 1500.00 € Mademoiselle THIAM Attah La somme de mil cinq cent euros. Madame REYMOND Sandy 4950.00 € La somme de quatre mille neuf cent cinquante euros. Monsieur PFIHL Bruno 4950.00 € La somme de quatre mille neuf cent cinquante euros. Soit au total la somme de quinze mille euros. 15000.00 €
Laquelle somme est actuellement déposée a la Banque
1
Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectuée par la gérance qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des Sociétés de Marseille.
Monsieur ORECHIONI Yves 3600.00 € La somme de trois mille six cent euros. 1500.00 € Mademoiselle THIAM Attah La somme de mil cinq cent euros. Madame REYMOND Sandy 4950.00 € La somme de quatre mille neuf cent cinquante euros. Monsieur PFIHL Bruno 4950.00 € La somme de quatre mille neuf cent cinquante euros. Soit au total la somme de quinze mille euros. 15000.00 €
Laquelle somme est actuellement déposée a la Banque
1
Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectuée par la gérance qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des Sociétés de Marseille.
ARTICLE 7 : CAPITAL S0CIAL
Le Capital souscrit est fixé a la somme de 15000.00 e. Il est divisé en 500 parts nominales de 30 £ chacune attribuée aux associés en représentation de leurs apports a savoir :
Mademoiselle THIAM Attah A concurrence de cinquante parts portant les numéros 1 a 50 50 parts Monsieur ORECHIONI Yves 120 parts A concurrence de cent vingt parts portant les numéros 51 a 170
Madame REYMOND Sandy 165 parts A concurrence de cent soixante cinq parts Monsieur PFIHL Bruno 165 parts A concurrence de cent soixante cinq parts
500 parts Soit cinq cent parts :
Conformément a l'article 423 de la loi du 24 juillet 1966, les associés soussignés déclarent que ces cent parts sociales présentement créées sont intégralement libérées et sont réparties entre eux dans les proportions sus indiquées.
Mademoiselle THIAM Attah A concurrence de cinquante parts portant les numéros 1 a 50 50 parts Monsieur ORECHIONI Yves 120 parts A concurrence de cent vingt parts portant les numéros 51 a 170
Madame REYMOND Sandy 165 parts A concurrence de cent soixante cinq parts Monsieur PFIHL Bruno 165 parts A concurrence de cent soixante cinq parts
500 parts Soit cinq cent parts :
Conformément a l'article 423 de la loi du 24 juillet 1966, les associés soussignés déclarent que ces cent parts sociales présentement créées sont intégralement libérées et sont réparties entre eux dans les proportions sus indiquées.
ARTICLE 8 - DEPOT DE FONDS EN COMPTE COURANT PAR LES ASSOCIES
Chaque associé pourra versé dans la caisse sociale, en compte courant libre et au dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes courants
seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement a 1'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés conformément aux dispositions de l'article 26 ci-aprés.
Les comptes courants des associés ne pourront jamais etre débiteur.
Les intérets versés, le cas échéant, sur les sommes figurant aux comptes courants seront portés en frais généraux de la Société.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes courants
seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement a 1'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés conformément aux dispositions de l'article 26 ci-aprés.
Les comptes courants des associés ne pourront jamais etre débiteur.
Les intérets versés, le cas échéant, sur les sommes figurant aux comptes courants seront portés en frais généraux de la Société.
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
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yo
1- Augmentation du capital social
Le capital social peut, par décision collective extraordinaire des Associés etre augmenté par la création de parts nouvelles, émises au pair ou avec prime, et attribuées en représentation d'apport en nature ou numéraire. Il peut également étre augmenté par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles ou élévation corrélative de la valeur nominale des parts existantes.
En cas d'augmentation de capital numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles. Au cas ou certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit ou ne souscrivant qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire a titre préférentiel et ce, proportionnellement a leur parts dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Ce titre de préférence, a titre irréductible et a titre réductible, auquel il pourra etre renoncé en tout ou partie par une décision collective extraordinaire des associés, sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminées par la collectivité des associés.
Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront étre souscrites et attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions et délais fixés a l'article 22 ci-aprés pour les cessions de parts.
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en nature, les associés doivent statuer sur 1'évaluation des biens apportés au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné par le président du tribunal de commerce sur requéte de la gérance.
Les augmentations de capital seront réalisées nonobstant l'existence de rompus et les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
2 - Réduction du capital
Le capital social peut étre en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.
En aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Si la société est pourvue de commissaires aux comptes, le projet de réduction de capital leur est communiqué quarante cinq jours avant la date de réunion des associés appelés a statuer sur ce projet. Ils font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et les conditions de réduction.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi notamment en cas de pertes doit étre suivi dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que dans le meme délai la société n'ait été transformée en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout
intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ayant mis la gérance en demeure, par acte extra-judiciaire, de régulariser la situation.
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1- Augmentation du capital social
Le capital social peut, par décision collective extraordinaire des Associés etre augmenté par la création de parts nouvelles, émises au pair ou avec prime, et attribuées en représentation d'apport en nature ou numéraire. Il peut également étre augmenté par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles ou élévation corrélative de la valeur nominale des parts existantes.
En cas d'augmentation de capital numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles. Au cas ou certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit ou ne souscrivant qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire a titre préférentiel et ce, proportionnellement a leur parts dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Ce titre de préférence, a titre irréductible et a titre réductible, auquel il pourra etre renoncé en tout ou partie par une décision collective extraordinaire des associés, sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminées par la collectivité des associés.
Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront étre souscrites et attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions et délais fixés a l'article 22 ci-aprés pour les cessions de parts.
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en nature, les associés doivent statuer sur 1'évaluation des biens apportés au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné par le président du tribunal de commerce sur requéte de la gérance.
Les augmentations de capital seront réalisées nonobstant l'existence de rompus et les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
2 - Réduction du capital
Le capital social peut étre en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.
En aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Si la société est pourvue de commissaires aux comptes, le projet de réduction de capital leur est communiqué quarante cinq jours avant la date de réunion des associés appelés a statuer sur ce projet. Ils font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et les conditions de réduction.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi notamment en cas de pertes doit étre suivi dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que dans le meme délai la société n'ait été transformée en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout
intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ayant mis la gérance en demeure, par acte extra-judiciaire, de régulariser la situation.
ARTICLE 10 - NOMBRE DES ASSOCIES
Conformément a la Loi, le nombre des associé ne peut étre supérieur a cinquante.
Si la Société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans un délai de deux ans, &tre transformée en Société Anonyme. A défaut, elle sera dissoute, a moins que, pendant ce délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
Si la Société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans un délai de deux ans, &tre transformée en Société Anonyme. A défaut, elle sera dissoute, a moins que, pendant ce délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
ARTICLE 11 -PARTS SOCIALES
1 - Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
2 - Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans la propriété de l'actif social, dans les bénéfices de la société ou dans le boni de liquidation.
Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes sociales que jusqu'a concurrence de leur apport. Au dela de tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.
3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la société
Les propriétaires indivis sont tenus de faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux, a défaut d'entente, il sera procédé par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de Commerce, statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
r
1
4 - La réunion des toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas le plein droit la dissolution de la société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans un délai d'un an.
L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du tribunal de Commerce du siege social.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
2 - Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans la propriété de l'actif social, dans les bénéfices de la société ou dans le boni de liquidation.
Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes sociales que jusqu'a concurrence de leur apport. Au dela de tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.
3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la société
Les propriétaires indivis sont tenus de faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux, a défaut d'entente, il sera procédé par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de Commerce, statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
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4 - La réunion des toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas le plein droit la dissolution de la société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans un délai d'un an.
L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du tribunal de Commerce du siege social.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - La Forme de la Cession
Toute cession de part sociale doit etre constatée par un acte écrit, notarié ou au seing privé.
Elle n'est opposable a la société que si elle est acceptée par celle-ci dans un acte notarial ou si elle a été signifié par un exploit d'huissier, conformément aux dispositions de l'article 690 du Code Civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépt au Greffe du Tribunal de Commerce du sige sociale expéditions ou de deux originaux de l'acte de cession.
2 - Cession entre les associés, conjoints. ascendant et descendants
Les parts sont librement cessibles entre associés et entre descendants, ascendants et conjoints des associés, sous réserve pour le conjoint des dispositions de l'article 565 du code civil.
3 - Agrément des cessions a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conioint. ascendants ou descendants du cédant.
Les parts ne peuvent @tre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés autres que les conjoints, ascendants et descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Ce projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés, par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, avec indication des noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre de parts de cession est projetée.
Dans les huit jours de la notification fait a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sur le consentement a la cession. La décision des associés n'a pas a étre motivée. Elle est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois de la derniere des notifications prévues & l'alinéa 2 du présent paragraphe, le consentement de la cession sera réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont cession n'est pas agréée
Si la société refuse de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification de ce refus, le cédant n'a pas notifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés sont tenus, dans un délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts a un prix fixé dans les conditions prévues au paragraphe 5 ci-apres.
5- Procédure de rachat et fixation du prix
Aprés notification a l'associé cédant de la décision de refus d'agréer la cession projetée par lui, la gérance notifie aux associés l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans un délai de trois mois ci-dessus prévu.
Les offres d'achat doivent etre adressées par les associes a la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification légale d'achat
La répartition entre les associés acheteurs des parts offertes sera effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par les associés dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions des parts sont attribuées par voie de tirage au sort auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans le délai ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat ci-dessus visés, la gérance notifie a l'associé cédant les noms, prénoms, qualités et domiciles du ou des acquéreurs et le prix de cession est fixé d'accord entre ces derniers et le cédant.
A défaut d'accord entre les parties, un expert désigne par elle d'un commun accord est chargé de fixer le prix. En cas de désaccord sur la désignation de cet expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance statuant en référé.
Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.
Dans le cas de rachat par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut etre accordé, sur justification de la société par décision de monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux. En cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par la société. Les frais d'actes et droits sont a la charge de l'associé.
6- Transmission. par décés ou en suite dissolution de communauté
T.A
I - En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers ayant droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivant.
Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, lesdits héritiers ayant droit et conjoint doivent justifier le leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant lesdits qualités héréditaires.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers ayant droit et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, les droits attachés aux dites parts seront exercés par l'un des indivisaires.
II - En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution des parts sociales est notifiée par le plus diligent a la société par lettre recommandée avec accusé de réception et production d'un extrait de l'acte de liquidation mentionnant les attributions des parts sociales communes sans préjudice du droit pour la gérance de requérir du rédacteur de 1'acte de liquidation de communauté, un extrait de cet acte mentionnant l'attribution.
7 - Adjudication publique
Les dispositions des paragraphes qui précédent sont applicables à tous modes de cession à des tiers, méme par adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous la condition suspensive de l'agrément de l'adjudication et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société, en conséquence, l'adjudicataire présentera a la demande de l'agrément des l'adjudication prononcée et la procédure d'agrément ci-dessus sera appliquée.
8- Nantissement des parts
Si la société a donnée son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'associé intéressé, soit par défaut de réponse dans un délai de trois mois a compter de la demande de celui-ci, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2.078 alinéa du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
La décision relative au projet de nantissement est provoquée, prise par la collectivité des associés, et , notifiée dans les mémes conditions de délai, forme, quorum et majorité qu'en matiére de cession de parts sociales.
Toute cession de part sociale doit etre constatée par un acte écrit, notarié ou au seing privé.
Elle n'est opposable a la société que si elle est acceptée par celle-ci dans un acte notarial ou si elle a été signifié par un exploit d'huissier, conformément aux dispositions de l'article 690 du Code Civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépt au Greffe du Tribunal de Commerce du sige sociale expéditions ou de deux originaux de l'acte de cession.
2 - Cession entre les associés, conjoints. ascendant et descendants
Les parts sont librement cessibles entre associés et entre descendants, ascendants et conjoints des associés, sous réserve pour le conjoint des dispositions de l'article 565 du code civil.
3 - Agrément des cessions a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conioint. ascendants ou descendants du cédant.
Les parts ne peuvent @tre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés autres que les conjoints, ascendants et descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Ce projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés, par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, avec indication des noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre de parts de cession est projetée.
Dans les huit jours de la notification fait a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sur le consentement a la cession. La décision des associés n'a pas a étre motivée. Elle est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois de la derniere des notifications prévues & l'alinéa 2 du présent paragraphe, le consentement de la cession sera réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont cession n'est pas agréée
Si la société refuse de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification de ce refus, le cédant n'a pas notifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés sont tenus, dans un délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts a un prix fixé dans les conditions prévues au paragraphe 5 ci-apres.
5- Procédure de rachat et fixation du prix
Aprés notification a l'associé cédant de la décision de refus d'agréer la cession projetée par lui, la gérance notifie aux associés l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans un délai de trois mois ci-dessus prévu.
Les offres d'achat doivent etre adressées par les associes a la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification légale d'achat
La répartition entre les associés acheteurs des parts offertes sera effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par les associés dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions des parts sont attribuées par voie de tirage au sort auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans le délai ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat ci-dessus visés, la gérance notifie a l'associé cédant les noms, prénoms, qualités et domiciles du ou des acquéreurs et le prix de cession est fixé d'accord entre ces derniers et le cédant.
A défaut d'accord entre les parties, un expert désigne par elle d'un commun accord est chargé de fixer le prix. En cas de désaccord sur la désignation de cet expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance statuant en référé.
Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.
Dans le cas de rachat par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut etre accordé, sur justification de la société par décision de monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux. En cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par la société. Les frais d'actes et droits sont a la charge de l'associé.
6- Transmission. par décés ou en suite dissolution de communauté
T.A
I - En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers ayant droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivant.
Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, lesdits héritiers ayant droit et conjoint doivent justifier le leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant lesdits qualités héréditaires.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers ayant droit et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, les droits attachés aux dites parts seront exercés par l'un des indivisaires.
II - En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution des parts sociales est notifiée par le plus diligent a la société par lettre recommandée avec accusé de réception et production d'un extrait de l'acte de liquidation mentionnant les attributions des parts sociales communes sans préjudice du droit pour la gérance de requérir du rédacteur de 1'acte de liquidation de communauté, un extrait de cet acte mentionnant l'attribution.
7 - Adjudication publique
Les dispositions des paragraphes qui précédent sont applicables à tous modes de cession à des tiers, méme par adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous la condition suspensive de l'agrément de l'adjudication et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société, en conséquence, l'adjudicataire présentera a la demande de l'agrément des l'adjudication prononcée et la procédure d'agrément ci-dessus sera appliquée.
8- Nantissement des parts
Si la société a donnée son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'associé intéressé, soit par défaut de réponse dans un délai de trois mois a compter de la demande de celui-ci, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2.078 alinéa du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
La décision relative au projet de nantissement est provoquée, prise par la collectivité des associés, et , notifiée dans les mémes conditions de délai, forme, quorum et majorité qu'en matiére de cession de parts sociales.
ARTICLE 13 = DECES INTERDICTION OU FAILLITE D'UN ASSOCIE
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La société ne sera pas dissoute par le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés. Toutefois, si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera la cessation des fonctions de gérant.
La société ne sera pas dissoute par le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés. Toutefois, si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera la cessation des fonctions de gérant.
ARTICLE 14 - GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés dans les statuts ou par décision collective ordinaire, avec ou sans limitation de la durée de son mandant.
Les gérants sont toujours rééligibles.
Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.
Le ou les gérant ont ensemble ou séparément, si ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire autoriser tous actes et opérations entrant dans les limites de l'objet social et de faire les emprunts nécessaires auprés des établissements financiers ou bancaires.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non,
pour un ou plusieurs objets déterminés. Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou on, dont ils déterminent les conditions d'entrée et de départ, les attributions et la rémunération.
Les gérants doivent consacrer aux affaires sociales tout le temps et les soins nécessaires.
Les gérants sont toujours rééligibles.
Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.
Le ou les gérant ont ensemble ou séparément, si ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire autoriser tous actes et opérations entrant dans les limites de l'objet social et de faire les emprunts nécessaires auprés des établissements financiers ou bancaires.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non,
pour un ou plusieurs objets déterminés. Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou on, dont ils déterminent les conditions d'entrée et de départ, les attributions et la rémunération.
Les gérants doivent consacrer aux affaires sociales tout le temps et les soins nécessaires.
ARTICLE 15 - RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés commerciales, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant et si ils représentent au moins le dixiéme du capital social, intenter l'action social en responsabilité contre le ou les gérants.
Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant et si ils représentent au moins le dixiéme du capital social, intenter l'action social en responsabilité contre le ou les gérants.
Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 16 - CESSATION DES FONCTIONS DE GERANT
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Les fonctions du gérant cessent par son déces, son interdiction, sa déconfiture ou faillite, son incompatibilité de fonctions, sa condamnation, sa révocation ou sa démission.
La cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société
Les gérants, associés ou non, sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social ou par tribunaux, pour cause légitime, a la demande de tout intéressé. Toutefois, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts.
Sauf dans le cas de démission au cours d'une assemblée générale des associés qui procéderait immédiatement a son remplacement, la démission du gérant devra étre adressée a la société et a chacun des associés par simple lettre et ne deviendra effective qu'aprés la nomination par les associés d'un nouveau gérant.
En cas de cessation des fonctions de l'un des gérants, notamment en suite de son déces, la gérance sera exercée par le ou les gérants restant en fonction. S'il il existe un seul gérant, les associés doivent procéder dans les délais les plus rapides au remplacement de celui-ci, par une décision prise a la majorité du capital social. A cet effet, la collectivité des associés est convoquée ou consultée.
En cas de démission du gérant par le gérant démissionnaire, a défaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital, ou encore par un mandataire désigné en justice à la requéte de l'associé le plus diligent.
En cas de déces interdiction, faillite, incompatibilité de fonctions ou condamnation du gérant, par le commissaire aux comptes, les associés ou un mandataire de justice, comme il est prévu a l'alinéa précédent.
En cas de révocation du gérant, la collectivité des associés qui l'a prononcée statue immédiatement sur la nomination d'un nouveau gérant.
Les fonctions du gérant cessent par son déces, son interdiction, sa déconfiture ou faillite, son incompatibilité de fonctions, sa condamnation, sa révocation ou sa démission.
La cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société
Les gérants, associés ou non, sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social ou par tribunaux, pour cause légitime, a la demande de tout intéressé. Toutefois, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts.
Sauf dans le cas de démission au cours d'une assemblée générale des associés qui procéderait immédiatement a son remplacement, la démission du gérant devra étre adressée a la société et a chacun des associés par simple lettre et ne deviendra effective qu'aprés la nomination par les associés d'un nouveau gérant.
En cas de cessation des fonctions de l'un des gérants, notamment en suite de son déces, la gérance sera exercée par le ou les gérants restant en fonction. S'il il existe un seul gérant, les associés doivent procéder dans les délais les plus rapides au remplacement de celui-ci, par une décision prise a la majorité du capital social. A cet effet, la collectivité des associés est convoquée ou consultée.
En cas de démission du gérant par le gérant démissionnaire, a défaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital, ou encore par un mandataire désigné en justice à la requéte de l'associé le plus diligent.
En cas de déces interdiction, faillite, incompatibilité de fonctions ou condamnation du gérant, par le commissaire aux comptes, les associés ou un mandataire de justice, comme il est prévu a l'alinéa précédent.
En cas de révocation du gérant, la collectivité des associés qui l'a prononcée statue immédiatement sur la nomination d'un nouveau gérant.
ARTICLE 17 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants recevra, a titre de rémunération de ses fonctions et responsabilités de direction, un traitement dont le montant et les modalités de réglement seront déterminés par une décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives qui obligent les associés meme absents, dissident ou incapables.
Selon leur objet, ces décisions sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Des décisions collectives peuvent étre prises a toute époque, mais les associés doivent etre obligatoirement réunis en assemblée générale une fois par an au moins, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice social pour en approuver les comptes.
Les décisions résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance ; toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour statuer les comptes de chaque exercice.
Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit Ie nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il posséde, sans limitation.
Les copropriétaires indivis, les usufruitiers et nu propriétaires de parts sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un mandataire commun. Le droit de vote appartient a l'usufruitiers pour les décisions ordinaires et au nu propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant pouvoir ou par un conjoint. -Le mandat donné-pour-une-assemblée-vaut pour-les-assemblées-successivement-réunies-avec le méme ordre du jour.
A/ Assemblée Générales
L'assemblée Générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes s il en existe un, ou encore par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé, un ou plusieurs associés représentant au moins un quart en nombre et en capital ou la moitié du capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Si la société est en liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les associés peuvent etre convoqués verbalement par la gérance de tous sont présents ou représentés a l'assemblée.
Les assemblées sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Celle - ci est faite par lettre en recommandée et adressée a chacun des associés , quinze jours
francs avant la date de réunion et contenant l'ordre du jour.
En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice les documents visés a 1'article 22, ci-aprés doivent étre adressés aux associés quinze jours francs avant la date de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun gérant n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.
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Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
B/ Consultation écrite
La gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandé, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaire a son information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit, ce vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < OUI< ou < NON >.
La réponse est adressée par lettre recommandée, tout associé n'ayant pas répondu dans le délai de quinze jours est considéré comme s'étend abstenue.
Selon leur objet, ces décisions sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Des décisions collectives peuvent étre prises a toute époque, mais les associés doivent etre obligatoirement réunis en assemblée générale une fois par an au moins, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice social pour en approuver les comptes.
Les décisions résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance ; toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour statuer les comptes de chaque exercice.
Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit Ie nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il posséde, sans limitation.
Les copropriétaires indivis, les usufruitiers et nu propriétaires de parts sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un mandataire commun. Le droit de vote appartient a l'usufruitiers pour les décisions ordinaires et au nu propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant pouvoir ou par un conjoint. -Le mandat donné-pour-une-assemblée-vaut pour-les-assemblées-successivement-réunies-avec le méme ordre du jour.
A/ Assemblée Générales
L'assemblée Générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes s il en existe un, ou encore par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé, un ou plusieurs associés représentant au moins un quart en nombre et en capital ou la moitié du capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Si la société est en liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les associés peuvent etre convoqués verbalement par la gérance de tous sont présents ou représentés a l'assemblée.
Les assemblées sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Celle - ci est faite par lettre en recommandée et adressée a chacun des associés , quinze jours
francs avant la date de réunion et contenant l'ordre du jour.
En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice les documents visés a 1'article 22, ci-aprés doivent étre adressés aux associés quinze jours francs avant la date de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun gérant n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.
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Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
B/ Consultation écrite
La gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandé, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaire a son information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit, ce vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < OUI< ou < NON >.
La réponse est adressée par lettre recommandée, tout associé n'ayant pas répondu dans le délai de quinze jours est considéré comme s'étend abstenue.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Les décisions collectives ordinaires sont celles qui concernent ni les modifications statutaires, ni l'agrément de nouveaux associés. Elles ont notamment pour objet :
De fixer les limitations de pouvoir de gérance dans les rapports entre les associés et de -lui-donner-les-autorisations-nécessaires pour-accomplir-les-actes-excédant-les-pouvoirs qui lui sont conférés par l'article 14 ci-dessus.
De statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices.
De nommer et révoquer les gérants, et le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, de fixer la rémunération des gérants.
Les décisions collectives ordinaires sont valablement prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint lors d'une premiére consultation les associés se réunissent une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la
majorité des votes émis, a la condition expresse de ne porter ni sur des questions qui n'auraient pas été écrites a l'ordre de la premiére réunion, ni sur la révocation du gérant.
De fixer les limitations de pouvoir de gérance dans les rapports entre les associés et de -lui-donner-les-autorisations-nécessaires pour-accomplir-les-actes-excédant-les-pouvoirs qui lui sont conférés par l'article 14 ci-dessus.
De statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices.
De nommer et révoquer les gérants, et le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, de fixer la rémunération des gérants.
Les décisions collectives ordinaires sont valablement prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint lors d'une premiére consultation les associés se réunissent une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la
majorité des votes émis, a la condition expresse de ne porter ni sur des questions qui n'auraient pas été écrites a l'ordre de la premiére réunion, ni sur la révocation du gérant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les décisions collectives extraordinaires sont celles relatives a toute question entrainant une modification des statuts poursuite de l'activité au cas ou l'actif net est devenu inférieur au quart du capital social ou la dissolution de la société.
Par décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider ou autoriser
sans que cette énumération soit limitative.
L'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social, Le transfert du siége social, La modification de la date de clôture de l'exercice social. La modification directe ou indirecte de l'objet social, L'apport, total ou partiel, du patrimoine de la société a une ou plusieurs sociétés constituées ou a constituer, notamment par voie de fusion, L'absorption, a titre de fusion, de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés.
Les décisions collectives extraordinaires sont valablement prises par les associés représentant au moins trois quarts du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint lors d'une premiere consultation, les associés sont réunis une seconde fois, sur le méme ordre du jour et les décisions sont valablement prises a la majorité des votes émis.
Toutefois :
Les décisions ayant pour objet l'agrément de cessions ou transmissions de parts visés a 1'article 12 ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les décisions de changement de nationalité de la société ou de transformation en société en nom collectif ou en commandité simple ou par action exigent l'accord unanime des associés.
En outre, la transformation de la société en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
Toutefois, la transformation en société anonyme peut, sous la méme condition, etre décidée
par les associés représentant la majorité du capital social si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq million de francs.
Par décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider ou autoriser
sans que cette énumération soit limitative.
L'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social, Le transfert du siége social, La modification de la date de clôture de l'exercice social. La modification directe ou indirecte de l'objet social, L'apport, total ou partiel, du patrimoine de la société a une ou plusieurs sociétés constituées ou a constituer, notamment par voie de fusion, L'absorption, a titre de fusion, de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés.
Les décisions collectives extraordinaires sont valablement prises par les associés représentant au moins trois quarts du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint lors d'une premiere consultation, les associés sont réunis une seconde fois, sur le méme ordre du jour et les décisions sont valablement prises a la majorité des votes émis.
Toutefois :
Les décisions ayant pour objet l'agrément de cessions ou transmissions de parts visés a 1'article 12 ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les décisions de changement de nationalité de la société ou de transformation en société en nom collectif ou en commandité simple ou par action exigent l'accord unanime des associés.
En outre, la transformation de la société en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
Toutefois, la transformation en société anonyme peut, sous la méme condition, etre décidée
par les associés représentant la majorité du capital social si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq million de francs.
ARTICLE 21 - PROCES VERBAUX
Toute délibération des associés est constatée par proces verbal qui indique la date et le lieu de
la réunion, les noms, prénoms et domiciles des associés présents ou représentés, avec indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, la mention des documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et les résultats des voies.
En cas de consultation écrite, un proces verbal est établi par la gérance, auquel sont annexées les réponses des associés.
Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et parafé ou sur des feuillets mobiles
enliassés, également cotés et parafés par le juge du tribunal de Commerce ou par le maire de la commune.
Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, en cours de liquidation, par un seul liquidateur.
la réunion, les noms, prénoms et domiciles des associés présents ou représentés, avec indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, la mention des documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et les résultats des voies.
En cas de consultation écrite, un proces verbal est établi par la gérance, auquel sont annexées les réponses des associés.
Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et parafé ou sur des feuillets mobiles
enliassés, également cotés et parafés par le juge du tribunal de Commerce ou par le maire de la commune.
Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, en cours de liquidation, par un seul liquidateur.
ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation, les associés ont le droit d'obtenir communication des documents et
informations nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause.
La gérance doit adresser a chacun des associés, quinze jours francs avant la date de l'assemblée annuelle réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice social :
Un rapport de la gérance sur les opérations de 1'exercice,
Le compte d'exploitation général, le compte de pertes et profits et le bilan de 1'exercice,
Le texte des résolutions proposées,
Le cas échéant, le rapport spécial visé a l'article 26 ci-apres, et le ou les rapports du commissaire aux comptes.
Pendant le meme délai, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent toutefois en prendre copie.
A compter de la communication de ces documents, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
En outre, chaque associé peut, a toute époque prendre au siege social connaissance des comptes d'exploitations générale, compte de pertes et profits, bilan, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux des assemblées relatifs au trois derniers exercices. II a également le droit d'obtenir a tout moment de la société une copie conforme des statuts en vigueur au jour de sa demande.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
informations nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause.
La gérance doit adresser a chacun des associés, quinze jours francs avant la date de l'assemblée annuelle réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice social :
Un rapport de la gérance sur les opérations de 1'exercice,
Le compte d'exploitation général, le compte de pertes et profits et le bilan de 1'exercice,
Le texte des résolutions proposées,
Le cas échéant, le rapport spécial visé a l'article 26 ci-apres, et le ou les rapports du commissaire aux comptes.
Pendant le meme délai, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent toutefois en prendre copie.
A compter de la communication de ces documents, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
En outre, chaque associé peut, a toute époque prendre au siege social connaissance des comptes d'exploitations générale, compte de pertes et profits, bilan, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux des assemblées relatifs au trois derniers exercices. II a également le droit d'obtenir a tout moment de la société une copie conforme des statuts en vigueur au jour de sa demande.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
ARTICLE 23 -.COMMISSAIRE AUX COMPTES
T.A
Si, par suite de son augmentation, le capital social vient a excéder trois cent mille francs, la société sera pourvue, a l'initiative de la gérance, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Méme si le capital n'excéde pas ce montant la collectivité des associés pourra toujours
procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices par décision collective ordinaire qui statut sur les comptes du troisiéme exercice.
Ils doivent étre choisis parmi des commissaires aux comptes inscrits sur la liste d'aptitude officielle.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonction, pouvoirs et attributions que leur conferent la loi et la réglementation en vigueur.
Si, par suite de son augmentation, le capital social vient a excéder trois cent mille francs, la société sera pourvue, a l'initiative de la gérance, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Méme si le capital n'excéde pas ce montant la collectivité des associés pourra toujours
procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices par décision collective ordinaire qui statut sur les comptes du troisiéme exercice.
Ils doivent étre choisis parmi des commissaires aux comptes inscrits sur la liste d'aptitude officielle.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonction, pouvoirs et attributions que leur conferent la loi et la réglementation en vigueur.
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er Janvier pour se finir le 31 décembre. Le premier exercice comprendra le temps couru depuis la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2003
ARTICLE 25 - INVENTAIRE - COMPTES ET BILANS
Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte d'exploitation général, le compte de perte et profit et le bilan : ces documents sont établis pour chaque exercice selon les mémes méthodes et les mémes formules d'évaluations que les années précédentes.
Toutefois, sur proposition de la gérance, l'assemblée Générale des associés se prononce sur les modifications apportées a la présentation des comptes.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou insuffisance de bénéfices, aux amortissements
et provisions prévus ou autorisés par la réglementation en vigueur.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte d'exploitation général, le compte de perte et profit et le bilan : ces documents sont établis pour chaque exercice selon les mémes méthodes et les mémes formules d'évaluations que les années précédentes.
Toutefois, sur proposition de la gérance, l'assemblée Générale des associés se prononce sur les modifications apportées a la présentation des comptes.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou insuffisance de bénéfices, aux amortissements
et provisions prévus ou autorisés par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 26 - CONVENTION ENTRE LA. SOCIETE ET SES GERANTS OU ASSOCIES
Le gérant ou, si il en existe un, le commissaire aux comptes, établit et joint aux documents
communiqués aux associés conformément a 1'article 22 ci-dessus, un rapport spécial sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la société et l'un des gérants ou associés.
L'assemblée Générale ordinaire des associés statue sur ce rapport.
Le gérant ou 1'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une societé dont
un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limité.
Les conventions ci-dessus qui ne seraient pas approuvées par l'assemblée générale des associés produisent néanmoins leurs effets a charges pour le gérant, et si il y a lieu pour
l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter des emprunts
auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants
et des associés, ainsi qu'a toutes personnes interposées.
communiqués aux associés conformément a 1'article 22 ci-dessus, un rapport spécial sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la société et l'un des gérants ou associés.
L'assemblée Générale ordinaire des associés statue sur ce rapport.
Le gérant ou 1'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une societé dont
un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limité.
Les conventions ci-dessus qui ne seraient pas approuvées par l'assemblée générale des associés produisent néanmoins leurs effets a charges pour le gérant, et si il y a lieu pour
l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter des emprunts
auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants
et des associés, ainsi qu'a toutes personnes interposées.
ARTICLE 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent les benéfices nets ou pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices, diminués les cas échéants des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé
cinq pour cent pour constituer le fond de réserve légal; ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale est supérieur a cette fraction.
Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'entre eux, par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prelever sur ce solde, avant toute
répartition, les sommes qu'elle jugera convenables pour les porter a un ou plusieurs fond de réserves, généraux ou spéciaux, ou les reporter a nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves et autres que la réserve légale, soit pour compléter un dividende soit titre de
18
distribution exceptionnelle : en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves
sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les pertes, si il en existe, sont apres approbation des comptes de l'exercice, inscrites a un
compte spécial figurant au passif du bilan pour étre imputées, a due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Elles sont, en définitive, supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant sans qu'aucun d'eux puissent en étre tenu responsable au-dela du montant de ses parts.
Sur ces bénéfices, diminués les cas échéants des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé
cinq pour cent pour constituer le fond de réserve légal; ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale est supérieur a cette fraction.
Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'entre eux, par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prelever sur ce solde, avant toute
répartition, les sommes qu'elle jugera convenables pour les porter a un ou plusieurs fond de réserves, généraux ou spéciaux, ou les reporter a nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves et autres que la réserve légale, soit pour compléter un dividende soit titre de
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distribution exceptionnelle : en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves
sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les pertes, si il en existe, sont apres approbation des comptes de l'exercice, inscrites a un
compte spécial figurant au passif du bilan pour étre imputées, a due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Elles sont, en définitive, supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant sans qu'aucun d'eux puissent en étre tenu responsable au-dela du montant de ses parts.
ARTICLE 28 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des associés
ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la date de cloture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui doit étre acceptée a 1'unanimité des associés ou accordée par décision de justice.
Aucune répartition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf en cas de distribution de dividende fictif.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans sont prescrits.
ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la date de cloture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui doit étre acceptée a 1'unanimité des associés ou accordée par décision de justice.
Aucune répartition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf en cas de distribution de dividende fictif.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans sont prescrits.
ARTICLE 29 - FILIALES ET PARTICIPATIONS
Si la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital supérieure a dix pour cent, elle ne peut détenir d'actions émises de cette société.
Si elle vient en posséder, elle doit les aliéner dans un délai de un an et elle ne peut exercer le droit de vote attaché a ses actions.
Si, la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital égale ou inférieure a dix pour cent, elle ne peut détenir qu'une fraction égale ou inférieure a dix pour cent de ces actions émises par cette derniére. Si elle vient a posséder une fraction plus importante, elle doit aliéner l'excédent dans un délai d'un an et elle ne peut exercer le droit de vote attaché a cet excédent d'actions.
Sous ces réserves, et dans le cadre de l'objet social, la gérance peut pour le compte de la société, prendre des participations dans d'autres sociétés, sous forme d'acquisition souscription d'actions ou parts sociales ou d'apports en nature.
Dans ce cas, elle doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle et si , la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, elle doit, en outre, rendre compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus.
Un tableau, annexé au bilan, doit faire apparaitre la situation des filiales et la participation de la société
Si elle vient en posséder, elle doit les aliéner dans un délai de un an et elle ne peut exercer le droit de vote attaché a ses actions.
Si, la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital égale ou inférieure a dix pour cent, elle ne peut détenir qu'une fraction égale ou inférieure a dix pour cent de ces actions émises par cette derniére. Si elle vient a posséder une fraction plus importante, elle doit aliéner l'excédent dans un délai d'un an et elle ne peut exercer le droit de vote attaché a cet excédent d'actions.
Sous ces réserves, et dans le cadre de l'objet social, la gérance peut pour le compte de la société, prendre des participations dans d'autres sociétés, sous forme d'acquisition souscription d'actions ou parts sociales ou d'apports en nature.
Dans ce cas, elle doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle et si , la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, elle doit, en outre, rendre compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus.
Un tableau, annexé au bilan, doit faire apparaitre la situation des filiales et la participation de la société
ARTICLE 30 - ACTIF NET DEVENANT INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL:
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance doit dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'un montant égal a la moitié du capital social
La résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal d'annonces légales déposées au greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au registre du Commerce.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'un montant égal a la moitié du capital social
La résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal d'annonces légales déposées au greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au registre du Commerce.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 31 - DISSOLUTION LIQUIDATION
1 - La société est en liquidation a l'expiration de sa durée ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du Commerce. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention
ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et les documents émanant de la société.
2 - La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du Lieu du Siége social a la requéte de la partie la plus diligente.
Le liquidateur représente la société. Il a vis a vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif de la société, le céder globalement ou l'apporter a une autre société et acquitter le passif. L'exercice des pouvoirs du ou des liquidateurs peut étre réglementé par décision collective ordinaire des associés, soit lors de la nomination, soit ultérieurement mais cette réglementation ne peut etre opposée aux tiers ni invoquée par eux.
20 do
Le liquidateur établit la clôture de chaque exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation
générale, le compte des pertes et profits et un rapport écrit sur les opérations de liquidation au cours de l'exercice. Ces documents sont soumis, dans les six mois de la cloture de l'exercice, a l'assemblée générale ordinaire des associés.
Le liquidateur peut a toute époque réunir les associés en assemblée générale ou les consulter par écrit pour leur soumettre toute propositions et décisions relatives aux opérations de liquidation.
3 - En fin de liquidation le liquidateur soumet les comptes définitifs de la liquidation aux associés qui statuent par décisions collective ordinaire sur les dits comptes, sur les quitus de sa gestion au liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges et remboursement aux associés du mandat nominal non amorti de leurs parts, constitue le boni de liquidation et est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du Commerce. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention
ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et les documents émanant de la société.
2 - La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du Lieu du Siége social a la requéte de la partie la plus diligente.
Le liquidateur représente la société. Il a vis a vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif de la société, le céder globalement ou l'apporter a une autre société et acquitter le passif. L'exercice des pouvoirs du ou des liquidateurs peut étre réglementé par décision collective ordinaire des associés, soit lors de la nomination, soit ultérieurement mais cette réglementation ne peut etre opposée aux tiers ni invoquée par eux.
20 do
Le liquidateur établit la clôture de chaque exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation
générale, le compte des pertes et profits et un rapport écrit sur les opérations de liquidation au cours de l'exercice. Ces documents sont soumis, dans les six mois de la cloture de l'exercice, a l'assemblée générale ordinaire des associés.
Le liquidateur peut a toute époque réunir les associés en assemblée générale ou les consulter par écrit pour leur soumettre toute propositions et décisions relatives aux opérations de liquidation.
3 - En fin de liquidation le liquidateur soumet les comptes définitifs de la liquidation aux associés qui statuent par décisions collective ordinaire sur les dits comptes, sur les quitus de sa gestion au liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges et remboursement aux associés du mandat nominal non amorti de leurs parts, constitue le boni de liquidation et est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.
ARTICLE 32 - CONTESTATION
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés, eux mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout intéressé est tenue de faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du tribunal de Grande Instance du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout intéressé est tenue de faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du tribunal de Grande Instance du siége social.
ARTICLE 33 PUBLICITE IMMATRICULATION AUREGISTREDU COMMERCE ET DES SOCIETES - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
1- La gérance est tenue de remplir dans les plus courts délais les formalités de publicité exigées par la loi et de requérir 1'immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés.
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour faire le nécessaire.
2 - Conformément a la loi, la société jouira de la personnalité morale a compter seulement de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Toutefois, les soussignés conviennent que jusqu a l'immatriculation au registre du commerce et des Sociétés, < N E S LOGISITQUE > les actes et engagements entrant dans l'objet social seront accomplis ou souscrits sous la signature de Monsieur PFIHL Bruno associé soussigné et futur gérant.
La signature des présentes emportera reprise par la société lors de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés des dits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.
A cet effet, Monsieur PFIHL Bruno, futur gérant de la société N E S LOGISTIQUE, aura notamment les pouvoirs afin :
D'effectuer toutes les opérations commerciales courantes entrant dans le cadre de l'activité sociale,
De passer tous contrats, commandes et marchés relatifs a l'objet social.
D'acquérir ou de prendre en location tous locaux, matériels, outillages et mobiliers nécessaires a l'exploitation, en payer le prix ou la location,
D'encaisser et payer toutes sommes à recevoir du fait de l'activité sociale, arréter tous les comptes, donner ou retirer toutes quittances ou décharges,
Créer, accepter et endosser tous billets, traites, lettres de change, chéques, effets de commerce ainsi que tous mandats sur le Trésor la banque de France, la caisse de dépot et de consignation ou toute autre caisse, comme chez les officiers ministériels, banques ou bureaux de poste,
Ouvrir un compte en banque au nom de Monsieur PFIHL Bruno associé et futur
gérant, agissant pour le compte de la société < N E S LOGISITQUE > en formation,
De nommer et révoquer tous employés de la société en formation, déterminer leurs attributions, fixer leurs traitements, salaires et gratifications,
De payer toutes sommes, droits d'enregistrement, honoraires, frais de publicité et formalités consécutives a la constitution de la société. Les opérations entrant dans le cadre des pouvoirs ci-dessus seront réalisés sous le nom de < N E S LOGISTIQUE >.
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour faire le nécessaire.
2 - Conformément a la loi, la société jouira de la personnalité morale a compter seulement de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Toutefois, les soussignés conviennent que jusqu a l'immatriculation au registre du commerce et des Sociétés, < N E S LOGISITQUE > les actes et engagements entrant dans l'objet social seront accomplis ou souscrits sous la signature de Monsieur PFIHL Bruno associé soussigné et futur gérant.
La signature des présentes emportera reprise par la société lors de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés des dits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.
A cet effet, Monsieur PFIHL Bruno, futur gérant de la société N E S LOGISTIQUE, aura notamment les pouvoirs afin :
D'effectuer toutes les opérations commerciales courantes entrant dans le cadre de l'activité sociale,
De passer tous contrats, commandes et marchés relatifs a l'objet social.
D'acquérir ou de prendre en location tous locaux, matériels, outillages et mobiliers nécessaires a l'exploitation, en payer le prix ou la location,
D'encaisser et payer toutes sommes à recevoir du fait de l'activité sociale, arréter tous les comptes, donner ou retirer toutes quittances ou décharges,
Créer, accepter et endosser tous billets, traites, lettres de change, chéques, effets de commerce ainsi que tous mandats sur le Trésor la banque de France, la caisse de dépot et de consignation ou toute autre caisse, comme chez les officiers ministériels, banques ou bureaux de poste,
Ouvrir un compte en banque au nom de Monsieur PFIHL Bruno associé et futur
gérant, agissant pour le compte de la société < N E S LOGISITQUE > en formation,
De nommer et révoquer tous employés de la société en formation, déterminer leurs attributions, fixer leurs traitements, salaires et gratifications,
De payer toutes sommes, droits d'enregistrement, honoraires, frais de publicité et formalités consécutives a la constitution de la société. Les opérations entrant dans le cadre des pouvoirs ci-dessus seront réalisés sous le nom de < N E S LOGISTIQUE >.
ARTICLE 34 - FRAIS
Les frais, droits d'honoraires des présentes et leurs suites seront supportées par la société portés au compte des frais d'établissement et amortis dans la premiére année, et en tout cas avant toute distribution de bénéfices.
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Mademoiselle THIAM A ttah Madame REYMON$Sa
Monsieur ORECHIONI Yves Monsieur PFIHL Bruno
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Mademoiselle THIAM A ttah Madame REYMON$Sa
Monsieur ORECHIONI Yves Monsieur PFIHL Bruno
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