Acte du 1 décembre 2018

L'Assemblée Générale a pris connaissance de l'acte de cession de parts intervenus entre Monsieur Thierry LEPOISSONNIER, cédant la totalité des 180 parts qu'il détenait dans la société, et Monsieur Christophe DA FONSECA.

L'Assemblée Générale prend acte de la. cession de parts et décide de modifier en conséquence 1'article 8 des statuts portant répartition des parts sociales ainsi qu'il suit :

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Aux termes de la cession de parts intervenue le 27 Avril 2018, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- à Monsieur Christophe DA FONSECA, 1000 parts sociales.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le. Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

CREA'MODE DISTRIBUTION SARL

Société à responsabilité limitée au capital de 10 000 euros Siége social.: 6 avenue de Lourdes 65310.0D0S

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurenent, une société a responsabilité timitée régie par ies lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

i... (.) ARTICLE 2 : 0BJET

La Société a pour objet :

-Le commerce d'article non alimentaire, en gros, demi gros ou au détail. Les articles pourront étre vendus en sédentaire et non sédentaire ainsi que par l'intermédiaire d'lnternet :;

- Tous ies actes de vente en tant qu'intermédiaire ou courtier pour tout article non alimentaire en gros, demi gros et au détail :

- La création, l'acquisition, la iocation, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées :

-La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

FPOLYWDOC010008

cof TL

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- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement. dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux. de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise l'acquisition, t'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

-Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : CREA'MODE DISTRIBUTION SARL

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 32bis avenue de Lourdes, 65310 OD0s.

Il était préalablement fixé : 30 rue Edouard Dalas, 65600 SEMEAC

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par une simple décision &e la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

.-.Apports en.numéraire

1 est apporté en numéraire :

- par Monsieur Aurélien COURSODON, la somme de 4 800 euros,

T.2 COF

- par Monsieur Thierry LEPOISSONNiER, la somme de 400 euros, - par Monsieur Christophe DA FONSECA, la somme de 4 800 euros

Soit au total la somme de dix mille euros (10 000 euros), déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation à ia banque Crédit Agricole, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Le capital social est fixé à dix milte euros (10 000 euros).

I1 est divisé en 1 000 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement libérées.

Suite à un acte de cession de parts en date du 27 Avril 2018, réguliérement enregistré

et déposé au Greffe de Tarbes, les parts sociales sont attribuées de la maniére

suivante :

à Monsieur Christophe DA FONSECA, mille parts, ci 1000 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1000 parts sociales

() Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les conptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

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1. Le capitai sociat peut &tre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et étabil sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.

2.Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

3.Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les

} associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute 1 cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelfes.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées iorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinguiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

:} La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie Ces parts sont émises sans valeur norninale et ne sont pas prises en compte pour la

i? formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décs de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit @tre intégralernent libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

AC FAOLYWDOC010BDOX

cof T.L

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non Iibéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'i soit besoin de procéder a une formalité gueiconque, le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibllité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte à la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de tiguidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. i Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour Ies représenter auprs de la Société : à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un rnandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'articte 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitter.

Toutefois, dans tous les cas, ie nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

AC FAPOLYWADOCO10488.DOC

cof T.L

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1 : Cession.entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable & la Société, elle doit lui étre signifiée par exptoit d'hulssier ou étre acceptée par elle dans un acte notarlé. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociaies ne peuvent &tre transmises à titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec ie consentement de ia majorité des associés :1 représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a ia Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par tettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, fa gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle détibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, Ie consentement à la cession est réputé acquis.

Si ia Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans ies huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans ie délai de trois (.) mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil A la demande du gérant, ce délai peut &tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunat de cornmerce statuant sur requete.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le m&me délai, de racheter ies parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser ta cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par successlon,

Ac F:POLYWADOCI0100IRDOC

CDf T.L

tiquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conloint, d'un

ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conioint de la gualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acqulsition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

i j La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de ia communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, gu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

AC

cof T.L

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Monsieur Christophe DA FONSECA, demeurant 4 impasse des Pensées 65310 0D0S est nommé premler gérant de la société pour une durée illimitée. Sa rémunération sera fixée par une prochalne Assemblée.

Monsieur Christophe DA FONSECA déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacie a l'exercice de ce mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut δtre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec ies tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les pius étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassalt cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

{ } Aucune décision de l'Assembiée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en (.) responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Is sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

4C PAVOLYWbOCO10-UFLDOC

cOF T.L

La gérance ou, s'il en existe un, fe Commissaire aux Comptes présente & l'Assembiée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : -l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés ;

- la nature et l'objet desdites conventions :

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des saretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées :

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Cornmissaire aux Comptes, tes conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un : 1 associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de () la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants tégaux des personnes morales associées.

A c

Cdf T.L

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En cas de pluralité d'associés, ies décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les associés sont convoqués aux assemblées par ia gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander ia réunion d'une assembiée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant ia date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de fa convocation. Toute assembiée irrégutiérement convoquée peut &tre annulée. Toutefois, l'action en nullté n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nonbre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant ie méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procs-verbal dolt étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents 1 nécessaires a l'information des associés. ( Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par iettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se falre représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tlers non associé.

Les procas-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

4 C PPOLYWDOCO1000IOX

cor T.L

Les copies ou extraits des proc&s-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont quafifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la cloture de chague exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions reiatives à la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elies ont été adoptées :

: - à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en { ) nom collectif, en société en cormmandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

- a la majorite en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

- par des associés représentant au moins la moltié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

AC

cvf T.L

131 1y

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions régiementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a ieur disposition dans les conditions fixées par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à ia gérance sur tout fait de nature a compromettre ia continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans Ie délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

{ } Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent. soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les rêglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatricuiation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre 2005. i.1 A la clture de chaque exercice, ia gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, cornpte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance étabtit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exerclce écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprs chaque exercice selon les mémes formes et Ies mérnes méthodes d'évaluation que ies années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

7:POLYWDOCV100USEDOC Ac

T.L

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provlsions et amortissements nécessaires.

Si a la clture de i'exercice, la Société répond à t'un des crltéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponibie, valeurs d'exploltation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnei, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Cormptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'&tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

{ j L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur Ies réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de Iexistence de sommes distribuabtes, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assernblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois

apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

4 c P:UOLYWDOC4100018.00C

cof T.L

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Aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a ta suite de ceile-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la lol ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter ies sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à t'effet de décider, dans ies conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit @tre prorogée.

1 ARTiCLE 26 - CAPITAUX PROPRES.INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capitat social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi. réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai fes capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital sociat.

Dans tous les cas, ia décision de l'Assembtée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

() En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer vaiablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut @tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de ia Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés

Ac

cof T.L

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la

modiflcation des statuts. Toutefois, elle peut &tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bllan excédent 750 000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur t'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des

avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a Tunanimité. A défaut { d'approbation expresse des assaciés mentionnée au procs-verbal, la transformation est nulfe.

La Société est dissoute à l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut &tre décidée a tout noment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

: La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cl8ture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a 1 l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et rgle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liguidateurs, choisis parni ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Apr&s remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

PAPCLYMDOC01001ADOC

T.L

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résuiter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y alt lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant ta durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et ies associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'& compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, à Ia disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat & Monsieur Christophe DA FONSECA à l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagements suivants : - négocier un bail commercial concernant les locaux qui abriteront le siege social et te lieu d'entreposage de la société :

- négocier un emprunt pour financer l'investissement de départ de la société ; - tout autre acte ou engagement nécessaire à la constitution de la société et au démarrage de son activité.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Christophe DA FONSECA et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :

-pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces iégales dans le département du sige social ;

A c FAOLYPADO COF T.L

- pour falre procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait & Tarbes

Le 10 novembre 2004

En autant d'exemplaires que requis par la loi

Enrcgistre a : RECETIE DIVISIONNAIRB DE TARBES-NORD Le 15/11/2004 Bordetcau n*2004/828 Case n*4 Ext 2860 Enregistretment : Exontt6 Timbrt : Exontr6 Total tiquid : zero curo L'Agenl

Ac PAROLYWADOCOT00UBR.DOX

cof T.L

19/19

ANNEXE

ETAT DES ACTES.ACCOMPLIS POUR LE COMPTE

DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

A cormpléter.

Ac APOLYWDOCEI0ODOC cor