Acte du 13 juillet 2023

RCS : DAX Code greffe : 4001

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de DAX atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistre le 13/07/2023 sous le numero de depot 2583

HP FERMETURES & MENUISERIES

Société par Actions Simplifiée Au capital de 500.000,00 £ Porté a 5.500.000,00 € Réduit a 800.000,00 €

Siege social : 130, rue Ambroise 1 40390 SAINT-MARTIN-DE-SEIGNANX SIREN 425 098 852 R.C.S. DAX (2022 B 00798)

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DELIBERATION DU PRESIDENT CONSTATANT LA REALISATION

DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL DE NUMERAIRE, DE LA

REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL ET DES MODIFICATIONS APPORTEES

AUX STATUTS (articIe 6 et article 7)

0/0/0/0/0/0/0

L'an deux mil vingt trois, Le jeudi vingt-neuf juin a dix heures,

Monsieur Thierry LUCE, Président de la Société HARMONIE ASSOCIES, Société par actions simplifiée au capital de 46.970.448,00 euros, dont le siége social est fixé & CHARTRES (28000) 1, avenue Gustave Eiffel - L'Atrium, identifiée sous le numéro SIREN 493 877 815 R.C.S. CHARTRES (2009B367),

Ladite Société HARMONIE ASSOCIES, Président de la Société HP FERMETURES ET MENUISERIES, société par actions simplifiée au capital de 500.000,00 euros, porté a 5.500.000,00 euros, réduit ensuite a 800.000,00 euros, ayant son siege social a SAINT- MARTIN-DE-SEIGNANX (40390) 130, rue Ambroise 1, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DAX sous le numéro SIREN 425 098 852 (2022B00798),

A pris és-qualités, les décisions suivantes relatives notamment :

- a la constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital par apport en numéraire, décidée par l'associée unique le 21 juin 2023 ;

- a la constatation de la réalisation effective et définitive de la réduction de capital décidée par l'associée unique également le 21 juin 2023, pour apurement des pertes de la société.

Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital de numéraire et de la modification des statuts

Le Président,

Aprés avoir rappelé que l'Associe unique a décidé le 21 juin 2023 d'augmenter le capital social de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant nominal de cinq millions d'euros (5.000.000,00 £), par l'émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,00 £) chacune, a libérer en numéraire par versement en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société,

Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Associée unique le 21 juin 2023.

Au vu :

- du bulletin de souscription dament complété et signé par le Représentant légal de la Société HARMONIE ASSOCIES, associée unique, par lequel le Président de la Société HARMONIE ASSOCIES a souscrit a CINQ MILLE (5.000) actions nouvelles de la société a émettre dans le cadre de l'augmentation de capital susvisée :

- du certificat du dépositaire émis par la Société FITECO, Commissaire aux comptes de la Société HP FERMETURES et MENUISERIES, attestant de la libération d'une somme de cinq millions d'euros (5.000.000.00 £) par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société,

Constate :

- que les cinq mille (5.000) actions nouvelles de la société ont ainsi été intégralement souscrites, qu'elles ont été intégralement libérées des sommes exigibles en conformité avec les conditions de l'émission des actions nouvelles et que, par suite, la période de souscription se trouve close par anticipation et que l'augmentation de capital susvisée est définitivement réalisée ;

- que par suite de la réalisation effective de l'augmentation de capital, les compléments apportés à l'article 6 des statuts (apports) sont effectifs et définitifs et les modifications apportées a l'article 7 des statuts (capital social) sont également effectives et définitives.

Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital et de la modification des statuts

Par suite de la réalisation effective et définitive de l'augmentation de capital de numéraire de cinq millions d'euros (5.000.000,00 £) de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES, le capital socia. se trouvant porté de la somme de 500.000,00 euros a la somme de 5.500.000,00 euros,

Le Président constate également la réalisation effective et définitive de la réduction de capital de quatre millions sept ceat mille euros (4.700.0000,00 £) afin d amortir les pertes de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES a concurrence de la somme de quatre millions sept cent mille euros (4.700.000,00 £), le solde des pertes non apurées figurera au passif du bilan de la société sous la rubrique < Report a nouveau débiteur >.

Le Président confirme que l'associée unique a décidé de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction du nombre d'actions, ramené de cinq mille cinq cents (5.500) actions de mille euros (1.000,00 £) chacune de valeur nominale à huit cents (800) actions de mille euros (1.000,00 e) également de valeur nominale.

Le Président confirme en outre que les cinq mille cinq cents (5.500) actions anciennes de 1.000,00 euros chacune de valeur nominale ont été échangées contre huit cents (800) actions nouveiles de 1.000,00 euros chacune de valeur nominale, ces huit cents (800) actions nouvelles attribuées en totalité a l'associée anique.

Par suite de la réalisation effective et définitive de la réduction de capital de quatre millions sept cent mille euros (4.700.000,00 £) afin d'amortir les pertes de la Société a concurrence de ladite somme de quatre millions sept cent mille curos (4.700.0000,00 £), les compléments apportés a 1'article 6 des statuts (apports) sont effectifs et définitifs et les modifications apportées à l'article 7 des statuts (capital social) sont également effectives et définitives.

Plus généralement, le Président confirme ce jour la réalisation effective et définitive des décisions adoptées par l'Associée unique le 21 juin 2023 afin de restructurer le capital de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES et de régulariser en outre la situation de cette derniére.

Le Président confirme en outre le caractére effectif et définitif des modifications apportées aux statuts de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES par suite des opérations effectuées, concernant le capital social de cette derniere : augmentation de capital social puis réduction du capital social aux fins d'amortir des pertes et de régulariser la situation de la société.

Le Président usant des autorisations et pouvoirs conférés par l'Associée unique le 21 juin 2023 aux termes de la neuvieme décision, décide que le dernier paragraphe de l'article 6 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

Aux termes d'une décision de l'Associée unique en date du 21 juin 2023 et du proces- verbal de la délibération du Président en date du 29 juin 2023, le capital social a été réduit d une somme de quatre millions sept cent mille euros (4.700.000,00 £) et ramené de la somme de cinq millions cinq cent mille suros (5.500.000,00 £) à la somme de huit cent mille euros (800.000,00 £), au moyen de la réduction du nombre des actions et échange de 5.500 actions anciennes contre 800 actions noivelles et par affectation de la somme de 4.700.000,00 £ au crédit du compte < Report a norveau débiteur > ou à l'amortissement des pertes reportées a concurrence de la somme de 4.700.000,00 euros.

En outre, le Président confirme la rédaction de l'article 7 des statuts adoptée par l'Associée unique le 21 juin 2023 sous la huitiéme décision, a savoir :

Le capital social est fixé a la somme de HUIT CENT MILLE EUROS (800.000,00 £).

Il est divisé en HUIT CENTS (800) actions de MILLE EUROS (1.000,00 £) chacune de valeur nominale, d'une seule catégorie, intégralement libérées, numérotées de 1 à 800 inclus.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal pour servir et valoir ce que de droit.

Le Président

M. Thierry LUCE es-qualités

HARMONIE ASSOCIES SAS au capital de 46.970.448 Curos 1 Avenue Gustave Eiffel 28000 CHARTRES RCS Chartres 493 877 815

HP FERMETURES & MENUISERIES

Société par Actions Simplifiée Au capital de 500.000,00 £ Siege social : 130, rue Ambroise 1 40390 SAINT-MARTIN-DE-SEIGNANX SIREN 425 098 852 R.C.S. DAX (2022 B 00798)

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PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE

DU 21 JUIN 2023

L'an deux mil vingt-trois, Le mercredi vingt-et-un juin a neuf heures,

A CHARTRES (28000) 1, avenue Gustave Eiffel - L'Atrium, au siége de la Société ETABLISSEMENT LORILLARD,

Monsieur Thier-y LUCE, Dirigeant de sociétés,

Agissant en qualité de Président de la Société HARMONIE ASSOCIES, Société par Actions Simplifiée au capital de 46.970.448,00 E, dont le siege social est fixé a CHARTRES (28000) 1, avenue Gustave Eiffel - L'Atrium, identifiée s0us le numéro SIREN 493 877 815 RCS CHARTRES (2009 B 367),

Ladite Société HARMONIE ASSOCIES seule associée ou < Associée unique > de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES, Société par Actions Simplifiée au capital de 500.000,00 e, dont le siege social est fixé a SAINT-MARTIN-DE-SEIGNANX (40390) 130, rue Ambroise 1, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DAX sous le numéro SIREN 425 098 852 (2022 B 00798),

A été convoqué es-qualités au nom de la Société HARMONIE ASSOCIES Président de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES.

La Société FITECO, Commissaire aux comptes titulaire de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES, a été également convoquée a la présente réunion.

Monsieur Thiery LUCE, Représentant légal de la Société HARMONIE ASSOCIES,Président d la Société HP FERMETURES & MENUISERIES,préside la présente réunion.

Aprés avoir declaré que la Société HARMONIE ASSOCIES possede la TOTALITE des actions composant le capital social de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES sus-désignée, soit cinq cents (500) actions de 1.000,00 e chacune de valeur nominale, Monsieur Thierry LUCE, rappelle que l'ordre du jour de la réunion est le suivant :

= ORDRE DU JOUR =

Rapport cu Président ; Rapport du Commissaire aux comptes ; Augmentation du capital social de la société, d'un montant nominal de 5.000.000,00 euros, par l'émission de 5.000 actions nouvelles, a libérer par versement d'especes ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; Conditions et/ou modalités de cette augmentation de capital de numéraire ; . Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts ; Pouvoirs a conférer au Président en vue de la réalisation de l'augmentation de capital ; Augmentation du capital social de la Société au profit des salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce : Réduction du capital social d'une somme de 4.700.000,00 £ afin d'amortir les pertes de la société a concurrence de la somme de 4.700.000,00 £ ; Conditiors et modalités de la réduction de capital pour apurement de pertes ;

Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités ; Questions diverses.

Puis le Président de séance dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Associée unique les documents suivants, savoir : . Le dossier juridique de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES ; . Une copie des statuts a jour de la Societé HP FERMETURES & MENUISE RIES : . Une copie de la lettre de convocation remise en main propre a l' Associée unique de la Société : . Une copie de a lettre de convocation remise en main propre au Commissaire aux comptes titulaire de la Société : : Le rapport élaboré par le Président : . Le rapport du Commissaire aux comptes titulaire de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES ; Les comptes annuels 2022, clos le 31 décembre 2022, de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES ; . Le procés-verbal des décisions de l'Associée unique du 25 mai 2023 relatives a 1'approbation des comp:es annuels 2022, clos le 31 décembre 2022, de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES ; . Le projet des décisions qui seront soumises au vote de l'Associée unique ; . Et, plus généraiement, les documents sur lesquels ont porté les droits d'information et de communication de l'associée unique, tels que ces droits sont actuellement définis par la législation sur les sociétés commerciales.

En tant que de sesoin, Monsieur Thierry LUCE, Président de séance s-qualités, rappelle a l'Associée unique que les documents et renseignements sur les sociétés commerciales visés par la loi, documents et renseignements qu'il énumére, ont été tenus a la

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disposition de l'Associée unique, au siege social, dans les délais prévus par la législation en vigueur. Sur sa demande, l'Associée unique lui donne acte de ce rappel.

Lecture est ensuite donnée du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes titulaire.

Ces lectures achevées, Monsieur Thierry LUCE, Président de séance és-qualités, déclare la discussion ouverte.

Aprés discussion et échange de vues et d'observations sur :

- L'augmentation du capital social par apports en numéraire de 5.000.000,00 euros, réalisée par l'émission de 5.000 actions nouvelles de numéraire, émises au pair, soit 1.000,00 euros, qui seraient souscrites en totalité par l'Associée unique et qui seraient intégralement libérées par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société : - L'obligation de respecter les termes de l'article L. 225-129-6, alinéa 1er du code de commerce et la nécessité pour l'Associée unique de se prononcer également sur le principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ;

Sous réserve de l'augmentation de capital de numéraire de 5.000.000,00 euros portant le capital social & la somme de 5.500.000,00 euros, la réduction du capital social de 4.700.000,00 euros par résorption, a concurrence de la somme de 4.700.000,00 euros, des pertes reportées ou dn

de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES, par voie de réduction du nombre total des actions de la société, a savoir par éckange des 5.500 actions anciennes de 1.000,00 euros chacune de valeur nominale contre 800 actions nouvelles de 1.000,00 euros chacune de valeur nominale. La Société comportant un seul associé ou un associé unique, l'échange des 5.500 actions anciennes contre 800 actions nouvelles ne posera aucune difficulté particuliére. e Les conpléments a apporter a l'article 6 des statuts (apports) et les modifications successives de l'article 7 des statuts, relatives au capital social ;
: Les différentes formalités qui seront a accomplir postérieurement a l'adoption des décisions par l'Associée unique,
Et personne ne demandant plus la parole, les décisions suivantes sont alors adoptées par Monsieur Thierry LUCE, és-qualités, Représentant légal de la Société HARMONIE ASSOCIES, personne morale Associée unique de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES, en vertu des dispositions de l'article L. 227-1 alinéa 2 du Code de commerce, lequel article stipule notamment que lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, l'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux Associés.
= DECISIONS =
Premiere décision :
L'Associée unique, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président, celle du rapport établi par le Commissaire aux comptes titulaire, les informations, explications et précisions complémentaires fournies verbalement par le représentant légal de la Société au cours de la discussion,
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Constatant que le capital social de la société est intégralement libéré, décide, en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce :
D'augmenter le capital social de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES. qui s'éléve actuellement a la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 £), divisé en CINQ CENTS (500) actions de mille euros (1.000,00 £) chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées, d'un montant nominal de CINQ MILLIONS D'EUROS (5.000.000,00 E), pour le porter de cinq cent mille euros (500.000,00 E) a CINQ MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (5.500.000,00 £), par l'émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,00 £) chacune, numérotées de 501 a 5.500 inclus.
Ces cinq mille (5.000) actions nouvelles seront émises & un prix de mille euros (1.000,00 £) par action, correspondant a leur valeur nominale (émission au pair).
Les cinq mille (5.000) actions nouvelles ainsi émises pourront etre souscrites en numéraire et devront etre intégralement libérées lors de leur souscription par versement en espces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société HP FERMETURES & MENUISERIES.
Les actions nouvelles porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des memes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts.
De réserver la souscription aux cinq mille (5.000) actions nouvelles a l'Associée unique, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du code de commerce.
Les souscriptions seront recues au siége social de la société sous la forme d'un bulletin de souscription signé par le souscripteur.
La souscription sera ouverte a compter du 22 juin 2023 et jusqu'au 7 juillet 2023
La période de souscription sera close par anticipation ds que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite par l'Associée unique.
Cette décision mise aux voix est adoptée.
Deuxieme décision :
L'Associée unique, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, les informations, explications et précisions complémentaires fournies verbalement par le représentant légal de la Société au cours de la discussion,
Donne tous pouvoirs au Président pour procéder a la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de cloture de la souscription, recueillir les souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, prendre toutes mesures pour la réalisation définitive de
cette augmentation de capital, modifier les statuts de la société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile, approprié ou nécessaire a l'émission des actions nouvelles réalisée en vertu des décisions adoptées ce jour ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés et conclure tous accords pour parvenir a la bonne fin de l'émission.
En tant que de besoin, l'Associée unique prend acte que le compte courant ouvert dans les livres de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES au nom de la Société HARMONIE ASSOCIES, présentait un solde créditeur, au 31 décembre 2022, en principal, de six millions six cent vingt mille cinq cent trente-sept euros et quatre-vingt-cinq centimes (6.620.537,85 £) avant prise en compte de la somme de trente quatre mille cent soixante dix- huit euros et quinze centimes (34.178,15 £) pour intérets courus au 31 décembre 2022, ce compte courant de 6.620.537,85 euros permettant de mener a bonne fin l'augmentation de capital de numéraire de 5.000.000,00 euros, 0bjet de la premiére décision.
Cette décision mise aux voix est adoptée.
Troisieme décision :
L'Associée unique, aprés avoir entendu la lecture du Président, décide sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la premiére décision, de ccmpléter et/ou de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :

Il est ajouté a l'article 6 des statuts le paragraphe suivant :
Aux termes d'une décision de l'Associée unique en date du 21 juin 2023, la Société a procédé a une augmentation de son capital social d'un montant nominal de 5.000.000,00 euros, par l'émission de 5.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1.000,00 euros chacune, numérotées de 501 à 5.500 inclus, émises au pair, & libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société
La rédaction de l'article 7 des statuts sera désormais la suivante :

Le capital social est fixé a la somme de CINQ MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (5.500.000,00 E).
Il est divisé en CINQ MILLE CINQ CENTS (5.500) actions de MILLE EUROS (1.000,00 £) chacune de valeur nominale, d'une seule catégorie, intégralement libérées, numérotées de 1 a 5.500 inclus.
Cette décision mise aux voix est adoptée.
Quatrieme décision :
L'Associée unique, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, décide, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L.225. 138-1 du code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail : D'augmenter le capital social de la société d'un montant nominal maximum de un pour cent (1 %) du montant du capital social, par l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 1.000,00 euros chacune, a libérer en numéraire par versement en espéces et dont la souscription sera réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (ou a tout autre adhérent d'un plan auquel l'article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociét&s qui lui sont liées au sens de 1'article L. 225-180 du code de commerce : De supprimer en faveur des salariés ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, tout droit préférentiel de souscription et de renoncer a tout droit aux actions ou titres qui seraient attribués sur le fondement de cette décision et : De déléguer au Président de la Société tous pouvoirs a l'effet de mettre en xuvre la présente décision, et notamment afin de : * réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans & compter de la décision de l'Associée unique, au profit des salariés ayant la qualité d'adhérents a un plan d'épargne d'entreprise apres l'avoir établi en tant que de besoin dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du code du travail, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de un pour cent (1 %) du montant du capital social ; * déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arreter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'etre attribués a chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital objet de la présente décision ; * déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions prévues a l'article L.3332-20 du code du travail ; * arreter les dates d'ouverture et de cloture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ; * fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite d'un délai de 3 ans à compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront etre libérées a la demande de la société ou du salarié souscripteur, par versements périodiques ou par prélevements égaux et réguliers sur le salaire du salarié souscripteur ; * recueillir les sommes correspondant a la libération des souscriptions effectuée par versement d'espéces : * constater la réalisation de l'augmentation de capital ; * effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts de la société corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
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Les actions nouvelles porteront jouissance a compter de ia réalisation définitive de leur émission. Elles seront, des leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la société.
Cette décision mise aux voix est repoussée. Il n'y aura donc, quant à présent, aucune augmentation de capital réservée aux salariés.
Cinquieme décision :
Sous la condition suspensive de la réalisation effective et définitive de 1'augmentation de capital de numéraire de 5.000.000,00 euros, par émission au pair de 5.000 actions nouvelles, objet de la premiere décision,
L'Associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, constatant que la perte figurant dans les comptes arrétés au 31 décembre 2022 et approuvés par l'Associée unique a la date du 25 mai 2023 s'élévent a la somme de neuf cent soixante-cinq mille trois cent six euros et quatre-vingt- trois centimes (965.306,83 £), venant s'ajouter aux pertes antérieures reportées, représentant au 31 décembre 2022, la somme de trois millions huit cent trente-deux mille cinq cent quatre- vingt-quatorze euros et un centime (3.832.594,01 £), soit un montant total de pertes de quatre millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cents euros et quatre-vingt-quatre centimes (4.797.900,84 e),
Décide de les amortir a concurrence de quatre millions sept cent mille euros (4.700.000,00 e) et ce, en réduisant le capital social d'un méme montant, le ramenant ainsi de la somme de cinq millions cinq cent mille euros (5.500.000,00 £) a la somme de HUIT CENT MILLE EUROS (800.000,00 £).
Cette décision mise aux voix est adoptée.
Sixieme décision :
Sous la condition suspensive de la réalisation effective et définitive de l'augmentation de capital de numéraire de 5.000.000,00 euros, par émission au pair de 5.000 actions nouvelles, objet Ce la premiere décision,
L'Associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, les informations, explications et précisions complémentaires fournies verbalement par le Président,
Décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction du nombre d'actions. Ce nombre dactions sera ramené de cinq mille cinq cents (S.500) actions a HUIT CENTS (800) actions. Les huit cents (800) actions nouvelles auront le meme montant nominal que les actions anciennes, soit mille euros (1.000. £) et seront attribuées en TOTALITE a l'Associée unique.
Tous pouvoirs sont donnés au Président pour réaliser cet échange d'actions, soit cinq mille cinq cents actions (5.500) anciennes de mille euros (1.000,00 £) chacune, numérotées de 1 a 5.500 inclus, contre huit cents actions (800) nouvelles de mille euros (1.000,00 £) chacune, numérotées de 1 a 800 inclus.
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Cette décision mise aux voix est adoptée
Septieme décision :
Sous la condition suspensive de la réalisation effective et définitive de l'augmentation de capita: de numéraire de 5.000.000,00 euros, par émission au pair de 5.000 actions nouvelles, objet de la premiére décision,
L'Associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, les informations, explications et précisions complémentaires fournies verbalement par le Président de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES.
Prend acte, par suite des décisions qui précedent :
- que le capital social de 5.500.000,00 euros aprés augmentation de capital sera réduit a 800.000,00 euros ;
- que les pertes reportées ou le report a nouveau débiteur sera réduit d'un montant de 4.700.000,00 euros et sera ramené de la somme de 4.797.900,84 euros a la somme de 97.900,84 euros (solde debiteur) ;
- que le solde des pertes non apurées figurera au passif du bilan sous la rubrique Report a nouveau débiteur > pour 97.900,84 euros ;
- que les capitaux propres de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES s'élveront désormais a 805.034,56 euros pour un capital social de 800.000,00 euros ;
- que la situation de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES est régularisée, les capitaux propres de la Société étant supérieurs à la moitié du montant du capital social.
Cette décision mise aux voix est adoptée.
Huitieme décision :
L'Associée unique, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, les informations, explicatiors et précisions complémentaires fournies verbalement par le Président de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES,
Décide, sous la condition suspensive de la constatation par le Président, de la réalisation effective et définitive des opérations d'augmentation de capital de numéraire et de réduction de capital pour cause de pertes, de compléter et/ou de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES :

I1 est ajouté & l'article 6 des statuts le paragraphe suivant :
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Aux termes d'une décision de l'Associée unique en date du 21 juin 2023 et du procés. verbal de la délibération postérieure du Président, le capital social a été réduit d'une somme de quatre millions sept cent mille euros (4.700.000,00 £) et ramené de la somme de cinq millions cinq cent mille euros (5.500.000,00 €) à la somme de huit cent mille euros (800.000,00 £), au moyen de la réduction du nombre des actions et échange de 5.500 actions anciennes contre 800 aciions nouvelles et par affectation de la somne de 4.700.000.00 £ au crédit du compte < Report à nouveau débiteur ou à l'amortissement des pertes reportées à concurrence de la som'ne de 4.700.000,00 euros.
L'article 7 des statuts sera désormais rédigé ainsi :

Le capital sociai est fixé a la somme de HUIT CENT MILLE EUROS (800.000,00 £)
Il est divisé en HUIT CENTS (800) actions de MILLE EUROS (1.000,00 £) chacune de valeur nominale, d'une seule catégorie, intégralement libérées, numérotées de 1 à 800 inclus.
Cette décision mise aux voix est adoptée.
Neuvieme décision :
L'Associée unique confere tous pouvoirs et toutes autorisations utiles et nécessaires au Président a l'effet d'apporter en temps utile tous compléments et/ou toutes modifications nécessaires, aprs consatation de la réalisation effective et définitive des opérations d'augmentation de capital de numéraire et de réduction du capital social pour amortissement de pertes, aux articles 6 et 7 des statuts.
Cette décision mise aux voix est adoptée.
Dixieme décision :
L'Associée unique confére tous pouvoirs et toutes autorisations utiles et nécessaires au Président ainsi qu'au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal a l'effet d'accomplir, partout ou besoin sera, toutes formalités nécessaires de dépôt, publicité et autres qu'il y aura lieu et, plus généralement, toutes les formalités requises par la loi.
Cette décision mise aux voix est adoptée.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est alors levée.
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De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par Monsieur Thierry LUCE, Représentant légal de la Société HARMONIE ASSOCIES, Président de la Société, et par Monsieur Thierry LUCE, Représentant légal de la Société HARMONIE ASSOCIES,Associée unique de la Société HP FERMETURES & MENUISERIES.
Le Président L'Associée unique
Pour la Société Pour la Société HARMONIE ASSOCIES HARMONIE ASSOCIES M. Thierry LUCE es-qualités M. Thierry LUCE es-qualités
HARMONEASSOCIES
HARMONIE ASSOCIES SAS au capital de 46.970.448 Curos SAS au capital de 46.970.448 Euros KAvenue Gustave Eiffel 1 Avenue Gustave Eiffel 28000 CHARTRES 28000 CHARTRES RCS Chartres 493 877 815 RCS Chartres 493 877 815
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT MONT-DE-MARSAN Le 10/07/2023 Dossier 2023 00034201, référence 4004P01 2023 A 01305 Enregistrement :0€ Penalites : 0£ Total liquidé : Zcro Euto Montant recu : Zcro Euro
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HP FERMETURES & MENUISERIES
Société par Actions Simplifiée Au capital de 800.000,00 £ Siege social : 130, rue Ambroise 1 40390 SAINT-MARTIN-DE-SEIGNANX SIREN 425 098 852 R.C.S. DAX (2022 B 00798)
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STATUTS MIS A JOUR A LA SUITE DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
DU 21 JUIN 2023 ET DU PROCES-VERBAL DES CONSTATATIONS
ET DECISIONS DU PRESIDENT DU 29 JUIN 2023
0/0/0/0/0/0/0
Copie certifiée conforme
Le Président
Pour la Société HARMONIE ASSOCIES
M. Thierry LUCE és-qualités
cn/nu
HP FERMETURES & MENUISERIES
Société par Actions Simplifiée Au capital de 800.000,00 £ Siege social : 130, rue Amboise 1 40390 SAINT-MARTIN-DE-SEIGNANX SIREN 425 098 852 R.C.S. DAX
0 :0 :0 :0 :0 :0 :0 :0
TITRE I FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME.
La Société a été constituée sous la forme de la Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a NEUILLY PLAISANCE (93) du 05 octobre 1999, enregistré a la Recette de NEUILLY SUR MARNE (93),le 14 octobre 1999,Bordereau n° 304/2.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 novembre 2006.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprs et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Ele est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale de la Société est :
HP FERMETURES & MENUISERIES
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société continue d'avoir pour cbjet :
. LA POSE DE MENUISERIES INTERIEURES ET EXTERIEURES
Et plus généralement toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines,
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ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financires, immobilires ou mobilires ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a SAINT-MARTIN-DE-SEIGNANX (40390) 130, rue Amboise 1.
Il peut etre transféré en tout autre lieu par décision de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Socité reste fixée a, QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Il a été apporté au capital de la Société :
- Lors de la constitution, une somme de 50.000 Francs en numéraire.
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 2002, la somme de 7.377,55 euros par incorporation de réserves.
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 novembre 2002, la somme de 15.c00 euros par incorporation de réserves.
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 02 novembre 2006, la somme de 7.000 euros par incorporation de réserves.
Aux termes des décisions de l'Associée unique en date du 8 novembre 2019, le capital social a été porté a la somme de cinq cent mille euros (500.000,00 £) par apport en numéraire d'une somme de quatre cent soixante-trois mille euros (463.000,00 £) et élévation de la valeur nominale de chaque action, portée de soixante-quatorze euros (74,00 £) a mille euros
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(1.000,00€).
Aux termes d'une décision de l'Associée unique en date du 21 juin 2023, la Société a procédé a une augmentation de son capital social d'un montant nominal de 5.000.000,00 euros, par 1'émission de 5.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1.000,00 euros chacune, numérotées de 501 a 5.500 inclus, émises au pair, a libérer en numéraire 0u par compensation
avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
Aux termes d'une décision de l'Associée unique en date du 21 juin 2023 et du procs-verbal de la délibération du Président en date du 29 juin 2023, le capital social a été réduit d'une somme de quatre millions sept cent mille euros (4.700.000,00 £) et ramené de la somme de cinq millions cinq cent mille euros (5.500.000,00 £) a la somme de huit cent mille euros (800.000,00 £), au moyen de la réduction du nombre des actions et échange de 5.500 actions anciennes contre 800 actions nouvelles et par affectation de la somme de 4.700.000,00 £ au crédit du compte < Report a nouveau débi:eur > ou a l'amortissement des pertes reportées a concurrence de la somme de 4.700.000,00 eu.os.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de HUIT CENT MILLE EUROS (800.000,00 £).
Il est divisé en HUIT CENTS (800) actions de MILLE EUROS (1.000,00 £) chacune de valeur nominale, d'une seule catégorie, intégralement libérées, numérotées de 1 a 800 inclus.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises.
En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement.
Les associés peuvent également, sous certaines conditions, renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription.
La décision de l'associé unique ou la décision collective des associés fixe le mode et les conditions de libération des actions nouvelles et délegue au président les pouvoirs utiles a la réalisation de l'opération.
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Toutefois, une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés peut déléguer au président les pouvoirs a l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre réduit en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés. En aucun cas, la décision ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
ARTICLE 10 - L1BERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de la souscription et pour le solde, si nécessaire, dans les cinq années suivant l'immatriculation de la société.
Dans le cadre d'une augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire doivent etre libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription et pour le solde, si nécessaire, dans les cinq armées a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels, dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de Commerce pour les sociétés anonymes.
ARTICLE 12 - CESSION DES ACTIONS
Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
Les cessions d'actions par l'assoc:é unique sont libres. Si la société vient a compter plusieurs associés, toute cession d'actions par les associés sera soumise aux dispositions visées ci- dessous.
a) Droit de préférence
Toutes les cessions d'actions, méme entre les associés, ainsi que les transmissions pour cause de succession ou pour cause de liquidation en communauté, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cessicn aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une
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décision de justice, est soumise à agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-apres.
Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
Le cédant notifie au président et a chacun des associés le projet de cession, par lettre recommandée AR, indiquant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siege et le RCS du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de nctification au cédant et au président au plus tard dans les huit jours de la notification émanan du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de huit jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leurs droits de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut etre réalisée mais seulement aux prix st conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non-exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire.
b) Agrément
Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société, méme entre associés, ainsi que les transmissions pour cause de succession ou pour cause de liquidation en communauté, qu'avec l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessous.
Toute modification dans le contrcie (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce) d'un associé personne morale, sera soumise a agrément dans les conditions ci-dessous fixées.
1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre reconmandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans
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le délai de trois mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a l'unanimité, le cédant ne prenant pas part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque. Le cédant est informé de la décision, dans les huit jours, par lettre recommandée AR. En cas de refus, le cédant aura huit jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
2° Dans le cas oû le cédant ne reroncerait pas a son projet de cession, le président est tenu, dans le délai d'un mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le aombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée AR, dans les huit jours de la notification qa'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3° Si aucune demande d'achat n a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également être achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les huit jours de la réception.
En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai d'un mois ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-apres.
5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai d'un mois a compter de la notification du refus d'agrémen-, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire
primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai d'un mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6 Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
7° La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
8° Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs. soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, et en cas de succession, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication pubique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale associée de la société avec une personne morale non associée. Dans ce cas, l'associé devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.
Elles s'appliquent également, mu*atis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilieres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
9° La clause d'agrément, objet dt présent article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de reronciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est d'un mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles détermine dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
10° En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributians a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.
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A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou -achetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° a 4° ci-dessus.
A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5° ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été
procédé a ladite cession.
ARTICLE 13 - DROIT DE SORTIE EN CAS DE CESSION DE CONTROLE
13.1 - Tout projet de transmission de titres de la société par les associés du groupe majoritaire ou tout projet d'opération financiére relative a la société (tel qu'apport, fusion, échange), ayant pour effet de rendre le pourcentage du capital social de la société détenu par les associés du groupe majoritaire inférieur ou égal a 50,1 %, immédiatement ou a terme, devra étre notifié. dans un délai de huit jours, préalablement aux associés minoritaires qui disposeront du droit d'obtenir, a premire demande, des associés du groupe majoritaire, le rachat de tout ou partie des titres de la société qu'ils détiendront.
13.2 - La notification adressée par les associés du groupe majoritaire contiendra, en cas de vente, le nombre de titres dont la transmission est envisagée, le prix de cession ou, dans les autres cas, la valeur retenue et d'une facon générale toutes les conditions de l'opération envisagée ainsi que l'identité de ses bénéficiaires.
13.3 - Chacun des associés minoritaires disposera d'un délai de 30 jours calendaires a compter de cette notification pour exercer son droit de sortie et exiger le rachat de tout ou partie de ses titres de la société.
13.4 - L'acquisition des titres détenus par les associés minoritaires devra intervenir aux prix ou évaluation prévus pour l'opération envisagée par les associés du groupe majoritaire.
13.5 - La vente des titres des associés minoritaires interviendra dans le délai de 30 jours de la réponse de l'associé minoritaire. Le prix sera payable comptant au jour de la cession contre remise des ordres de mouvement correspondants.
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13.6 - L'opération notifiée aux associés minoritaires ne pourra etre réalisée, ni en totalité ni en partie, tant que le rachat des titres qu'ils auront demandé ne sera pas effectué.
13.7 - Si l'opération entrainant la mise en jeu de la présente convention n'est pas une simple vente, mais une opération d'apport, augmentation de capital, etc., le prix de cession sera égal a l'évaluation des titres cédés dans l'opération envisagée.
13.8 - Seront exclus de ce droit de sortie, les transmissions par un membre du groupe majoritaire a une société contrlant le cédant ou a une société contrólée par le cédant ou a une société contrôlée par une société controlant le cédant, sous la seule condition de reprise par le cessionnaire des engagements du cédant aux termes des présentes.
ARTICLE 14 - ENGAGEMENT DE CEDER
Pour tout projet de transmission de titres de la société par les associés du groupe majoritaire ou tout projet d'opération financiere relative a la société (tel qu'apport, fusion, échange), ayant pour effet de rendre le pourcentage du capital social de la société détenu par les associés du groupe majoritaire, inférieur ou égal a 50,1%, immédiatement ou a terme, notifié préalablement aux associés minoritaires comme il est dit au 13.1 ci-dessus et pour lequel lesdits associés minoritaires n'auraient pas exercé leur droit de sortie stipulé a l'article 13.3 ci-dessus, les associés du groupe majoritaire pourront notifier aux associés minoritaires, a l'expiration du délai stipulé, leur intention de prcvoquer la sortie des associés minoritaires, ceux-ci ayant alors l'obligation de céder leurs titres aax prix et conditions notifiés ; cet engagement vaut promesse irrévocable de céder dans ce cadre, cette cession étant réalisée dans les 15 jours de la notification de l'intention des associés du groupe majoritaire.
Le prix sera payable comptant au jour de la cession contre remise des ordres de mouvement correspondants.
En cas de contestation du prix cu de la valorisation de l'opération, les associés minoritaires pourront requérir, dans les 8 jours de la notification de l'intention des associés du groupe majoritaire, l'intervention d'un expert, nommé d'un commun accord avec les associés du groupe majoritaire ou à défaut conforménent a l'article 1843-4 du Code Civil. Cet expert sera chargé de confirmer que le prix ou la valorisation de l'opération est cohérent avec la valeur de la société tel qu'il l'appréciera.
L'expert s'efforcera de remettre son rapport dans les 30 jours de sa saisine.
En cas de confirmation du prix ou de la valorisation, la cession sera réalisée dans les 15 jours de la remise du rapport. A défaut de confirmation du prix ou de la valorisation par l'expert, les associés minoritaires n'auront pas l'obligation de céder dans le cadre de cette notification.
ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
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2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront, exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, é'ventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la société.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision.
Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résuitats oû il est réservé a l'usufruitier. Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
TITRE III DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 16 - PRESIDENT
16.1 - Désignation
La société est administrée par un président, personne physique ou personne morale, qui peut etre choisi en dehors des associés.
Les dirigeants de la personne morale président encourront les responsabilités visées a l'article L. 227-7 du Code de Commerce. La personne morale président devra désigner un représentant permanent aupres de la société.
16.2 - Nomination
Le président est nommé par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés représentant les trois quarts du capital social.
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16.3 - Révocation
Le président ne peut etre révoqué que par une décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés, représentant la moitié du capital social.
16.4 - Pouvoirs du président
Le président représente la société a l'égard des tiers, et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet de la société. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Le président aura la faculté de déléguer, sous sa responsabilité, les pouvoirs qui lui sont conférés par les présents statuts.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a constituer cette preuve.
16.5 - Conditions relatives au président personne physique
Il n'y a pas de limite d'age a l'exercice des fonctions de président.
16.6 - Durée des fonctions
La durée du mandat du président est librement déterminée lors de sa nomination par la décision de l'associé unique ou par décisicn collective des associés.
16.7 - Rémunération du président
La rémunération du président, s'il y en a une, est fixée par décision collective des associés représentant les trois quarts du capital social.
16.8 - Contrat de travail du président
L'associé unique ou la collectivité des associés a tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail au président et/ou amender celui-ci.
16.9 - Législation du travail
Le président est, conformément a l'article 432-6 du Code du Travail, l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article.
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ARTICLE 17 - DIRECTEURS GENERAUX
17.1- Désignation
La société peut avoir un ou plusieurs directeurs généraux. Ils sont désignés par la décision de 1'associé unique ou par décision collective des associés représentant les trois quarts du capital social, a tout moment de la vie sociale.
17.2 - Révocation
Le ou les directeurs généraux scnt révocables a tout moment, sans justes motifs, par décision collective des associés représentant les trois quarts du capital social.
17.3 - Pouvoirs du ou des directeurs généraux
Le ou les directeurs généraux sont investis des pouvoirs les plus étendus pour administrer, diriger et représenter la société sous réserve des éventuelles limitations que le président peut apporter a leur pouvoir lors de leur nomination et/ou a tout moment pendant la durée de leurs fonctions et du respect des procédures de contrle et de reporting internes. Les directeurs généraux sont mandataires sociaux, lis sont assimilés aux directeurs généraux de société anonyme, conformément aux dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de Commerce, modifié par la loi n'2001-420 relative aux nouvelles régulations économiques.
17.4 - Durée des fonctions du ou des directeurs généraux
Il n'y a pas de limite d'age a l'exercice des fonctions de directeur général. La durée du mandat du ou des directeurs généraux est cibrement déterminée lors de leur nomination par le président.
17.5 Rémunération du ou des directeurs généraux
La rémunération du ou des directeurs généraux est fixée par décision du président.
17.6 - Contrat de travail du ou des directeurs généraux
En cas de nomination d'un salarié en qualité de directeur général, celui-ci conserve l'entier bénéfice de son contrat de travail, sous réserve des dispositions légales. Le président a tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail au directeur général ou aux directeurs généraux.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
1. Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.
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Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par le président, dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.
Les associés statuent chaque arnée sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
2. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiqués au commissaire aux comptes par le président et tout intéressé dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
3. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.
TITRE IV CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrle, conformément a la loi
TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 20 - COMPETENCE DE L'ASSOCIE UNIOUE OU DES ASSOCIES
Les associés délibérant unanimament sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes: nomination de commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, modification des statuts et notamment augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, dissolution, transformation de la société en toute société d'une autre forme, modification ou adoption des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, approbation des conventions conclues avec la société.
Les délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
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ARTICLE 21 - MODES DE DELIBERATIONS - MAJORITES
21.1 - Délibérations de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque la loi, les dispositions réglementaires ou les présents statuts prévoient une prise de décision collective. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des proces-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre.
21.2 - Délibérations de la collectivité des associés
A - Majorité
a) - Opérations requérant l'unanimité
Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'agrément d'un transfert d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions, la suspension des droits non pécuniaires et l'exclusion d'un associé qui n'aurait pas informé la société du changement de contrle dans son propre capital, ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
b) - Autres décisions
Les autres décisions sont prises par délibération des associés représentant les trois quarts du capital social.
B - Regles de délibérations
Les décisions collectives sont prises sur l'initiative du président uniquement, soit en assemblée réunie au siege social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).
Les commissaires aux comptes, ou un mandataire de justice peuvent convoquer une assemblée d'associés dans les conditions, et selon les modalités prévues par la loi.
a) - Assemblées d'associés
Les associés se réunissent sur la convocation du président, au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.
La convocation est faite par tous moyens, quinze jours a l'avance. Avis de ladite convocation est donné au commissaire aux comptes par lettre recommandée avec accusé réception. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le président, et en son absence par une personne désignée par une décision des associés prise a la majorité des voix des associés, présents ou représentés. Il est
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signé une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé
Chaque associé peut disposer a'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, et notamment par facsimilé ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Le président établit un proces-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées a l'article 22, lequel est signé du président et de tous les associés présents.
b) - Délibérations par consultation écrite
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés, par courrier recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les
mentions suivantes :
- sa date d'envoi aux associés, - la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote, - la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision, - le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet), - l'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et a défaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué, vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations, lequel doit comporter toutes les mentions visées a l'article 22
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procs-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
c) - Délibérations par voie de téléconférences (téléphoniques ou audiovisuelles)
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le président, dans les huit jours calendaires de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal de la séance
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portant :
- l'identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent, - celle des associés ne participant pas aux dlibérations (non votants), - ainsi que, pour chaque résoluticn, l'identité des associés, avec le- sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le président en adresse immédiaement une copie par facsimilé, ou tout autre des associés. Les associés votant en retournent une copie au président, le jour méme, apres signature, par facsimilé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au président, par facsimilé ou tout autre moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés, comme indiqué ci- dessus, sont conservées au siege social.
ARTICLE 22 - PROCES-VERBAUX ET REGISTRE DE PRESENCE
Les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siege de la société. Ils sont signés sous la responsabilité du président.
Les proces-verbaux devront inciquer le mode de délibération, la date de délibération, les associés présents, représentés ou absents et toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texse des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
TITRE VI COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er JANVIER et finit le 31 DECEMBRE
ARTICLE 24 - INVENTAIRE - COMPTE DE RESULTAT ET BILAN
Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
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Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.
ARTICLE 25 - FIXATION. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est ccnstitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, l'associé unique ou les associés délibérant collectivement peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés, par pricrité, sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou les associés délibérant collectivement déterminent la part attribuée a chacun des associés, a titre de dividende, prcportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, aprs prélvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique ou les associés délibérant collectivement peuvent décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report a nouveau, ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction, ou reportées a nouveau.
Il peut étre distribué, sur décision du président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice, aux ccnditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini par la loi.
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ARTICLE 26 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par le président. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. L'associé unique ou les associés peuvent également décider le paiement de dividendes en actions, dans les conditions prévues par la loi.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales. Les dividendes non réclamés dans les cinq années de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VII PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 27 - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation de comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de l'associé unique ou une délibération collective des associés, a effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, le montant des capitaux propres n'est pas redevenu au moins égal a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander, en justice, la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute a l'expiraion du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement.
La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé, ou par le ministére
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public.
Enfin, la dissolution peut également étre prononcée, dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes, dans le cas ou les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu il y ait lieu a liquidation. Les créanciers de la société peuvent faire opposition a la dissolution dans un délai de 30 jours a compter de la publication de celle- ci.
Une décision de justice rejette l'oposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
La transmission du patrimoine n est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a 1'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si l'associé unique est une personne physique, la société est mise en liquidation dans les conditions de droit commun. En cas de pluralité d'associés, la société est en liquidation, ds l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
conditions de droit commun. En cas de pluralité d'associés, la société est en liquidation, ds l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du comité de direction, du président et des directeurs
généraux. Le commissaire aux comptes conserve son mandat. Les associés délibérant collectivement conservent les ménes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution rglent le mode de liquidation, et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions, conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a clóture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation", ainsi que de ou des noms des liquidateurs, sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers. Les actions demeurent négociables jusqu'a clture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés, en proportion de leur participation dans le capital social.
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ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, les directeurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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