TECHNIBAT
Acte du 29 août 2001
Début de l'acte
TECHNIBAT SARL UNIPERSONNELLE Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée au capital de F. 50000 Siége Social : Lieudit LA FONTAINE 77320 SAINT REMY DE LA VANNE RCS MEAUX B 393 864 806
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOCIE UNIOUE DU 25 juin2001
L'an deux mille un, le 25 juin, a 14 heure,
Au siege social a SAINT REMY DE LA VANNE,
Monsieur Henri BRIFFAUT, demeurant 14 HAMEAU LA CHENEE 77510 SABLONNIERES,
Associé unique et seul gérant de la société TECHNIBAT SARL UNIPERSONNELLE
A pris les décisions suivantes relatives :
Conversion du capital en euros,
Augmentation du capital social d'une somme de 17 377,55 euros par incorporation de réserves, Modification des statuts.
L'an deux mille un, le 25 juin, a 14 heure,
Au siege social a SAINT REMY DE LA VANNE,
Monsieur Henri BRIFFAUT, demeurant 14 HAMEAU LA CHENEE 77510 SABLONNIERES,
Associé unique et seul gérant de la société TECHNIBAT SARL UNIPERSONNELLE
A pris les décisions suivantes relatives :
Conversion du capital en euros,
Augmentation du capital social d'une somme de 17 377,55 euros par incorporation de réserves, Modification des statuts.
PREMIERE DECISION
L'associé unique décide de convertir globalement en unité euro le capital social dont le montant s'eléve actuellement a 50 000F par application du taux officiel de conversion qui s'éléve a un euro pour 6,55957 francs. Le capital ressort ainsi a 7 622,45 euros.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'une somme de 17 377,55 euros prélevée sur les autres réserves et de le porter ainsi de 7 622,45 euros a 25 000 euros par élévation de la valeur nominal des parts qui est portée de 15,24490 euros a 50 euros.
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TROISIEME DECISION
L'associé unique, comme conséquences de l'adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniere suivante :
ARTICLE 6 ET 7 - CAPITAL ET APPORTS Ces articles sont modifiés de la maniere suivante :
Le capital social est fixé a 50 000 F souscrit intégralement par : - Monsieur Henri BRIFFAUT 20 000 Frs
200 parts de 100Frs numérotées de 1 a 200 soit - Monsieur Alain PARADIS 30 000 Frs
300 parts de 100Frs numérotées de 201 a 500 soit
Par un acte sous seing privé en date du 8 décembre 2000, Monsieur Alain PARADIS a cédé la totalité de ses 300 parts sociales a Monsieur Henri BRIFFAUT. Aux terme d'une délibération de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 25 juin 2001, le capital social a été converti en unité euro et augmenté d'une somme de 17 377,55 euros. Le capital est divisé en 500 parts soit de 50 euros chacune numérotées de 1 a 500 parts et se réparti comme suit :
- Monsieur Henri BRIFFAUT 25 000 euros 500 parts de 50 euros numérotées de 1 a 500 soit
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits de présent proces verbal pour remplir toutes les formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procs-verbal.
Henri BRIFFAUT
Visé pour timbre et ENREGISTRE & COULOMMIERS
2001
Timbre
bares ceut
.
TECHNIBAT
Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 F porté a 25 000 euros
Siege social.: LIEUDIT LA FONTAINE 77320 SAINT REMY DE LA VANNE
ARTICLE 6 ET 7 - CAPITAL ET APPORTS Ces articles sont modifiés de la maniere suivante :
Le capital social est fixé a 50 000 F souscrit intégralement par : - Monsieur Henri BRIFFAUT 20 000 Frs
200 parts de 100Frs numérotées de 1 a 200 soit - Monsieur Alain PARADIS 30 000 Frs
300 parts de 100Frs numérotées de 201 a 500 soit
Par un acte sous seing privé en date du 8 décembre 2000, Monsieur Alain PARADIS a cédé la totalité de ses 300 parts sociales a Monsieur Henri BRIFFAUT. Aux terme d'une délibération de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 25 juin 2001, le capital social a été converti en unité euro et augmenté d'une somme de 17 377,55 euros. Le capital est divisé en 500 parts soit de 50 euros chacune numérotées de 1 a 500 parts et se réparti comme suit :
- Monsieur Henri BRIFFAUT 25 000 euros 500 parts de 50 euros numérotées de 1 a 500 soit
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits de présent proces verbal pour remplir toutes les formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procs-verbal.
Henri BRIFFAUT
Visé pour timbre et ENREGISTRE & COULOMMIERS
2001
Timbre
bares ceut
.
TECHNIBAT
Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 F porté a 25 000 euros
Siege social.: LIEUDIT LA FONTAINE 77320 SAINT REMY DE LA VANNE
Statuts
Mis a jour par AGE du 25 juin 2001
Entre les soussignés :
Monsieur Henri BRIFFAUT né(e) le 29 Aout 1961 a PARIS 14eme Demeurant : 14 Hameau LA CHENEE 77510 SABLONNIERES
Monsieur Alain PARADIS né le 10 Novembre 1946 a CRETEIL 94
Demeurant : 47 rue de Paris 77400 POMPONNE
Il est établi ainsi qu'il suit dans les statuts d'une société a responsabilité limitée devant exister entre eux qui s'est transformé en société a responsabilité limité unipersonnelle par suite de cession de parts en date du 8 décembre 2000.
STATUTS
Entre les soussignés :
Monsieur Henri BRIFFAUT né(e) le 29 Aout 1961 a PARIS 14eme Demeurant : 14 Hameau LA CHENEE 77510 SABLONNIERES
Monsieur Alain PARADIS né le 10 Novembre 1946 a CRETEIL 94
Demeurant : 47 rue de Paris 77400 POMPONNE
Il est établi ainsi qu'il suit dans les statuts d'une société a responsabilité limitée devant exister entre eux qui s'est transformé en société a responsabilité limité unipersonnelle par suite de cession de parts en date du 8 décembre 2000.
STATUTS
TITRE PREMIER
FORME -- OBJET - DENOMINATION - DUREE - SIEGE
ARTICLE 1
FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-apres créées et celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et par les présents statuts.
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-apres créées et celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et par les présents statuts.
ARTICLE 2
OBJET
La société a pour objet :
En France et a l' Etranger :
L'entreprise générale de batiment, tous corps d'etat : plomberie, chauffage, électricité, rénovation, peinture, carrelage, maconnerie, étanchéité, vitrerie, couverture, décoration intérieure, et entretien.
Directement ou indirectement, toutes opérations industrielles et commerciales, financieres, mobilires, ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La participation directe ou indirecte a toutes entreprises, sociétés ou groupements dont l'objet se rattache directement a l'objet de la société.
La société a pour objet :
En France et a l' Etranger :
L'entreprise générale de batiment, tous corps d'etat : plomberie, chauffage, électricité, rénovation, peinture, carrelage, maconnerie, étanchéité, vitrerie, couverture, décoration intérieure, et entretien.
Directement ou indirectement, toutes opérations industrielles et commerciales, financieres, mobilires, ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La participation directe ou indirecte a toutes entreprises, sociétés ou groupements dont l'objet se rattache directement a l'objet de la société.
ARTICLE 3
DENOMINATION
La dénomination de la société est : TECHNIBAT
2
La dénomination de la société est : TECHNIBAT
2
ARTICLE 4
DUREE
La société a une durée de QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES a compter de son immatriculation au Registre du Commerce sauf dissolution anticipée ou prorogation
TITRE DEUX
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES - - DEPOT EN COMPTE COURANT -
La société a une durée de QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES a compter de son immatriculation au Registre du Commerce sauf dissolution anticipée ou prorogation
TITRE DEUX
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES - - DEPOT EN COMPTE COURANT -
ARTICLE 5
SIEGE
Le siege social de la société est situé :
LIEUDIT < LA FONTAINE >
77320 SAINT REMY DE LA VANNE ARTICLE 6 ET 7
CAPITAL ET APPORTS
Le capital social est fixé a 50 000 F souscrit intégralement par : - Monsieur Henri BRIFFAUT
200 parts de 100Frs numérotées de 1 a 200 soit 20 000 Frs
- Monsieur Alain PARADIS 300 parts de 100Frs numérotées de 201 a 500 soit 30 000 Frs
Par un acte sous seing privé en date du 8 décembre 2000, Monsieur Alain PARADIS a cédé la totalité de ses 300 parts sociales a Monsieur Henri BRIFFAUT. Aux terme d'une délibération de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 25
juin 2001, le capital social a été converti en unité euro et augmenté d'une somme de 17 377,55 euros afin de le porter a 25 000 euros. Le capital est divisé en 500 parts soit de 50 euros chacune numérotées de 1 a 500 parts et se réparti comme suit :
- Monsieur Henri BRIFFAUT
500 parts de 50 euros numérotées de 1 a 500 soit 25 000 euros
Le siege social de la société est situé :
LIEUDIT < LA FONTAINE >
77320 SAINT REMY DE LA VANNE ARTICLE 6 ET 7
CAPITAL ET APPORTS
Le capital social est fixé a 50 000 F souscrit intégralement par : - Monsieur Henri BRIFFAUT
200 parts de 100Frs numérotées de 1 a 200 soit 20 000 Frs
- Monsieur Alain PARADIS 300 parts de 100Frs numérotées de 201 a 500 soit 30 000 Frs
Par un acte sous seing privé en date du 8 décembre 2000, Monsieur Alain PARADIS a cédé la totalité de ses 300 parts sociales a Monsieur Henri BRIFFAUT. Aux terme d'une délibération de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 25
juin 2001, le capital social a été converti en unité euro et augmenté d'une somme de 17 377,55 euros afin de le porter a 25 000 euros. Le capital est divisé en 500 parts soit de 50 euros chacune numérotées de 1 a 500 parts et se réparti comme suit :
- Monsieur Henri BRIFFAUT
500 parts de 50 euros numérotées de 1 a 500 soit 25 000 euros
ARTICLE 8
AUGMENTATION OU REDUCTION DE CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles ou l'augmentation de la valeur nominale des parts existantes, en vertu d'une décision des associés prise dans les termes de l'article 24 ci-apres.
Ces parts qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique doivent etre entierement libérées et toutes réparties lors de leur création.
Le capital social peut également etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associées, d'un rachat de parts ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre de parts, le tout dans les limites fixées par la loi du 12 Juillet 1967 article 7
Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles ou l'augmentation de la valeur nominale des parts existantes, en vertu d'une décision des associés prise dans les termes de l'article 24 ci-apres.
Ces parts qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique doivent etre entierement libérées et toutes réparties lors de leur création.
Le capital social peut également etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associées, d'un rachat de parts ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre de parts, le tout dans les limites fixées par la loi du 12 Juillet 1967 article 7
ARTICLE 9
FORME DES PARTS
Le titre de chaque associés résultera seulement des présents statuts, des actes
ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.
Une copie ou extrait de ces actes et pieces, certifié conforme par le gérant, pourra &tre délivré a chaque associé, sur sa demande et a ses frais
Le titre de chaque associés résultera seulement des présents statuts, des actes
ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.
Une copie ou extrait de ces actes et pieces, certifié conforme par le gérant, pourra &tre délivré a chaque associé, sur sa demande et a ses frais
ARTICLE 10
CESSION DE PARTS
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et ascendants et descendants.
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et ascendants et descendants.
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 11
DROITS DES PARTS
Chaque part sociale confre a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les associés ayant a faire dans ce cas leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.
4
Chaque part sociale confre a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les associés ayant a faire dans ce cas leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.
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ARTICLE 12
DECES D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces de l'un des associés son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.
En cas de déces d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les
héritiers ou représentants de l'associé décédé
La société n'est pas dissoute par le déces de l'un des associés son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.
En cas de déces d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les
héritiers ou représentants de l'associé décédé
ARTICLE 13
INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes son administration. Is doivent pour 1'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes son administration. Is doivent pour 1'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
ARTICLE 14
NANTISSEMENT DES PARTS
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de 1'article 2078 alinéa premier du Code civil, a moins que la société ne préfre, aprs la cession, racheter, sans délai les parts en vue de réduire son capital.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de 1'article 2078 alinéa premier du Code civil, a moins que la société ne préfre, aprs la cession, racheter, sans délai les parts en vue de réduire son capital.
ARTICLE 15
COMPTES COURANTS
Les associés peuvent toujours, du consentement de la gérance laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société, en compte de dépt ou compte - courant.
5
Les conditions d'intérets et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particuliers a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée
TITRE TROIS
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Les associés peuvent toujours, du consentement de la gérance laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société, en compte de dépt ou compte - courant.
5
Les conditions d'intérets et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particuliers a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée
TITRE TROIS
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 16
NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés sans ou avec limitation de la durée de leur mandat Dans ce dernier cas, le ou les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Monsieur Henri BRIFFAUT né le 29 Aout 1961 a PARIS (75) demeurant 14 Hameau de la Chenée - 77510 SABLONNIERES est nommé gérant, pou une durée illimitée.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés sans ou avec limitation de la durée de leur mandat Dans ce dernier cas, le ou les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Monsieur Henri BRIFFAUT né le 29 Aout 1961 a PARIS (75) demeurant 14 Hameau de la Chenée - 77510 SABLONNIERES est nommé gérant, pou une durée illimitée.
ARTICLE 17
POUVOIR DES GERANTS
Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants représente la société et a les pouvoirs les plus étendus pour agir an nom de celle-ci en toutes circonstances, pour les actes entrant dans l'objet social, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés, et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social.
Ces pouvoirs comprennent sans que cette énumération soit limitative, ceux de faire toutes opérations rentrant dans l'objet social de la société, recevoir et payer toutes sommes, souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce, se faire ouvrir tous comptes -courants, suivre toutes actions judiciaires, représenter la société
6
dans toutes opérations de faillite ou de reglement judiciaire, effectuer tous prets, crédits et avances, contracter tous emprunts par voie d'ouverture de crédits en banque ou autrement, consentir tous cautionnements, faire tous achats de matériels toutes constructions et tous travaux, consentir et résilier tous baux de location effectuer toutes constitutions d'hypothques et de nantissement, iraiter, transiger, compromettre et d'une maniere plus agréable, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire au bon fonctionnement de la société.
Le ou les gérants peuvent constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés
Ils doivent consacrer le temps et donner les soins nécessaires aux affaires sociales.
Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants représente la société et a les pouvoirs les plus étendus pour agir an nom de celle-ci en toutes circonstances, pour les actes entrant dans l'objet social, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés, et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social.
Ces pouvoirs comprennent sans que cette énumération soit limitative, ceux de faire toutes opérations rentrant dans l'objet social de la société, recevoir et payer toutes sommes, souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce, se faire ouvrir tous comptes -courants, suivre toutes actions judiciaires, représenter la société
6
dans toutes opérations de faillite ou de reglement judiciaire, effectuer tous prets, crédits et avances, contracter tous emprunts par voie d'ouverture de crédits en banque ou autrement, consentir tous cautionnements, faire tous achats de matériels toutes constructions et tous travaux, consentir et résilier tous baux de location effectuer toutes constitutions d'hypothques et de nantissement, iraiter, transiger, compromettre et d'une maniere plus agréable, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire au bon fonctionnement de la société.
Le ou les gérants peuvent constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés
Ils doivent consacrer le temps et donner les soins nécessaires aux affaires sociales.
ARTICLE 18
RESPONSABILITE DES GERANTS
Chaque gérant est responsable, conformément aux regles de droit commun envers la société et envers les tiers, soit des infractions, aux dispositions de la loi, soit des fautes commises par lui dans sa gestion.
Chaque gérant est toujours révocable, pour motifs légitimes, par décision des associés prise conformément a l'article 23 ci-apres.
Il peut résilier ses fonctions, mais seulement en fin d'exercice en prévenant ses co- associés trois mois au moins a l'avance.
Chaque gérant est responsable, conformément aux regles de droit commun envers la société et envers les tiers, soit des infractions, aux dispositions de la loi, soit des fautes commises par lui dans sa gestion.
Chaque gérant est toujours révocable, pour motifs légitimes, par décision des associés prise conformément a l'article 23 ci-apres.
Il peut résilier ses fonctions, mais seulement en fin d'exercice en prévenant ses co- associés trois mois au moins a l'avance.
ARTICLE 19
CESSATION DE FONCTIONS
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque méme dans le cas de révocation contestée par l'intéressé, la gérance reste assurée par le ou les gérants restant. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait a nommer un ou plusieurs gérants a la diligence de l'un eux et aux conditions de majorité prévue a l'article 23.
Il en serait de méme au cas ou, par suite de maladie ou d'infirmité d'un des gérants, aurait été empeché d'exercer ses fonctions pendant six mois consécutifs.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque méme dans le cas de révocation contestée par l'intéressé, la gérance reste assurée par le ou les gérants restant. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait a nommer un ou plusieurs gérants a la diligence de l'un eux et aux conditions de majorité prévue a l'article 23.
Il en serait de méme au cas ou, par suite de maladie ou d'infirmité d'un des gérants, aurait été empeché d'exercer ses fonctions pendant six mois consécutifs.
ARTICLE 20
TRAITEMENT DES GERANTS
Les gérants ont droit a des traitements fixes ou proportionnels ou mixtes qui sont fixés par la collectivité des associés aux conditions de majorite ordinaire.
Les gérants ont droit a des traitements fixes ou proportionnels ou mixtes qui sont fixés par la collectivité des associés aux conditions de majorite ordinaire.
TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 21
DECISIONS COLLECTIVES - ASSEMBLEES
Lorsque les associés auront a prendre des décisions collectives et tant que leur nombre ne sera pas supérieur a vingt, ces décisions résulteront au choix de la gérance, soit de la réunion d'une assemblée générale, soit d'un vote individuel, formulé par écrit, qui sera transmis a la gérance par lettre recommandée.
Si les associés sont consultés par écrit, la gérance afin de provoquer leur vote, adressera a chacun d'eux, par lettre recommandée, le texte des résolutions par elle proposées, en y ajoutant s'il y lieu, toutes indications, explications, ou documents utiles. Les associés auront un délai de vingt jours a compter de l'envoi de cette lettre pour faire parvenir leur vote a la gérance. Il ne sera fait aucun état des votes qui seraient recus aprs l'expiration de ce délai pendant lequel les associés auront le droit d'exiger tous renseignements complémentaires sur les résolutions a eux soumises.
S'il est procédé a la réunion d'une assemblée générale, la convocation de cette assemblée sera faite quinze jours au moins a l'avance par lettres recommandées adressées a chacun des associés et indiquant somnairement l'ordre du jour arrété par la gérance.
L'assemblée ainsi convoquée sera présidée par l'un des gérants, assisté d'un secrétaire nommé par l'assemblée. Il sera tenu une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés présents et représentées et le nombre de parts possédées par chacun d'eux ; cette feuille sera signée par tous les associés présents et certifiée par le bureau.
Tous les associés ont le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts leur appartenant.
Chacun d'eux a autant de voix qu'il possede de parts sans limitation.
Le vote par écrit est exclusivement personnel et ne peut exercé par mandataire.
Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou son conjoint.
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Lorsque les associés auront a prendre des décisions collectives et tant que leur nombre ne sera pas supérieur a vingt, ces décisions résulteront au choix de la gérance, soit de la réunion d'une assemblée générale, soit d'un vote individuel, formulé par écrit, qui sera transmis a la gérance par lettre recommandée.
Si les associés sont consultés par écrit, la gérance afin de provoquer leur vote, adressera a chacun d'eux, par lettre recommandée, le texte des résolutions par elle proposées, en y ajoutant s'il y lieu, toutes indications, explications, ou documents utiles. Les associés auront un délai de vingt jours a compter de l'envoi de cette lettre pour faire parvenir leur vote a la gérance. Il ne sera fait aucun état des votes qui seraient recus aprs l'expiration de ce délai pendant lequel les associés auront le droit d'exiger tous renseignements complémentaires sur les résolutions a eux soumises.
S'il est procédé a la réunion d'une assemblée générale, la convocation de cette assemblée sera faite quinze jours au moins a l'avance par lettres recommandées adressées a chacun des associés et indiquant somnairement l'ordre du jour arrété par la gérance.
L'assemblée ainsi convoquée sera présidée par l'un des gérants, assisté d'un secrétaire nommé par l'assemblée. Il sera tenu une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés présents et représentées et le nombre de parts possédées par chacun d'eux ; cette feuille sera signée par tous les associés présents et certifiée par le bureau.
Tous les associés ont le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts leur appartenant.
Chacun d'eux a autant de voix qu'il possede de parts sans limitation.
Le vote par écrit est exclusivement personnel et ne peut exercé par mandataire.
Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou son conjoint.
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ARTICLE 22
ASSEMBLEE ANNUELLE
Chaque année, la gérance soumet dans les six mois de la cloture de l'exercice a l'approbation des associés réunis en assemblée le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de pertes et profits et le bilan, établis par le ou les gérants.
Ces documents sont communiqués aux associés dans les délais et formes prévus par la loi.
La gérance peut en outre, a toute époque, soumettre a la décision des associés toutes autres propositions concernant la société. Elle est tenu de provoquer cette décision dans le mois de la demande qui en serait faite par un ou plusieurs des associés possédant ensemble ou seul au moins le quart du capital.
Chaque année, la gérance soumet dans les six mois de la cloture de l'exercice a l'approbation des associés réunis en assemblée le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de pertes et profits et le bilan, établis par le ou les gérants.
Ces documents sont communiqués aux associés dans les délais et formes prévus par la loi.
La gérance peut en outre, a toute époque, soumettre a la décision des associés toutes autres propositions concernant la société. Elle est tenu de provoquer cette décision dans le mois de la demande qui en serait faite par un ou plusieurs des associés possédant ensemble ou seul au moins le quart du capital.
ARTICLE 23
MAJORITE ORDINAIRE
Dans tous les cas autres que ceux pour lequel une majorité spéciale a été prévue par la loi ou par les présents statuts, les décisions collectives doivent, pour etre valables, etre adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la premiere consultation ou réunion, le
gérant soumet une seconde fois aux associés de la manire indiquée sóus l'article 21 ci-dessus, le texte des résolutions proposées et les décisions sont alors valablement adoptés a la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du capital représenté par les associés ayant participé au vote.
Dans tous les cas autres que ceux pour lequel une majorité spéciale a été prévue par la loi ou par les présents statuts, les décisions collectives doivent, pour etre valables, etre adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la premiere consultation ou réunion, le
gérant soumet une seconde fois aux associés de la manire indiquée sóus l'article 21 ci-dessus, le texte des résolutions proposées et les décisions sont alors valablement adoptés a la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du capital représenté par les associés ayant participé au vote.
ARTICLE 24
MODIFICATIONS AUX STATUTS
Les associés peuvent, au moyen d'une réunion ou d'un vote écrit réunissant les conditions de majorité fixées plus loin, apporter toutes modifications aux statuts sans qu'il leur soit permis sauf a l'unanimité de changer la nationalité de la société ou obliger un des associés a augmenter sa part sociale.
Ils peuvent décider ou autoriser notamment :
L'augmentation du capital social par tous les moyens y compris par incorporation directe des réserves disponibles, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8.
9
La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu.
La prorogation, la réduction de la durée ou la dissolution anticipée de la société.
La cession des parts a des personnes étrangeres a la société, ou l'attribution des parts lors de l'augmentation de capital par apports en numéraire.
La fusion ou l'alliance de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer.
Sa transformation en société de toute autre forme, notamment en société en
nom collectif, ou en société en commandite simple ou par actions avec le consentement des associés qui deviendraient associés en nom, ou encore en société anonyme
Le transport ou la vente a tous tiers, ou l'apport a toutes sociétés de biens, droits et obligations de la société.
Toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.
Toutes modifications a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction
Dans ces divers cas, les décisions, pour etre valables, doivent étre adoptées par un nombre d'associés représentant les trois quarts du capital social.
Les associés peuvent, au moyen d'une réunion ou d'un vote écrit réunissant les conditions de majorité fixées plus loin, apporter toutes modifications aux statuts sans qu'il leur soit permis sauf a l'unanimité de changer la nationalité de la société ou obliger un des associés a augmenter sa part sociale.
Ils peuvent décider ou autoriser notamment :
L'augmentation du capital social par tous les moyens y compris par incorporation directe des réserves disponibles, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8.
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La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu.
La prorogation, la réduction de la durée ou la dissolution anticipée de la société.
La cession des parts a des personnes étrangeres a la société, ou l'attribution des parts lors de l'augmentation de capital par apports en numéraire.
La fusion ou l'alliance de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer.
Sa transformation en société de toute autre forme, notamment en société en
nom collectif, ou en société en commandite simple ou par actions avec le consentement des associés qui deviendraient associés en nom, ou encore en société anonyme
Le transport ou la vente a tous tiers, ou l'apport a toutes sociétés de biens, droits et obligations de la société.
Toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.
Toutes modifications a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction
Dans ces divers cas, les décisions, pour etre valables, doivent étre adoptées par un nombre d'associés représentant les trois quarts du capital social.
ARTICLE 25
REGISTRES SOCIAUX
Les décisions prises font l'objet de proces-verbaux transcrits sur un registre et signé. s'il s'agit d'une réunion par le Président, le secrétaire et la majorité au moins des associés présents a la réunion, s'il s'agit d'un vote écrit, par les gérants.
Les copies ou extrait a produire sont certifiés et signés par un des gérants ou, en cas de liquidation de la société, un liquidateur.
10
Les décisions prises font l'objet de proces-verbaux transcrits sur un registre et signé. s'il s'agit d'une réunion par le Président, le secrétaire et la majorité au moins des associés présents a la réunion, s'il s'agit d'un vote écrit, par les gérants.
Les copies ou extrait a produire sont certifiés et signés par un des gérants ou, en cas de liquidation de la société, un liquidateur.
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TITRE V
REPARTITION DES BENEFICES ET PERTES
ARTICLE 26
ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er Janvier de chaque arnée, pour se finir au 31 Décembre.
Il est dressé chaque année, par les soins de la gérance un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Dans cet inventaire, la gérance fait subir aux divers éléments de l'actif les amortissements qu'elle juge utiles.
Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, d'obtenir la communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit étre répondu également par écrit.
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er Janvier de chaque arnée, pour se finir au 31 Décembre.
Il est dressé chaque année, par les soins de la gérance un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Dans cet inventaire, la gérance fait subir aux divers éléments de l'actif les amortissements qu'elle juge utiles.
Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, d'obtenir la communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit étre répondu également par écrit.
ARTICLE 27
DISTRIBUTION DES BENEFICES
Les produits de la société constatés par l'inventaire arnuel déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif social et de toutes réserves pour risques ou pertes constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent pour former le fond de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond de réserve a atteint au dixime du capital social. Il reprend son cours, lorsque, pour une cause quelconque la réserve est descendue au dessous de ce dixieme.
Le solde est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Ils peuvent sur la proposition de la gérance, soit le répartir entre eux, proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, soit
gérance a titre de complément de rémunération ou pour toutes autres affectations qu'ils décideront, telles que fonds de réserves, avec ou sans destination spéciale, reports a nouveau.
11
Les produits de la société constatés par l'inventaire arnuel déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif social et de toutes réserves pour risques ou pertes constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent pour former le fond de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond de réserve a atteint au dixime du capital social. Il reprend son cours, lorsque, pour une cause quelconque la réserve est descendue au dessous de ce dixieme.
Le solde est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Ils peuvent sur la proposition de la gérance, soit le répartir entre eux, proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, soit
gérance a titre de complément de rémunération ou pour toutes autres affectations qu'ils décideront, telles que fonds de réserves, avec ou sans destination spéciale, reports a nouveau.
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ARTICLE 28
PAIEMENTS DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes a lieu annuellement a l'époque et de la maniere fixée par la décision des associés qui peuvent déléguer a la gérance le soin de fixer la date de ce paiement.
Ceux non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits conformément a la loi.
La gérance peut toujours en cours d'exercice verser un acompte a valoir sur dividende si la situation le permet.
Le paiement des dividendes a lieu annuellement a l'époque et de la maniere fixée par la décision des associés qui peuvent déléguer a la gérance le soin de fixer la date de ce paiement.
Ceux non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits conformément a la loi.
La gérance peut toujours en cours d'exercice verser un acompte a valoir sur dividende si la situation le permet.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 29
PERTE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant frais apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 8 des statuts, de réduire son capital d'un montant au moins égal des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a la concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés sera publiée selon les modalités fixées par la loi.
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant frais apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 8 des statuts, de réduire son capital d'un montant au moins égal des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a la concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés sera publiée selon les modalités fixées par la loi.
ARTICLE 30
LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonctions, auxquels il est adjoint ou substitué, si les associés le jugent utile, un ou plusieurs liquidateurs nommé par eux.
12
Pendant le cours de la liquidation les associés peuvent corrune pendant l'existence de la société, prendre les décisions qu'ils jugent nécessaire pour tout ce qui concerne cette liquidation.
Tout l'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Toute fois, pour faire l'apport a une société ou la cession a toute autre personne, de l'ensemble des biens droits et obligations tant actifs que passifs de la société dissoute, le ou les liquidateurs ne pourront agir qu'avec le consentement des associés donnés dans les formes et majorités prévues par les articles 21 et 23 ci-dessus.
Aprs acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales, si ce remboursement n'a pas encore été opéré. Le surplus est répartie entre tous les associés, gérants et non gérants, au prorata du nombre des par's appartenant a chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe seront supportées dans la méme proportion sans qu'aucun d'eux puisse etre tenu au-dela du montant de ses parts.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonctions, auxquels il est adjoint ou substitué, si les associés le jugent utile, un ou plusieurs liquidateurs nommé par eux.
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Pendant le cours de la liquidation les associés peuvent corrune pendant l'existence de la société, prendre les décisions qu'ils jugent nécessaire pour tout ce qui concerne cette liquidation.
Tout l'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Toute fois, pour faire l'apport a une société ou la cession a toute autre personne, de l'ensemble des biens droits et obligations tant actifs que passifs de la société dissoute, le ou les liquidateurs ne pourront agir qu'avec le consentement des associés donnés dans les formes et majorités prévues par les articles 21 et 23 ci-dessus.
Aprs acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales, si ce remboursement n'a pas encore été opéré. Le surplus est répartie entre tous les associés, gérants et non gérants, au prorata du nombre des par's appartenant a chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe seront supportées dans la méme proportion sans qu'aucun d'eux puisse etre tenu au-dela du montant de ses parts.
ARTICLE 31
CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société, ou le cours de sa liquidation, soit entre les associés eux memes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents au sige social.
A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations ou significations sont régulirement faites a ce domicile élu, sans avoir égard du domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Tribunal de Grande Instance du lieu du sige social.
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société, ou le cours de sa liquidation, soit entre les associés eux memes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents au sige social.
A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations ou significations sont régulirement faites a ce domicile élu, sans avoir égard du domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Tribunal de Grande Instance du lieu du sige social.
ARTICLE32
Tous les frais de transformation seront supportés par la Société.
C Y tR M TouY
C Y tR M TouY