Acte du 26 février 2008

L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129,VII du Code de commerce, autorise le Président d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents a un Plan d'épargne d'entreprise institué a l'initiative de la Société.

Le nombre total d'actions qui pourront étre souscrites ne pourra dépasser 1 % du capital

social.

L'Assemblée décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles a émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan

d'épargne d'entreprise de la Société.

Cette autorisation est valable vingt-six mois a compter de la présente assemblée

L'Assemblée donne tous pouvoirs au Président a l'effet d'arréter l'ensemble des modalités de la ou des opérations a intervenir et notamment déterminer le prix d'émission des actions

nouvelles ; elle lui confére tous pouvoirs a l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Cette résolution est reietée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président, décide :

de prolonger de six mois l'exercice en cours lequel prendra fin, en conséquence, le 31 décembre 2008 au lieu du 30 juin 2008 ;

de changer les dates d'ouverture et de clóture des exercices sociaux a venir, lesquels débuteront désormais les 1"r janvier et se termineront les 31 décembre de chaque année :

de modifier corrélativement l'article 17 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :

< Article 17 - Comptes sociaux

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 3 1 décembre. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales de publicité

Rien n'étant plus a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé aprés lecture par le Président.

Certifié conforme a l'original

LE PRESIDENT

UNITED PHARMACEUTICALS

Société par actions simplifiée au capital de 300.000 euros Siége Social : 55, Avenue Hoche, 75008 PARIS R.C.S.: B 383 184 728

La société a été constituée sous la forme de la Société Anonyme aux termes d'un acte sous

seing privé en date du 18 septembre 1991.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2004.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par la Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement tant en France qu'a l'étranger :

Le développement et la commercialisation de produits diététiques, de nutrition, de produits parapharmaceutiques et chimiques et l'exportation et l'importation de tous produits similaires ou connexes ou ayant un lien avec l'activité principale.

Et généralement, toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobilieres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement.

La société a pour dénomination

UNITED PHARMACEUTICALS

Le siege de la Société est & 55, Avenue Hoche, 75008 PARIS

La durée de la société est fixée à 99 (quatre vingt dix neuf) années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Le capital social est de 300.000 euros (trois cent mille euros) divisé en 20.000 actions, toutes de méme catégorie, de 15 euros chacune.

Le capital social peut &tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 14 ci-apres.

L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

9.1.

Toute transmission d'actions, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors meme que 1a cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise aux dispositions du présent article.

Elles sont notamment applicables :

en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission ;

en cas de cession ou de transmission au profit du conjoint ou d'un partenaire pacsé et ce méme en cas de liquidation de communauté :

en cas de cession ou de transmission au profit d'un ascendant ou d'un descendant.

Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilieres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.

9.2

L'associé qui désire céder tout ou partie de ses actions notifie au président et à chacun des associés le projet de cession ou de mutation, par lettre recommandée AR.

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Cette notification doit contenir les indications suivantes :

la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siége et le RCS du cessionnaire du ou des cessionnaires proposés, leurs nom, prénoms, domicile et nationalité s'il s'agit de personnes physiques,

le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée,

le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions et les conditions précises de la cession ou de la mutation.

9.3

9.3.1 La décision d'agrément est prise par le Président. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, par lettre recommandée AR

Le défaut de réponse dans les trois mois de la notification émanant du cédant, conformément a l'article 9.1, équivaut a une notification d'agrément.

En cas de refus d'agrément, le cédant aura quinze jours pour faire savoir s'il renonce ou non a son projet de cession.

9.3.2 Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le président peut proposer les actions en cause a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

9.3.3 La société pourra également, meme sans le consentement de l'associé cédant, racheter les actions.

Dans ce cas, le président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de six mois ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 9.3.5 ci-aprés.

9.3.4 Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de six mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente ou la mutation au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions en cause, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de six mois peut etre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le

cessionnaire dûment appelés.

9.3.5 Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

9.3.6 Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre recommandée AR, d'avoir, dans les 15 jours de la réception dudit avis, a faire connaitre s'il renonce a la cession ou, dans le cas contraire, a se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérét, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans le délai de 15 jours susvisé ou d'avoir, dans ce délai, notifié a la société sa renonciation, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office sur instruction du président ou d'un délégué du président, avec effet a la date de cette régularisation.

9.3.7 La clause d'agrément, objet du présent article 9, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est de deux mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les

conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

9.3.8 En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra faire T'objet d'une notification par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 8.1 ci- dessus.

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A défaut de notification au liquidateur de la décision du président, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter

que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 9.3.2 a 9.3.5 ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 9.3.4 ci-dessus, le partage pourra etre réalisé conformémént au projet présenté.

9.4.

Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'apres justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit & leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Le tout sous réserve de la création d'action a dividende prioritaire sans droit de vote et, en général, d'actions de préférence.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Le président est nommé par décision collective des associés.

La durée des fonctions de président est indéterminée.

Le premier président est Monsieur Jonathan MARGOSSIAN.

En cas de décés, démission ou empechement du président d'exercer ses fonctions supérieurs a six mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 17 ci-aprés.

Le président ne peut etre révoque que par décision collective des associés. La révocation doit etre motivée. Elle donne lieu a une indemnité fixée par un comité de trois personnes indépendantes, désignées par les associés a la majorité simple.

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec la société et les associés, les pouvoirs du président sont définis selon les décisions des associés, prises a l'unanimité.

Il est notamment précisé que certaines opérations pourront étre soumises a l'autorisation

préalable par une décision collective des associés.

La rémunération du président est déterminée par décision collective. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Il est nommé, par l'Assemblée Générale, pour effectuer le contrôle de la Société dans les conditions fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes et Commissaires suppléants.

13.1. Les décisions collectives des associés ont pour objet :

. 1'approbation des comptes et l'affectation du résultat

l'approbation des conventions intervenues entre la société et son président ou un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce la nomination et la révocation du président, la détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération

la nomination des Commissaires aux Comptes les modifications et l'amortissement du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme la prorogation de la durée de la société 1'exclusion d'un associé

l'agrément des cessions d'actions toutes modifications statutaires, à moins qu'elles ne soient obligatoires pour se conformer a une disposition légale ou réglementaire d'ordre public

toute autre décision revenant aux associés en vertu d'une disposition expresse des statuts.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président

13.2. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, courrier électronique, lettre recommandée avec accusé de réception ou courrier remis en mains propres - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

13.3. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que la transformation de la société.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant 25 % du capital social.

13.4. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.

Le lieu de réunion des Assemblées est librement fixé par l'auteur des convocations.

Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné a l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la société au moins cinq jours avant la date de réunion de l'Assemblées

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Les Assemblées Générales sont présidées par le président.

Il est tenu une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président.

La visioconférence ou tous moyens de télécommunication - vidéo, télex, télécopie, Internet,

etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

13.5 En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous

moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de quinze jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

13.6 Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par le mandataire de son choix.

13.7 Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

13.8 Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de 1'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50 % des actions ayant le droit de vote.

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Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, 50 % et, sur deuxiéme convocation, 25 % des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité de 50 % des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :

L'inaliénabilité des actions ; L'agrément lors des cessions d'actions ; . L'exclusion d'un associé

La suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié.

En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

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1 Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en premier lieu est effectué un prélévement d'un vingtiéme au moins du bénéfice affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque cette réserve vient a descendre au-dessous de ce minimum légal.

2° Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

3° Sur le bénéfice distribuable constaté aprés approbation des comptes, l'Assemblée Générale ordinaire décide des sommes qui sont, soit a reporter a nouveau, soit a affecter a tous fonds de réserve générale ou spéciale.

4° Le solde pourra étre réparti entre les actions a titre de dividende.

En outre, l'Assemblée Générale ordinaire peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en précisant les postes de réserve sur lesquels porte la distribution. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Il peut, par ailleurs, étre distribué, sur décision du président et dans les conditions prévues par la loi, des acomptes sur dividendes en cours d'exercice.

s- Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

6° Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale ordinaire sont fixées par cette derniére ou, à défaut a lexception du paiement du dividende en actions, par le président.

L'Assemblée Générale Ordinaire peut accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture

de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

Le tout, sous réserve de la création d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote, et en

général, d'actions de préférence.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

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A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, 1'Assemblée Générale regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

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