BAT'ELEC CONFORT PLUS
Acte du 29 novembre 2006
Début de l'acte
96b389 < SARL BAT'ELEC CONFORT PLUS >
SARL AU CAPITAL DE 7 622,45 EURO
2 9 NOV.2006 SIEGE SOCIAL : 30 AV D'ESTIENNE DORVES
91 210 DRAVEIL
R.C.S..: B 403 670 524
ASSEMBLEE.GENERALE .EXTRAORDINAIRE
DU 25 JUIN 2005
L'an deux mil cinq, le 25 juin a 20 heures,les associés de la SOCIETE < SARL BAT'ELEC CONFORT PLUS > se sont réunis au Siege Social, en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation faite par le Gérant, conformément aux statuts.
ETAIENT PRESENTS :
Monsieur PINTO Antonio. demeurant a : 30 Av D'Estienne D'Orves (91 210 ) DRAVEIL
détenant 26 parts
Monsieur PINTO Jacky. demeurant a : 9 Rue du Beau Regard (91 260) EPINAY SOUS SENART détenant 22 parts
Mademoiselle PINTO Anne-Marie. Demeurant a : 519 Route des Sept Fonds (93 290) DOMPIER SUR BESBRE Détenant 2 parts
TOTAL DES PARTS 50 parts
L'Assemblée est présidée par Monsieur PINTO Antonio, gérant.
Le Président constate que les associés présents possedent l'intégralité des parts composant le capital et, qu'en conséquence, 1'Assemblée peut valablement délibérer
Il rappelle l'ordre du jour de l'Assemblée :
Transfert du Siege Social. Modification correlative de l'Article 4 des Statuts.
SARL AU CAPITAL DE 7 622,45 EURO
2 9 NOV.2006 SIEGE SOCIAL : 30 AV D'ESTIENNE DORVES
91 210 DRAVEIL
R.C.S..: B 403 670 524
ASSEMBLEE.GENERALE .EXTRAORDINAIRE
DU 25 JUIN 2005
L'an deux mil cinq, le 25 juin a 20 heures,les associés de la SOCIETE < SARL BAT'ELEC CONFORT PLUS > se sont réunis au Siege Social, en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation faite par le Gérant, conformément aux statuts.
ETAIENT PRESENTS :
Monsieur PINTO Antonio. demeurant a : 30 Av D'Estienne D'Orves (91 210 ) DRAVEIL
détenant 26 parts
Monsieur PINTO Jacky. demeurant a : 9 Rue du Beau Regard (91 260) EPINAY SOUS SENART détenant 22 parts
Mademoiselle PINTO Anne-Marie. Demeurant a : 519 Route des Sept Fonds (93 290) DOMPIER SUR BESBRE Détenant 2 parts
TOTAL DES PARTS 50 parts
L'Assemblée est présidée par Monsieur PINTO Antonio, gérant.
Le Président constate que les associés présents possedent l'intégralité des parts composant le capital et, qu'en conséquence, 1'Assemblée peut valablement délibérer
Il rappelle l'ordre du jour de l'Assemblée :
Transfert du Siege Social. Modification correlative de l'Article 4 des Statuts.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Extraordinaire des Associés décide de transférer a compter de ce jour, le Siege Social de 30 avenue d'Estienne D'Orve (91 210) DRAVEIL,a 89 Bis Boulevard Henri Barbusse (91 210) DRAVEIL.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de la résolution qui précede, décide de modifier ainsi qu'il suit l'Article 4 des Statuts :
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL : Le premier alinéa de cet article est annulé dans sa forme primitive et sera désormais libellé comme suit : < Le Si≥ Social est fixé a : 89 Bis Boulevard Henri Barbusse (91 210) DRAVEIL
Le reste du texte de l'article demeure sans changement.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL : Le premier alinéa de cet article est annulé dans sa forme primitive et sera désormais libellé comme suit : < Le Si≥ Social est fixé a : 89 Bis Boulevard Henri Barbusse (91 210) DRAVEIL
Le reste du texte de l'article demeure sans changement.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés confere tous les pouvoir a Monsieur PINTO Antonio gérant, avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix, a l'effet d'accomplir toutes formalités requises par la loi en conséquence des résolutions qui précedent.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée et de tout ce qui précede il a été dressé
le présent proces - verbal qui, apres lecture, a été signé par les associés présents.
M PINTO A M PINTO J
Melle PINTO A
SARL BAT'ELEC CONFORT PLUS
STATUTS MODIFIES PAR ASSEMBLEE GENERALE DU 25 JUIN 2005
MISE A JOUR : - Article 4 -Siege social (Modification d'adresse)
Cp& crY F uk Con Fsvm E 1'ori
SARL BAT'ELEC CONFORT PLUS
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (Loi du 24 juillet 1966)
ENTRE LES SOUSSIGNES
- Monsieur PINTO Antonio, électricien, célibataire, demeurant 89 Bis Bld Henri Barbusse - a Draveil 91210,
- Monsieur PINTO Jacky, électricien, célibataire, demeurant 42 Rue de Chatillon a Draveil 91210,
- Mademoiselle PINTO Anne-Marie, professeur, célibataire, demeurant 519 route de Sept Fons a Dompierre sur Besbre 03290,
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux.
Article 1er - Forme. - Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et celle qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 et le décret du 23 Mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts. Il est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou morale.
Article 2. - Obiet. - la société a pour objet tous travaux du batiment spécialement l'électricité, et tout ce qui s'y rapporte de loin ou de prés concernant les techniques existantes ou a venir. Lesdites activités pouvant etre directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financires, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Articie 3. - Dénomination. - la société prend la dénomination SARL: BAT'ELEC CONFORT PLUS
Article 4. - Siege social. - Le sige social est fixé au 89 Bis Boulevard Henri Barbusse - 91210 DRAVEIL, il pourra etre transfré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.
Article 5. - durée. - la durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation aux présents statuts.
Article 6. - apports. - les soussignés apportent & la société, a savoir: -APPORTS EN NUMERAIRE 26 000 F Monsieur PINTO ANTONIO une somme de vingt six mille francs, ci 26 000 F 22 000 F Monsieur PINTO JACKY une somme de vingt deux mille francs, ci 22 000 F 2 000 F Madame PINTO ANNE-MARIE une somme de deux mille francs, ci 2 000 F 50 000 F Soit, au total une somme de cinquante mille francs. Les associés reconnaissent que la dite somme a été versée intégralement, ds avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert par la banque: BICS agence de DRAVEIL (91) au nom de la société en formation. Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 7. - Capital social. -le capital social est fixé a la somme de 50 000,00 F et divisé en 50 parts de 1 000 F chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 50 et attribuées en rémunération de leurs apports, a savoir: - a Mr PINTO ANTONIO a concurrence de vingt six parts ci 26 parts numérotées de 1 a 26 - a Mr PINTO JACKY
a concurrence de vingt deux parts ci 22 parts numérotées de 27 a 48
-a MIle PINTO ANNE-MARIE a concurrence de deux parts ci 2 parts numérotées de 49 & 50 inclus, Total égal au nombre de parts composant le capital social 50 parts Conformément a la loi les soussignés déclare expressément que les 50 parts sociales, présentement crées, sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportion indiquées ci-dessus.
Article 8. - Augmentation de capital Dispositions génerales : Le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec
ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et autre procédé autorisé par la loi. La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de la justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif. En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a definir par une décision extraordinaire des associés.
Une augmentation de capital pourra toujours &tre réalisée, m&me si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires. Les dispositions prévues ci-apres (art. 13) en matire d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans la société ; en conséquence, lors d'une augmentation de capital, le bénéficiaire de l'augmentation du capital sera assimilé a un cessionnaire
Article 9. - Réduction de capital. - Le capital social pourra etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum
légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
Une réduction du capital pourra tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 10. - Droits et obligations attachés aux parts sociales. - Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle aux nombres de parts crées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscale éventuellement propre a certaines d'entres elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit. I1 peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernires dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte le plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises. Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils cornprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir la position des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société; celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.
Article 11. - Représentation des parts sociales. - Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résulte des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.
Article 12. - Indivisibilité des parts sociales. - Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propritaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par la justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Article 13. - Cession de.parts entre vifs. - Les cessions de parts sociales doivent &tre constatées par acte notarié ou sous sein privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par le ministere d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt. Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous sein privé, les cessions ne serons opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous sein privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant De méme, n'aura pas besoin d'etre agrée par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothese ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement. Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit etre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés. Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothse, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes pieces justificatives. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas été motivée. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si le consenternent demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui. Si le consentement lui est refusé, il pourra, a défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus :
- soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voir de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit etre réalisée dans Ie délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut etre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder six mois ; - soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal. Si. au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue: - soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision;
soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la Cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.
Article 14. - Transmission des parts sociales en cas de déces ou de liauidation de communauté - Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de bien entre époux méme pour une cause autre que le décs, notamment: divorce, séparation de bien ou de corps ou encore changement de régime matrimonial. En cas de décs d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayant droit et conjoint doivent justifier de leur qualités dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associê décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de la majorité requise
pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'apres avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décs, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, lesquels devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes pices habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités.
La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus de la moitié des parts sociales, étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur ce consentement a condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus-indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité d'associé.
Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite. La gérance notifie dans les plus brefs délais le résultat de la décision des associés aux héritiers par lettre recommandée avec demande d'ayis de réception
Si l'agrément intervient avant le partage, il s'applique a tous les indivisaires soumis a agrément. Si l'agrément est donné aprs le partage il vaut pour l'héritier attributaire des parts. L'agrément pourra résulter du consentement unanime donné par les associés dans l'acte notarié de partage successoral ; l'agrément sera donné a l'associé attributaire des parts sociales dépendant de la succession de l'associé décédé.
Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le méme article. Si, au bout de trois mois a compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.
Article 15. - Déces ou incapacité d'un associé. - La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décs, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article 14.
Article 16. - Nomination et pouvoirs des gérants. - La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés. Le ou les premiers gérants seront nommés aussitt apres la signature des statuts. Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance.
au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra &tre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.
Article 17. - Durée des fonctions des gérants. - Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée; en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique. La démission ou le décs d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas o il existerait un ou plusieurs autres gérants. L'incapacité physique dament constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant sera assimilée au cas de déces. Chacun des gérants, associés ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.. Enfin, un gérant peut tre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé. Le ou les gérants sont responsables notamment dan les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 juillet 1966.
Article 18. - Rémunération des gérants. - Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.
Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pices justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.
Article 19. - Conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants, - I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associe intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique. Par dérogation expresse a ces rgles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévue a l'article 21 des statuts. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précdent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. I1. Les dispositions du paragraphe 1 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
HI. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 20. - Commissaires aux.comptes. -Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.
Article 21. - Forme des décisions. - En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice social.
Article 22. - Assemblée. -L'assemblée est convoquée au lieu du sige social ou en tout autre lieu de la méme ville (ou du méme département), soit par un gérant soit,a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au mois le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour
La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le mme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec 1'indication de nombre de parts sociales détenues par chacun,
les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce procs-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au sige social, cté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, les procs-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les memes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées Ds qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Article 23. - Consultation écrite. - Décision dans un acte. . En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procs-verbal de la libération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les proces-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procs-verbal la réponse de chaque associé.
L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément a l'article 57 de la loi du 24 juillet 1966, décision des associés. Il relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir : -l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux : -les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte ...) : la nature précise de la décision adoptée : - le visa du rapport du gérant ; la signature de chacun des associés. A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant. L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelque soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée. L'original de cet
dans le registre des procs-verbaux a la suite de la mention de la décision. Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des proces-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.
Article 24. - Epoque et nature des décisions collectives. - Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque.
Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture dudit exercice. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet
Article 25. - Décisions ordinaires. - Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi révocation du gérant statutaire). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants mémes statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant
Article 26. - Décisions extraordinaires. = Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire. Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a Tunanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social; a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 ainsi qué sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'article 14 ; par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Toutefois, et par dérogation a cette rgle, les décisions ci-apres seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales: - augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices : transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq million de francs.
Article 27. - Exercice social.-l'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre soit du 1er février 1996 au 31 décembre 1996 (11 mois).
l'inventaire des diverses éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.
Article 29. - Communication des comptes sociaux -.1. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport
de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant,
le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint s'il y a lieu le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article 19 des statuts
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.. Pendant le dêlai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au sige social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. II. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au sige social la délivrance d'une copie certifiée conforme des résultats en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
Article 30. - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats. - L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprs rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales. L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélvement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social.1l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende. L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélvement sur les réserves. La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue par l'article 44 - 1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.
Article 31. - Paiement des dividendes. - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.
Article 32. - Transformation. - La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de 1l'article 69 modifié de la loi.
Article 33. - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social.. - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décide, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur d'au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. I1 en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation, il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a cu lieu.
Article 34. - Dissolution - Liquidation. - En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés à la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete de tout intéressé.
L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne : l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées. En toute hypothese, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs. Le produit net de la liquidation. aprs l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.
Article 35. - Contestations. - En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Article 36. - Frais. - Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
Article 37. - Pouvoirs. - Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faite a la diligence et sous la responsabilité du gérant avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant etre accomplie par une personne autre que le gérant.
Article 38. - Engagements contractés au nom de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. -Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis par Mr PINTO Antonio pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présent statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements ds qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. En outre, les soussignés donnent mandat a Mr PINTO Antonio de prendre, pour le compte de la société, les engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées en un acte spécial annexé aux présents statuts.
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.
Fait en sept originaux a DRAVEIL le 22 janvier 1996
Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entirement.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée et de tout ce qui précede il a été dressé
le présent proces - verbal qui, apres lecture, a été signé par les associés présents.
M PINTO A M PINTO J
Melle PINTO A
SARL BAT'ELEC CONFORT PLUS
STATUTS MODIFIES PAR ASSEMBLEE GENERALE DU 25 JUIN 2005
MISE A JOUR : - Article 4 -Siege social (Modification d'adresse)
Cp& crY F uk Con Fsvm E 1'ori
SARL BAT'ELEC CONFORT PLUS
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (Loi du 24 juillet 1966)
ENTRE LES SOUSSIGNES
- Monsieur PINTO Antonio, électricien, célibataire, demeurant 89 Bis Bld Henri Barbusse - a Draveil 91210,
- Monsieur PINTO Jacky, électricien, célibataire, demeurant 42 Rue de Chatillon a Draveil 91210,
- Mademoiselle PINTO Anne-Marie, professeur, célibataire, demeurant 519 route de Sept Fons a Dompierre sur Besbre 03290,
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux.
Article 1er - Forme. - Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et celle qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 et le décret du 23 Mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts. Il est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou morale.
Article 2. - Obiet. - la société a pour objet tous travaux du batiment spécialement l'électricité, et tout ce qui s'y rapporte de loin ou de prés concernant les techniques existantes ou a venir. Lesdites activités pouvant etre directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financires, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Articie 3. - Dénomination. - la société prend la dénomination SARL: BAT'ELEC CONFORT PLUS
Article 4. - Siege social. - Le sige social est fixé au 89 Bis Boulevard Henri Barbusse - 91210 DRAVEIL, il pourra etre transfré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.
Article 5. - durée. - la durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation aux présents statuts.
Article 6. - apports. - les soussignés apportent & la société, a savoir: -APPORTS EN NUMERAIRE 26 000 F Monsieur PINTO ANTONIO une somme de vingt six mille francs, ci 26 000 F 22 000 F Monsieur PINTO JACKY une somme de vingt deux mille francs, ci 22 000 F 2 000 F Madame PINTO ANNE-MARIE une somme de deux mille francs, ci 2 000 F 50 000 F Soit, au total une somme de cinquante mille francs. Les associés reconnaissent que la dite somme a été versée intégralement, ds avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert par la banque: BICS agence de DRAVEIL (91) au nom de la société en formation. Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 7. - Capital social. -le capital social est fixé a la somme de 50 000,00 F et divisé en 50 parts de 1 000 F chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 50 et attribuées en rémunération de leurs apports, a savoir: - a Mr PINTO ANTONIO a concurrence de vingt six parts ci 26 parts numérotées de 1 a 26 - a Mr PINTO JACKY
a concurrence de vingt deux parts ci 22 parts numérotées de 27 a 48
-a MIle PINTO ANNE-MARIE a concurrence de deux parts ci 2 parts numérotées de 49 & 50 inclus, Total égal au nombre de parts composant le capital social 50 parts Conformément a la loi les soussignés déclare expressément que les 50 parts sociales, présentement crées, sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportion indiquées ci-dessus.
Article 8. - Augmentation de capital Dispositions génerales : Le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec
ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et autre procédé autorisé par la loi. La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de la justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif. En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a definir par une décision extraordinaire des associés.
Une augmentation de capital pourra toujours &tre réalisée, m&me si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires. Les dispositions prévues ci-apres (art. 13) en matire d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans la société ; en conséquence, lors d'une augmentation de capital, le bénéficiaire de l'augmentation du capital sera assimilé a un cessionnaire
Article 9. - Réduction de capital. - Le capital social pourra etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum
légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
Une réduction du capital pourra tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 10. - Droits et obligations attachés aux parts sociales. - Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle aux nombres de parts crées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscale éventuellement propre a certaines d'entres elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit. I1 peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernires dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte le plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises. Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils cornprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir la position des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société; celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.
Article 11. - Représentation des parts sociales. - Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résulte des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.
Article 12. - Indivisibilité des parts sociales. - Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propritaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par la justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Article 13. - Cession de.parts entre vifs. - Les cessions de parts sociales doivent &tre constatées par acte notarié ou sous sein privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par le ministere d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt. Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous sein privé, les cessions ne serons opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous sein privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant De méme, n'aura pas besoin d'etre agrée par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothese ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement. Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit etre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés. Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothse, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes pieces justificatives. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas été motivée. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si le consenternent demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui. Si le consentement lui est refusé, il pourra, a défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus :
- soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voir de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit etre réalisée dans Ie délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut etre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder six mois ; - soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal. Si. au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue: - soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision;
soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la Cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.
Article 14. - Transmission des parts sociales en cas de déces ou de liauidation de communauté - Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de bien entre époux méme pour une cause autre que le décs, notamment: divorce, séparation de bien ou de corps ou encore changement de régime matrimonial. En cas de décs d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayant droit et conjoint doivent justifier de leur qualités dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associê décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de la majorité requise
pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'apres avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décs, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, lesquels devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes pices habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités.
La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus de la moitié des parts sociales, étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur ce consentement a condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus-indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité d'associé.
Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite. La gérance notifie dans les plus brefs délais le résultat de la décision des associés aux héritiers par lettre recommandée avec demande d'ayis de réception
Si l'agrément intervient avant le partage, il s'applique a tous les indivisaires soumis a agrément. Si l'agrément est donné aprs le partage il vaut pour l'héritier attributaire des parts. L'agrément pourra résulter du consentement unanime donné par les associés dans l'acte notarié de partage successoral ; l'agrément sera donné a l'associé attributaire des parts sociales dépendant de la succession de l'associé décédé.
Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le méme article. Si, au bout de trois mois a compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.
Article 15. - Déces ou incapacité d'un associé. - La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décs, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article 14.
Article 16. - Nomination et pouvoirs des gérants. - La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés. Le ou les premiers gérants seront nommés aussitt apres la signature des statuts. Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance.
au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra &tre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.
Article 17. - Durée des fonctions des gérants. - Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée; en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique. La démission ou le décs d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas o il existerait un ou plusieurs autres gérants. L'incapacité physique dament constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant sera assimilée au cas de déces. Chacun des gérants, associés ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.. Enfin, un gérant peut tre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé. Le ou les gérants sont responsables notamment dan les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 juillet 1966.
Article 18. - Rémunération des gérants. - Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.
Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pices justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.
Article 19. - Conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants, - I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associe intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique. Par dérogation expresse a ces rgles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévue a l'article 21 des statuts. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précdent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. I1. Les dispositions du paragraphe 1 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
HI. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 20. - Commissaires aux.comptes. -Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.
Article 21. - Forme des décisions. - En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice social.
Article 22. - Assemblée. -L'assemblée est convoquée au lieu du sige social ou en tout autre lieu de la méme ville (ou du méme département), soit par un gérant soit,a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au mois le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour
La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le mme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec 1'indication de nombre de parts sociales détenues par chacun,
les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce procs-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au sige social, cté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, les procs-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les memes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées Ds qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Article 23. - Consultation écrite. - Décision dans un acte. . En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procs-verbal de la libération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les proces-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procs-verbal la réponse de chaque associé.
L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément a l'article 57 de la loi du 24 juillet 1966, décision des associés. Il relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir : -l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux : -les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte ...) : la nature précise de la décision adoptée : - le visa du rapport du gérant ; la signature de chacun des associés. A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant. L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelque soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée. L'original de cet
dans le registre des procs-verbaux a la suite de la mention de la décision. Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des proces-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.
Article 24. - Epoque et nature des décisions collectives. - Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque.
Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture dudit exercice. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet
Article 25. - Décisions ordinaires. - Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi révocation du gérant statutaire). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants mémes statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant
Article 26. - Décisions extraordinaires. = Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire. Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a Tunanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social; a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 ainsi qué sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'article 14 ; par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Toutefois, et par dérogation a cette rgle, les décisions ci-apres seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales: - augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices : transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq million de francs.
Article 27. - Exercice social.-l'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre soit du 1er février 1996 au 31 décembre 1996 (11 mois).
l'inventaire des diverses éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.
Article 29. - Communication des comptes sociaux -.1. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport
de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant,
le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint s'il y a lieu le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article 19 des statuts
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.. Pendant le dêlai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au sige social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. II. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au sige social la délivrance d'une copie certifiée conforme des résultats en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
Article 30. - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats. - L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprs rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales. L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélvement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social.1l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende. L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélvement sur les réserves. La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue par l'article 44 - 1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.
Article 31. - Paiement des dividendes. - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.
Article 32. - Transformation. - La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de 1l'article 69 modifié de la loi.
Article 33. - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social.. - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décide, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur d'au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. I1 en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation, il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a cu lieu.
Article 34. - Dissolution - Liquidation. - En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés à la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete de tout intéressé.
L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne : l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées. En toute hypothese, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs. Le produit net de la liquidation. aprs l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.
Article 35. - Contestations. - En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Article 36. - Frais. - Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
Article 37. - Pouvoirs. - Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faite a la diligence et sous la responsabilité du gérant avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant etre accomplie par une personne autre que le gérant.
Article 38. - Engagements contractés au nom de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. -Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis par Mr PINTO Antonio pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présent statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements ds qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. En outre, les soussignés donnent mandat a Mr PINTO Antonio de prendre, pour le compte de la société, les engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées en un acte spécial annexé aux présents statuts.
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.
Fait en sept originaux a DRAVEIL le 22 janvier 1996
Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entirement.