Acte du 8 mars 2001

ll est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabitité timitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet l'activité de bureau d'études techniques spécialisé dans le domaine de la climatisation et du chauffage en batiments et usines. La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvetles, d'apport de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouyant se rattacher directement ou indirectement a t'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : < INCATICA >. Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége sociat est fixé à VILLEFRANQUE (64990) Villa < Xuménia >. Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
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FACE ANNULEE Article 905 du C.G.t. Arrété du 20 mars 1958

La durée de la Société est fixée à guatre vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1 - Apports en nature
Il est apporté en nature un bureau d'études techniques spécialisé dans le domaine de la climatisation et du chauffage en bàtiments et en usines dont le siége est fixé à VILLEFRANQUE (64990) < Xuménia > et un bureau d'exploitation situé à PAU (64000) 16 rue Tran pour lequel Monsieur Francis HERNADEZ est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de BAYONNE sous le numéro A 317 118 073.
L'origine de propriété du fonds apporté et les conditions de l'apports sont décrites dans le contrat d'apport annexé aux présentes, et qui contient également les déclarations de l'apporteur relatives a l'apport effectué.
L'actif apporté s'élevant à 355.178,85 euros et le passif pris en charge a 339.683,85 euros, l'actif net transmis ressort à 15.495 euros compte tenu de la procédure de redressement judiciaire en cours, ie présent apport a été autorisé par jugement du Tribunal de Commerce en date du 20.11.2000.
DECLARATIONS FISCALES
Déclarations relatives à l'enregistrement : l'apporteur déclare placer ledit apport mixte sous le régime prévu a l'article 809-l-bis du Code Général des Impôts.
En conséquence, Monsieur HERNANDEZ, apporteur susvisé, s'engage, conformément aux dispositions précitées à conserver pendant un délai de cinq ans à compter de la date de la réalisation définitive de l'apport les CENT CINQUANTE QUATRE (154) parts sociales de la société bénéficiaire qui lui seront attribuées en rémunération de son apport.
Affirmation de sincérité : Les soussignés affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du code Général des Imports, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du fonds apporté.
Fiscalité des_plus-values : Monsieur HERNANDEZ, apporteur, et la société représentée par Monsieur et Madame HERNANDEZ, déclarent opter pour le régime spécial des plus-values prévu & l'article 151 octies du Code Général des lmpôts.
En conséquence, Monsieur HERNANDEZ réitére son engagement de conserver ses parts pendant 5 ans.
TVA : Monsieur et Madame HERNANDEZ, agissant en qualité de seuls associés de la société , conformément aux dispositions de l'articie 261-3 10 a du Code Général des Impôts, déclarent que la société :
s'engage à soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissements qui lui sont apportés dans le cadre de la transmission universelle de l'entreprise ci-dessus visées, s'engage également a procéder, le cas échéant, aux régularisations de TVA prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe ll au Code Général des lmpts qui auraient été exigibles si rapporteur avait continué à utiliser les biens mobiliers d'investissements.
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FACE ANNULEE Article 905 du C.G.l. Arrété du 20 mars 1958
2 - Apports en numéraire
tl est également apporté en numéraire par Madame Marie Dominique HERNANDEZ, déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la BANQUE, la somme de 505 euros.
3 - Total des apports :
505 euros Les apports en numéraire s'élévent à 15.495 euros Les apports en nature s'élévent a 16.000 euros Le montant total des apports s'éleve à

Le capital social est fixé a SEIZE MILLE EUROS (16.000 euros), divisé en CENT SOlXANTE (160) parts sociales, entierement tibérées, numérotées de 1 a 160.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
- Monsieur Francis HERNANDEZ a concurrence de 154 parts sociales CENT CINQUANTE QUATRE parts,numérotées de 1 a 154,ci - Madame Marie Dominique HERNANDEZ à concurrence de 6 parts sociales SiX parts, numérotées de 155 a 160, ci - Total égal au nombre de parts composant le capital social : 160 parts sociales
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
Conformément aux dispositions du jugement du Tribunal de Commerce de BAYONNE du 20.11.00, Monsieur HERNANDEZ prend l'engagement irrévocable de conserver les parts ci- dessus pendant toute la durée du son plan de redressement judiciaire.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à t'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
11. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut
FACE ANNULÉE Article 905 du C.G.1. Arrté du 20 mars 1958
porter atteinte à l'égalité des associés. La réduction du capital social & un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Ili. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de rapporteur en nature ou de rapporteur en nature lui-méme. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociale confére & son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations. Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, & l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par tes associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nue propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1) Cession entre vifs
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour étre opposable & la Société, elle doit tui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
FACE ANNULÉE Articio @05 du C.G.l. Arrôté du 20 mars 1958
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et à chacun des associés.par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2) Revendication.par le conjoint de la qualité d'associé
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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FACE Arr
: ANNULEE c mars
3) Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de nort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société. autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
tace du 20
mars
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises a Il'approbation de l'assemblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement., selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'appligue aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
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FACE Article 905 ANNULEE mars 0
ARTICLE_- 19 DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Conmissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assembiée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois. l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a ceiui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont quatifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
FACE Article Arrété : ANNULEE du '
mars C
Dans les six mois de la clôture de chague exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résuitats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
- à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en comnandite simple, en commandite par actions ou en société civile. - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. - par des associés représentant au moins les trois guarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2000.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
FACE Article rété du
20
mars
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écouié, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si à la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et seion la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légate. Ce prélêvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont etle a la disposition en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capitat social. Cependant, l'Assembiée peut décider à l'unanimité d'une répartition différente des dividenaes
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.
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Articie s 905
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de ia collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital sociai, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions 1égales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. l en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité reguise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.
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FACE ANNULEE 905 20
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Les associés statuent sur Iévaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute à l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales. La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morate de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a ia clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de ia Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liguidation est effectuée confornément à la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant & chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liguidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Dans le cadre du plan de redressement organisant la continuation de l'entreprise homologué par le Tribunal de Commerce de BAYONNE le 28 février 2000, ci-aprés annexé, les associés sengagent à reprendre le paiement en 7 ans des dettes relatives a l'exploitation et faisant partie de l'apport de l'actif et du passif de l'entreprise.
Monsieur Francis HERNANDEZ reste garant du respect du plan de redressement.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Francis HERNANDEZ et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :
FACE Arr Article rété 20
npa
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ; - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

REGIME FISCAL
Conformément aux dispositions de l'article 206-1 du Code Général des Impôts, le résultat de Ia société sera soumis a l'impot sur les sociétés.
Fait a BAYONNE Le En Cing exemplaires
DUPLICATA
VISE POUR TIMBRE ET ENREGISTRE
AARECTTE DANGLET. I...2...FEV. 2001
RECU. Dt DE TIMBRE...SA@KsS - Dt D'ENREGISTREMENT...QAR SIGNATURE : 1
pr lle Recwur N. BESTION Contr8leur
13
Articie ANNULÉE 2 20 du
CONTRAT D'APPORT D'UNE ENTREPRISE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Francis HERNANDEZ, né le 14 novembre 1957 à BAYONNE (6410O), de nationalité francaise, demeurant à VILLEFRANQUE (64990) < Xuménia >, marié à Madame Marie Dominique HERNANDEZ sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat recu par Maitre CHEREL et CLERISSE, notaires, préalablement à leur union célébrée a VILLEFRANQUE (64990) le 6 septembre 1980,
Ci-aprés dénommé < l'Apporteur >, d'une part,
ET
La société INCATICA >, société à responsabilité limitée en formation au capital de 16.000 euros, dont le siege sociai sera fixé a ViLLEFRANQUE (64990) Villa < Xuménia >, représentée aux présentes par Madame Marie HERNANDEZ dument habilitée à cet effet,
Ci-aprés dénommée < la société bénéficiaire >, d'autre part,
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT
L'apporteur exploite un bureau d'études techniques (thermiques, hydrolyques, aeraulique) spécialisé dans le domaine de la climatisation et du chauffage en batiments et usines dont le siege est à < Xuménia > 64990 VILLEFRANQUE et un bureau dans lequel est exploité son activité situé à PAU (6400) 16 rue Tran pour lequei Monsieur Francis HERNANDEZ est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de BAYONNE sous le numéro A 317 118 073.
C'est pourquoi les parties se sont rapprochées et
CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
APPORT
Monsieur Francis HERNANDEZ apporte a la société < INCAT1CA >, sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite Société par Madame Marie HERNANDEZ, és-qualités :
Un bureau d'études techniques (thermiques, hydrolyques, aéraulique) spéciatisé dans le domaine de la climatisation et du chauffage en bàtiments et usines dont le siege est a VILLEFRANQUE (64990) Villa < Xuménia > et un bureau dans lequel est exploité son activité situé a PAU (6400) 16 rue Tran pour lequel Monsieur Francis HERNANDEZ est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de BAYONNE sous le numéro A 317 118 073.
ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS
Le bureau d'études techniques spécialisé dans le domaine de la climatisation et du chauffage en batiments et usines dont le siége est a < Xuménia > 64990 VILLEFRANQUE et un bureau dans lequel est exploité son activité situé a PAU (64000) 16 rue Tran pour lequei Monsieur Francis HERNANDEZ est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de BAYONNE sous le numéro A 317 118 073 comprend :
TDH
FACE ANNULEE Article 905 du C.G.t. Arrété du 20 mars 1958
- la clientéle et l'achalandage y attachés, - le droit au bail ci-aprés énoncé, pour le temps qui en reste à courir, des locaux ou sont exploités les bureaux situés à PAU et & VILLEFRANQUE, - Le matériet et ie mobilier servant à l'exploitation de l'entreprise, décrits et estimés article par article dans un état ci-annexé,
Le tout d'une valeur de 355.178,85 euros.
Tel que ledit fonds existe, avec tous ses éléments corporels et incorporels sans aucune exception ni réserve,
Il est ici précisé que Monsieur Francis HERNANDEZ a été mis en Redressement Judiciaire par le Président du Tribunal de Commerce de BAYONNE en date du 7 décembre 1998 et que par jugement du Tribunal de Commerce de BAYONNE en date du 28 février 2000, un plan de redressement par voie de continuation a été accordé à Monsieur Francis HERNANDEZ.
PASSIF TRANSMIS
La société < INCATICA > prendra en charge et acquittera le passif de cette derniére, détaillé dans l'annexe aux présentes, s'élevant au total a 339.683,85 euros.
1l est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par la société bénéficiaire et Monsieur Francis HERNANDEZ, Apporteur, restera garant solidaire.
ACTIF NET TRANSMIS
L'actif apporté s'élevant à 355.178,85 euros et le passif pris en charge a 339.683,85 euros, 1'actif net transmis ressort a 15.495 euros.
ORIGINE DE PROPRIETE
L'Apporteur déclare étre propriétaire de l'entreprise, objet des présentes, pour l'avoir créé en 1979.
ENONCIATION DES BAUX
Le droit à la jouissance des locaux dans lesquels les bureaux sont exploités à PAU (64000) 16 rue Tran et a VILLEFRANQUE (64990) Villa < Xuménia > résultent d'actes sous seings privés annexés aux présentes.
En outre, lesdits baux ont été consentis sous diverses charges et conditions que le Cessionnaire déclare parfaitement connaitre par la communication qui lui a été faite.
PROPRIETE - JOUISSANCE
La société < INCATICA > aura la propriété du fonds apporté a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Elle en aura la jouissance à compter du 1e'avril 2000.
CHARGES ET CONDITIONS
Le présent apport, net de tout autre passif et représentant ainsi un apport d'une valeur nette de 15.495 euros, est consenti et accepté aux charges et conditions suivantes :
F TOH 2
FACE ANNULEE Article 905 du C.G.l.
1) La société < INCATICA > prendra les biens et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris le objets mobiliers et le matériel, dans 1'état ou le tout se trouvera, à la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
3) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de l'apporteur.
4) Elle supportera et acquittera, a conpter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objets de l'apport.
5) Elle se conformera aux, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6) Elle sera substituée a l'apporteur dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés.
7) Conformément à la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel des apporteurs affectés a l'exploitation de la branche d'activité apportée, se poursuivront avec la société bénéficiaire.
De leur cté, l'apporteur oblige celle-ci a fournir a la société bénéficiaire tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis a vis de quicongue, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
I s'oblige, égatement, à premiére réquisition de la société bénéficiaire, à faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs du présent apport, et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige, encore, és-qgualité, a remettre et a livrer à la société bénéficiaire, aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
DECLARATIONS
L'Apporteur déclare :
- que l'entreprise apportée n'est grevée d'aucun privilége ou nantissement, et s'engage, au cas ou il s'en révélerait, à en rapporter quittance et mainlevée dans le délai maximum de quatre mois de ce jour.
- que le montant du chiffre d'affaires TTC des trois derniéres années s'est élevé a
2.696.332,56 francs pour l'année 1998: 2.819.215.00 francs pour Il'année 1999: 1.217.308 francs pour l'année 2000:
ttDH 3
FACE ANNULÉE Article 905 du C.G.l. Arrété du 20 mars 1958
--que les résultats pour les périodes correspondantes se sont élevés à :
504.722,61 francs pour l'année 1998: 758.492,51 francs pour l'année 1999: 706.209,61 francs pour l'année 2000:
- que les livres de comptabilité se rapportant auxdites années ont été visés par les parties ont fait l'objet d'un inventaire dont un exemplaire a été remis a chacune d'elles, et qu'ils sont tenus à la disposition de la Société pendant trois ans a compter de l'entrée en jouissance.
L'Apporteur déclare en outre :
- qu'il est de nationalité francaise et réside habituellement en France - que les biens apportés constituent des biens propres. - qu'aucune des activités présentement exercées dans l'entreprise n'a été prété ou loué à l'apporteur,
- que toutes les instaflations dudit fonds sont en bon état de marche, notamment la distribution d'eau, de gaz, d'éiectricité, de chauffage et de téléphone, toutes réguliérement installées et répondant aux normes d'hygiéne, de salubrité et de sécurité en vigueur, - qu'il n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre à l'exploitation ou à l'apport de l'entreprise, et que celle-ci ne se trouve pas actuellement dans une zone super protégée au sens des lois et réglements en vigueur, susceptibles de conduire à sa disparition ou a son indisponibilité, - que rien dans sa situation juridique ne s'oppose à ta libre disposition du fonds apporté et a la jouissance paisible de ce dernier par la société bénéficiaire. - qu'il fait actuellement l'objet d'un redressement judiciaire avec plan de continuation de l'entreprise, plan homologué par le Tribunal de Commerce de BAYONNE le 28 février 2000,
REMUNERATION DE L'APPORT
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné d'une valeur nette de 15.495 euros, il est attribué a Monsieur Francis HERNANDEZ 154 parts sociales nouvelles, entierement libérées, de la société < INCATICA qui seront émises a titre de souscription du capital.
VERIFICATION ET APPROBATION DE L'APPORT
L'apport ne deviendra définitif qu'aprés le jour de la signature des statuts de la société < iNCATICA >, aux termes desquels il sera procédé a l'évaluation des apports en nature au vu du rapport établi par un commissaire aux apports.
DECLARATIONS FISCALES
1° Fiscalité des plus-values
Monsieur Francis HERNANDEZ et Madame Marie Dorninique HERNANDEZ, représentant la société < iNCATICA > bénéficiaire déclarent conjointement opter pour le régime spécial des plus-values prévu par l'article 151 octies du Code Général des Impts.
L'imposition de la plus-value nette a long terme réalisée sur l'apport des éléments non amortissables, est reportée jusqu'au moment ou interviendra la cession à titre onéreux des droits sociaux recus en rémunération de l'apport, le rachat de ces droits par la Société ou la cession par la Société des biens concernés. Ce report d'imposition est subordonné a la production par l'apporteur d'un état qu'il joindra à la déclaration de revenus souscrite au titre de l'année au cours de laquelle l'apport a été réalisé.
# TDH 4
FACE ANNULEE Article 905 du C.G.1. Arrété du 20 mars 1958
2% T.V.A
La Société s'engage a soumettre à la T.V.A. les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'Annexe 1l du Code Général des Impts qui auraient été exigibles si l'Apporteur avait continué a utiliser ces biens.
La Société adressera une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement au service des impôts dont elle reléve.
3° Déclarations relatives à l'enregistrement
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime t'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
ATTRIBUTION DE JURIDICTION - ELECTION DE DOMICILE
Pour toute difficulté pouvant survenir au sujet du présent acte et de ses suites, les parties attribuent compétence exclusive au Tribunal de commerce du siége du fonds apporté.
Les oppositions prévues par l'article 3 de la toi du 17 mars 1909 seront recues en le Cabinet de la S.C.P. BOULOUS-CHEVALLIER, société d'Avocats, demeurant à BAYONNE (64100) Espace argia, 33 le Forum, chez qui domicile est élu à cet effet.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont à la charge de la société bénéficiaire, qui s'oblige a les payer.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés à la S.C.P. BOULOUS-CHEVALLIER, société d'Avocats, demeurant à BAYONNE (64100) Espace Argia, 33 le Forum, pour remplir toutes formalités de droit.
Fait a BAYQNNE Le En &R exemplaires
IDH
FACE ANNULÉE Article 905 du C.G.1. Arreté du 20 mars 1958
SOGECA
SOCIETE DE GESTION, D'EXPERTISE COMPTABLE ET D'AUDIT
SARL INCATICA Au capital de 16 000 Euros Villa Xuménia 64990 VILLEFRANQUE
-:
Rapports du Commissaire aux apports
62, Avenue du 8 Mai 1945 - 64100 Bayonne - Tel. 05 59 42 26 55 - Fax 05 59 42 41 77 - e-mail : sogeca@sogeca.com
Societe a responsabilite limitee au capital de 500 00D F - RCS B Bayonne 321 877 144 - APE 741 C
Madame, Monsieur,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par une décision unanime de vos associés en date du 7 aoat 2000, concernant l'apport en nature de l'entreprise de Monsieur Francis HERNANDEZ a votre société, nous vous présentons notre rapport
prévu par l'article 40 de la loi du 24 juillet 1966 et a 1'article 25 du décret du 23 mars 1967.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS :
Monsieur Francis HERNANDEZ apporte a la société INCATICA un bureau d'études techniques (thermiques, hydrolyques, aéroliques) spécialisé dans le domaine de la climatisation et du chauffage en batiments et usines dont le siege est a VILLEFRANQUE 64990, et un bureau dans lequel est exploité son activité, situé a PAU, pour lequel Monsieur Francis HERNANDEZ est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Bayonne, sous le numéro A 317 118 073.
Le contrat d'apport annexé au présent rapport détaille les éléments d'actif et de passif transmis avec effet au 1er avril 2000.
L'actif net apporté s'él&ve a un montant de QUINZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT QUINZE EUROS (15 495 Eur0s).
En rémunération de cet apport, Monsieur Francis HERNANDEZ recevra 154 parts sociales de la SARL INCATICA en cours de constitution.
Il doit etre rappelé que l'entreprise exploitée par Monsieur Francis HERNANDEZ a fait l'objet d'une procédure de Redressement Judiciaire.
Un plan de redressement par voie de continuation a été arrété par jugement du Tribunal de Commerce de Bayonne en date du 28 février 2000.
Dans ce cadre, le méme Tribunal, dans une Audience Publique du 20 novembre 2000, a autorisé Monsieur Francis HERNANDEZ a réaliser l'opération d'apport
exposée dans le présent rapport.
2. DILIGENCES ET APRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS :
Nos travaux ont été effectués a partir :
des comptes annuels arrétés au 31 mars 2000,
d'une situation comptable arretée a la date du 30 novembre 2000
Nous avons procédé :
au contrle de ia réalité des apports et de l'exhaustivité des passifs transmis a la société,
a l'analyse des valeurs individuelles proposées dans le traité d'apport, a l'examen du résultat des activités apportées pendant la période de rétroactivité, a la vérification, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou d'évenements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
3. CONCLUSION :
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports s'élevant a QUINZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT QUINZE EUROS (15 495 Eur0s) n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal a la valeur nominale des 154 parts sociales attribuées dans le cadre de la constitution de la SARL INCATICA.
Fait a Bayonne, le 10 janvier 2001
Le Commissaire aux Comptes SARL SOGECA Membre de la Compagnie Régionale de PAU
Jean-Jacq ? UZENG Commissai Apports
CONTRAT D'APPORT D'UNE ENTREPRISE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Francis HERNANDEZ, né le 14 novembre 1957 & BAYONNE (64100), de nationalité francaise, demeurant à VILLEFRANQUE (64990) < Xuménia >, marié à Madame Marie Dominigue HERNANDEZ sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat recu par Maitre CHEREL et CLERISSE, notaires, préalablement a leur union célébrée a VILLEFRANQUE (64990) le 6 septembre 1980
Ci-aprés dénommé < l'Apporteur >, d'une part.
ET
La société < INCATICA ", société à responsabilité limitée en formation au capital de 16.000 euros, dont le siége social sera fixé a VILLEFRANQUE (64990) Villa < Xuménia>, représentée aux présentes par Madame Marie HERNANDEZ dûment habilitée à cet effet,
Ci-aprés dénommée < la société bénéficiaire >, d'autre part,
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT
L'apporteur exploite un bureau d'études techniques (thermiques, hydrolyques, aeraulique) spécialisé dans le domaine de la climatisation et du chauffage en batiments et usines dont le siége est a < Xuménia > 64990 VILLEFRANQUE et un bureau dans iequel est exploité son activité situé a PAU (6400) 16 rue Tran pour lequel Monsieur Francis HERNANDEZ est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de BAYONNE sous le numéro A 317 118 073.
C'est pourquoi les parties se sont rapprochées et
CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
APPORT
Monsieur Francis HERNANDEZ apporte a la société < INCATICA >, sous les garanties ordinaires et de droit, ce gui est accepté pour ladite Société par Madame Marie HERNANDEZ, es-qualités :
Un bureau d'études techniques (thermiques, hydrolyques, aéraulique) spécialisé dans le domaine de la climatisation et du chauffage en batiments et usines dont le siege est a VILLEFRANQUE (64990) Villa < Xuménia > et un bureau dans lequel ést exploité son activité situé a PAU (6400) 16 rue Tran pour lequel Monsieur Francis HERNANDEZ est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de BAYONNE sous te numéro A 317 118 073.
ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS
Le bureau d'études techniques spécialisé dans le domaine de ia climatisation et du chauffage en batiments et usines dont le siége est a < Xuménia > 64990 VILLEFRANQUE et un bureau dans tequel est exploité son activité situé à PAU (64000) 16 rue Tran pour iequel Monsieur Francis HERNANDEZ est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de BAYONNE sous le numéro A 317 118 073 comprend : k TDH
- la clientele et l'achalandage y attachés, -le droit au bail ci-aprés énoncé, pour le temps qui en reste a courir, des locaux ou sont exploités les bureaux situés a PAU et a VILLEFRANQUE, - Le matériel et le mobilier servant a l'exptoitation de l'entreprise, décrits et estimés article par article dans un état ci-annexé.
Le tout d'une valeur de 355.178,85 euros.
Tel que ledit fonds existe, avec tous ses éléments corporels et incorporels sans aucune exception ni réserve,
Il est ici précisé que Monsieur Francis HERNANDEZ a été mis en Redressement Judiciaire par le Président du Tribunal de Commerce de BAYONNE en date du 7 décembre 1998 et que par jugement du Tribunal de Commerce de BAYONNE en date du 28 février 2000, un plan de redressement par voie de continuation a été accordé & Monsieur Francis HERNANDEZ.
PASSIF TRANSMIS
La société < tNCATICA > prendra en charge et acquittera le passif de cette dernire, détaillé dans l'annexe aux présentes, s'élevant au total a 339.683,85 euros.
Il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par ta société bénéficiaire et Monsieur Francis HERNANDEZ, Apporteur, restera garant solidaire.
ACTIF NET TRANSMIS
L'actif apporté s'élevant a 355.178,85 euros et le passif pris en charge & 339.683,85 euros, l'actif net transmis ressort à 15.495 euros.
ORIGINE DE PROPRIETE
L'Apporteur déclare étre propriétaire de l'entreprise, objet des présentes, pour l'avoir créé en 1979.
ENONCIATION DES BAUX
Le droit & la jouissance des locaux dans lesquels les bureaux sont exploités & PAU (64000) 16 rue Tran et a VILLEFRANQUE (64990) Villa < Xuménia > résultent d'actes sous seings privés annexés aux présentes.
En outre, lesdits baux ont été consentis sous diverses charges et conditions gue le Cessionnaire déclare parfaitement connaitre par la communication qui lui a été faite.
PROPRIETE - JOUISSANCE
La société < INCATICA> aura la propriété du fonds apporté a cômpter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Elle en aura la jouissance a compter du 1eravril 2000.
CHARGES ET CONDITIONS
Le présent apport, net de tout autre passif et représentant ainsi un apport d'une valeur nette de 15.495 euros, est consenti et accepté aux charges et conditions suivantes :
IDH
1) La société < iNCATICA > prendra les biens et droits à elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris le objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelgue cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
3) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de l'apporteur.
4) Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objets de l'apport.
5) Elle se conformera aux, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) Elle sera substituée a l'apporteur dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés.
7) Conformément a la ioi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel des apporteurs affectés a l'exploitation de la branche d'activité apportée, se poursuivront avec ia société bénéficiaire.
De leur côté, l'apporteur oblige celle-ci a fournir à la société bénéficiaire tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis a vis de quicongue, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, également, a premiére réquisition de la société bénéficiaire, a faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs du présent apport, et a foumir toutes justifications et signatures gui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige, encore, és-qualité, a remettre et à livrer a la société bénéficiaire, aussitt apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
DECLARATIONS
L'Apporteur déciare :
- que l'entreprise apportée n'est grevée d'aucun privilége ou nantissement, et s'engage, au cas oû il s'en révélerait, à en rapporter quittance et mainievée dans le délai maximum de quatre mois de ce jour.
- que le montant du chiffre d'affaires TTC des trois derniéres années s'est élevé à :
2.696.332,56 francs pour l'année 1998: 2.819.215,00 francs pour t'année 1999: 1.217.308 francs pour l'année 2000:
LDH
que les résultats pour les périodes correspondantes se sont élevés a :
504.722,61 francs pour Il'année 1998: 758.492.51 francs pour l'année 1999: 706.209,61 francs pour l'année 2000:
- que les livres de comptabilité se rapportant auxdites années ont été visés par les parties. ont fait l'objet d'un inventaire dont un exemplaire a été remis a chacune d'elles, et qu'its sont tenus a la disposition de la Société pendant trois ans a compter de l'entrée en jouissance.
L'Apporteur déclare en outre :
- qu'il est de nationalité francaise et réside habituellement en France - que tes biens apportés constituent des biens propres. - qu'aucune des activités présentement exercées dans l'entreprise n'a été prété ou loué a 'apporteur,
- que toutes les installations dudit fonds sont en bon état de marche, notamment ia distribution d'eau, de gaz, d'électricité, de chauffage et de téléphone, toutes régulierement installées et répondant aux normes d'hygiene, de salubrité et de sécurité en vigueur, - qu'il n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre a l'exploitation ou a l'apport de l'entreprise, et que celle-ci ne se trouve pas actuellement dans une zone super protégée au sens des iois et réglements en vigueur, susceptibles de conduire a sa disparition ou a son indisponibilité, - que rien dans sa situation juridique ne s'oppose à la libre disposition du fonds apporté et a la jouissance paisible de ce dernier par fa société bénéficiaire. - qu'il fait actuellement l'objet d'un redressement judiciaire avec plan de continuation de l'entreprise, plan homologué par le Tribunal de Commerce de BAYONNE le 28 février 2000.
REMUNERATION DE L'APPORT
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné d'une valeur nette de 15.495 euros, il est attribué à Monsieur Francis HERNANDEZ 154 parts sociates nouvelles, entiérement libérées, de la société < INCATICA > qui seront émises a titre de souscription du capital.
VERIFICATION ET APPROBATION DE L'APPORT
L'apport ne deviendra définitif qu'aprés le jour de la signature des statuts de la société < INCATICA , aux termes desquels il sera procédé a l'évaluation des apports en nature au vu du rapport établi par un commissaire aux apports.
DECLARATIONS FISCALES
1° Fiscalité des plus-values
Monsieur Francis HERNANDEZ et Madame Marie Dominique HERNANDEZ, représentant la société < INCATICA > bénéficiaire déclarent conjointement opter pour le régime spécial des plus-values prévu par l'article 151 octies du Code Général des Impôts.
L'imposition de la plus-value nette à long terme réajisée sur l'apport des éléments non amortissables, est reportée jusqu'au moment oû interviendra la cession a titre onéreux des droits sociaux recus en rémunération de t'apport, le rachat de ces droits par la Société ou la cession par la Société des biens concernés. Ce report d'imposition est subordonné a la production par t'apporteur d'un état qu'il joindra à la déclaration de revenus souscrite au titre de l'année au cours de laquelle l'apport a été réalisé.
DH
2* T.V.A.
La Société s'engage a soumettre a la T.V.A. les cessions ultérisures de biens mobiliers d'investissement cornpris dans l'apport et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de f'Annexe li du Code Général des lmpts qui auralent été exigibles si l'Apporteur avait continué a utiliser ces biens.
La Saciété adressera une déclaration en double exempiaire rappelant le présent engagement au service des impots dont elle relve.
3° Déclarations relatives a l'enregistrement
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'articie 1837 du Code Général des Impots. que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
ATTRIBUTION DE JURIDICTION - ELECTION DE DOMICILE
Pour toute difficulté pouvant survenir au sujet du présent acte et de ses suites, les parties attribuent compétence exclusive au Tribunal de commerce du siege du fonds apparté.
Les oppositions prévues par l'article 3 de la loi du 17 mars 1909 seront recues en le Cabinet de la S.C.P. BOULOUs-CHEVALLIER, societé d'Avocats, demeurant a BAYONNE (64100) Espace argia, 33 le Forum, chez qui dornicile est élu a cet effet.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont a la charge de ia société bénéficiaire, qui s'oblige a les payer.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a ia S.C.P. BOULQUSCHEVALLIER, société d'Avocats dameurant a BAYONNE (64100) Espace Argia, 33 le Forum, pour remplir toutes formalités de drait.
Fait BAYONNE Le 6 Zcmhc 2 En SiX exemplaires
TDH