Acte du 8 juillet 2015

Les Associés, aprés lecture du rapport de la gérance, décident de modifier l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 6- CAPITAL SOCIAL

Le capital social, constitué au moyen des apports ci-dessus constatés, est fixé a la somme de CENT MlLLE DEUX CENTS EUROS (100.200 eur0s).

1l est divisé en CINQ CENT UNE (501) PARTS SOClALES dc DEUX CENTS EUROS (200 e) chacune entirement souscrites et libérées et réparties entre les associés en proportion de

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Les Associés donnent tous pouvoirs aux cogérants et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des décisions qui précédent.

Cette décision est adoptée a l'unanimité.

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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il est dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été sigué par Ies Associés.

Pour Nala Compagny Pour Mousquetaire Participations Monsieur Jean-Francois Demorge Monsieur Maxime Huchet

1506391102

DATE DEPOT : 2015-07-08

NUMERO DE DEPOT : 2015R063848

N° GESTION : 1957B19609

572196095 N° SIREN :

HD TRANSACTIONS DENOMINATION :

ADRESSE : 59 av de la GranideArmée 75016 Paris

DATE D'ACTE : 2015/06/30

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

"HD TRANSACTIONS"

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Au capital de 100.200 Euros

SIEGE SOCIAL: 59 Avcnue dc la Grandc Arméc a PARIS (75H16)

R.C.S : PARIS B 572 196 095

dc commmercc dc 1'uris STATUTS Actc depose Ic :

DU 30 JUIN 2015

ARTICLE 1- FORME

Suivant acte sous seing privé du 19 décembre 1950, il a été constitué une SOCIETE EN NOM COLLECTIF, laquelle a été transformée en SARL suivant l'assembléc générale extraordinaire du 1er octobre 1997.

1l existe cntre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée, régie par les dispositions du livre deuxiéme du - Code de Commerce, par toutes autres dispositions légaleset reglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avcc un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2- OBJET

La société a pour objet :

L'acquisition et l'exploitation de tous fonds de commerce ; -- Courtier en opérations de banque et en services de paiement ; Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobilieres ct financiéres quelles qu'elles soient, se rattachant a l'objet ci-dessus stipulé, la prisc d'intéréts dans toutes autres affaires similaires, Sociétés créées ou a créer, la participation, la gérance et spécialement l'exploitation d'un fonds de commerce de négociation en vue de la vente et achat de fonds commerce, industries, immeubles et propriétés.

ARTICLE 3: DENOMINATION

La société a pour dénomination : " H D TRANSACTIONS >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications autres documents de la société, la dénomination de Ja société devra toujours étre précédéc ou suivic immédiatement des mots # SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE x ou des initiales # S.A.RL " et de l'énonciation du

montant du capital social, ainsi que du numero d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 4- SIEGE SOCIAL

Le sige social est fixé a Paris (751 16) -59, Avenue de la Grande Armée.

Il pourra étre transféré en tout autre lieu en vcrtu d'une décision extraordinaire des associés.

ARTICLE 5- APPORTS

ARTICLE 6- CAPITAL SOCIAL

Le capital social, constitué au moyen des apports ci-dessus constatés, est fixé a la somme de CENT MILLE DEUX CENTS EUROS (100.200 euros).

Il est divisé en CINQ CENT UNE (50I) PARTS SOCIALES de DEUX CENTS EUROS

(200 E) chacune entitremcnt souscrites et libérées et réparties entre les associés cn proportion de Icurs droits, savoir :

ARTICLE 7- DUREE

La durée de la Société, sauf le cas de dissolution anticipée ou prorogation, est de trente années a compter du 19 décembre 1950, et puis de ClNQUANTE ANNEES a compter du 19 décembre 1980,et de QUATRE-V1NGT-DlX-NEUF ANNEES a compter du 19 décembre 2030.

Un an au moins avant l'expiration de cette durée, Ie ou les gérants inviteront les associés a l'unanimité si la soeiété doit étre prorogée. Faute par le ou les gérants d'avoir provoqué cette décision, tout associé aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, pourta demander au Président du Tribunal de Commeree, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer de leur part une décision sur la question.

ARTICLE 8- MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1- Angmetitationt de capital

Le capital social peut étre augmenté avec ou sans prime de toutes les maniéres autorisées par la loi, avec possibilité de délibérer sur une souscription dc parts en numéraire par voie de compcnsation, cn vertu d'une décision des associés prisc dans lcs conditions prévues par la loi et Ies présents statuts. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts cxistantes, a libérer en numéraire, la décision doit ctrc prise par l'unanimité des associés.

Toute personne cntrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui scrait soumise a agrément commc cessionnaire de parts sociales ainsi qu'il cst dit ci-aprés, doit ctre agréée dans les mémes conditions.

2- Réduction de capital

Le capital peut étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans lcs conditions exigées pour la modification des statuts, sans toutefois quc cctte réduction puisse porter atteinte a l'égalité des droits des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévuc par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmcntation de capital destinéc à porter celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme cn société d'unc autrc forme. En cas d'inobservation de cette rgle, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3-Existéuce derompus

Toutc augmentation de capital par attribution de parts gratuitcs peut toujours trc réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toutc acquisition ou cession de droits néccssaires. II en sera dc méme en cas de réduction de capital.

ARTICLE 9- DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces demieres, en quelques mains qu'clles passent.

1- Droits attribués aux parts

Chaque part dorne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2- Trausmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part cmporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque

prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

3- Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentemcnt à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

ARTICLE 10- REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne pcuvent étre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résultera des présents statuts ct des actes ultéricurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulirement consenties.

Une copie ou un cxtrait de ces actes certifié par l'un des gérants pourra etre délivré chaque associé sur sa demande et a ses frais.

ARTICLE 11- IND1VISIBILITE DES PARTS

Les parts sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu un scul propriétairc pour chacune d'clle. Les copropriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayants cause d'un associé décedé, sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi quc de droit, pour faire désigncr par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers et nus propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu- propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.

ARTICLE 12- ASSOCIE UNI0UE

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société. Celle-ci est alors régie par les dispositions spéciales concemant les entreprises unipersonnelles a responsabilité limitéc.

ARTICLE 13- CESS1ONS DE PARTS

Lcs parts sociales sont libremcnt cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

De mémc, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura son consentement au projet de nantissement.

Elles ne peuvent étre cédées a titre onércux ou gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint. les ascendants ou les descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

1- Forme et opposabilite des cessions

Les cessions de parts doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé

Elles ne sont opposables a la société qu'aprés avoir été signifiées a la société par acte extrajudiciaire ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut @tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte constatant cette transmission, au siégc social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Elles ne sont opposables aux ticrs qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, lc dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de dcux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

2- Proceédure d'agrément

A défaut de consentemcnt par acte, le projet de cession doit étrc notifié a la société et a chacun des associés par lettre rccommandéc avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

La décision de la société cst notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'accusé dc réception.

Si le consentement Jui est refusé, le cédant pourra :

- soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux- ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si clles Jui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation dc communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d'accord cntre elles, par ordonnance du présidcnt du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A Ia demande du gérant, le délai peut étrc prorogé unc seule fois par lc président du tribunal de commcrce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois,

- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter cclles-ci à un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, pcut, sur justification, @tre accorde a la société par ordonnance de reféré. Les sommcs ducs portent intéret au taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dcssus cnvisagées n'est intervenuc, l'associé peut réaliser la cession initialemcnt prévue des parts détenues par lui depuis plus de deux ans.

Les dispositions qui préccdent sont applicables a tous les cas de cession, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou cncore a titre d'attribution en nature lors de la liquidation d'unc société associée.

3- Redressenent judiciaire

En vuc de l'adoption du plan de redressement de l'entreprise, Ic tribunal peut prononccr l'incessibilité des parts sociales détenues par les gérants de droit ou de fait, rémunérés ou non, pour une duréc fixe.

Les dirigeants frappés de faillitc personnelle ou de l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise pcuvent se voir enjoindre de céder leurs parts sociales par le tribunai,

lequel peut également ordonner leur cession forcéc.

ARTICLE 14- TRANSMISSION DES PARTS

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidaticn de communauté de bicns entre époux méme pour une cause autre que le décés, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou cncore changement de régime matrimonial.

En cas décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé ct éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'cxpédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décéde est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'cxpédition ou d'cxtrait de tous actes établissant lesdites gualités.

Tant que durcra l'indivision, celle-ci ne sera comptéc que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises, que les héritiers, ayants droit ct conjoint survivant, seront considérés individuellenent comme associés.

ARTICLE 15- NANTISSEMENT DE PARTS SOCIALES

Si la société a donné son consentement a un projet de nantisscment de paris sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par acte, soit par défaut de réponse dans le délai dc trois mois_a_compter de la demande, ce consentemcnt emporiera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, a moins que la société ne préfere, apres la cession, rachetcr sans délai les parts en vue de réduire son capital.

Le défaut de notification du projet de nantissement a la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empéchent pas le nantisscment des parts, Mais, en cas de réalisation forcée de celles-ci, l'adjudicataire est soumis a l'agrément prévu pour les cessions de parts a un tiers.

ARTICLE 16- NOMINATION DES GERANTS

La société cst administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par Ies associés, par acte ou par décision ordinaire, avec ou sans limitation de durée de leur mandat.

Le ou Ics gérants sont toujours rééligibles. lls sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. lls peuvent conscrvcr ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises, sauf d'objet social similaire ou susceptible de faire concurrence a la société, et y occuper toutes fonctions.

ARTICLE 17- CESSATION DES FONCTIONS

1- Cas de cessation des fonctions

Tout gérant, associé ou non, nommés par les statuts ou par acte postéricur, est révocable par décision ordinaire de la collcctivité des associés prise à la majorité des parts sociales.

En outre, Ic ou Ics gérants sont toujours révocables par les tribunaux, a la demande de tout associé

Tout gérant peut résilier ses fonctions en prévenant Ies associés deux mois au moins a l'avance pa lettre recommandée, ceci sauf accord contrairc de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts sociales.

Les fonctions d'un gérant cessent par son déces, sa mise en tutelle ou curatelle, sa déconfiture ou faillite, son incompatibilité ou son incapacité de fonctions, une condamnation l'cmpéchant d'exercer ses fonctions, sa révocation, sa démission, ou s'il cst l'objet de la procédure relative au redressement et a la liquidation judiciaire des entrepriscs.

2- Conséquences de la cessation des.fonctions

La ccssation des fonctions du ou des gérants n'entrainc pas la dissolution de la société.

En cas de cessation des fonctions par l'un des gérants, la gérance restc assuréc par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était scul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants.

A défaut d'acte, lcs associés doivent étre appelés dans le plus bref délai légal, a délibérer par décision ordinaire prise a la majorité des parts sociales, cn vue de procéder au remplacement du gérant ayant cessé ses fonctions.

A cct effet, ils sont consultés d'urgcnce, suivant le cas :

- par le gérant lui-méme avant la cessation de ses fonctions,

- par le ou les gérants demeurés en fonction,

- sinon, par Je commissaire aux comptes, s'il cn existe un, ou par un ou plusicurs associés représentant la quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, ou encore par un mandataire désigné cn justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

Tout associé qui se retirera de la société pour quclque cause que ce soit, ne pourra créer, diriger ou exploiter aucun établissement susceptible de faire concurrence a la societé, ni s'y intéresser directement ou indirectement, le tout dans un rayon de DIX MlLLE métres de l'établisscmcnt exploité par la société, ct pcndant une duréc de DIX années, a peine de tous dommages et intéréts cnvers la société, et ce, sans préjudicc du droit pour celle-ci de faire cesser les infractions a la présente clause.

ARTICLE 18- POUVOIRS DES GERANTS

1- Dans les rapports avec les tiers

Le gérant est invcsti des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous reserve des pouvoirs quc la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevcnt pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objct ou qu'il ne pouvait l'ignorcr, compte tenu des circonstances ; étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, chacun détient personnellement et séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans cffet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

2- Dans les rapports avec les associés

Le ou les gérants, ont les pouvoirs (dont ils peuvent, s'ils sont plusieurs, user ensemble ou séparément) pour faire tous actes de gestion, dans l'intérét de la société.

A cet égard, il est éxpressément stipulé, à titre de réglement intérieur, que les emprunts, les achats, échanges et ventes de fonds de commerce, d'immeubles ou de droits sociaux, les siretés réelles sur les biens sociaux, ainsi que toutes prises d'intéret dans des sociétés, doivent etre autorisés par une décision du ou des associés, représentant au moins Ics trois quarts du capital social, sans toutefois que cette limitation des pouvoirs de la gérance puisse @tre invoquée par les tiers ou leur étre opposée.

3- Sigiature sociale

La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature personnelle des gérants ou de l'un d'cux, précédée des lettres majuscules < S.A.RL. > dc la dénomination de Ja société et de la qualité du ou des signataires. 11 ne peut étre fait usage de la signature sociale que pour les affaires de la société.

ARTICLE 19- OBLIGATIONS DES GERANTS

Lcs gérants sont tenus de consacrer a la société tout le temps et les soins nécessaires a sa bonne marche.

ARTICLE 20- RESPONSABILITE DES GERANTS

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement en cas de faute commune envers la société ou envers les ticrs, soit des infraetions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'aetion en réparation du préjudicc subi personnellement, les associés, soit individuellement, soit cn se groupant, s'ils représentent le dixiéme au moins du capital social et en chargeant un ou plusieurs, d'entre eux de les représenter, tant en demande qu'en défense, peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre le ou les gérants.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre le ou les gerants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

En cas de procédure de redressement et de liquidation judiciaire de la société, le gérant et d'une facon genérale, les personnes visées par cetie législation, peuvent étre rendus responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par ladite Iégislation, et sa réglementation.

ARTICLE 21-REMUNERATIONDES GERANTS

Chacun des gérants a droit, en rémunération de son travail, et indépendamment de ses frais de représentation, voyages et déplacements, a un salaire annuel, fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe ct proportionnel, a passer par frais généraux.

Le taux ct les modalités de ce salaire sont fixés par délibération collcctive < ordinaire > des associés et maintenus jusqu'a décision contraire.

ARTICLE 22 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DES

GERANTS OU ASSOCIES

1- Conventions soumises a autorisation

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un dcs associés ou gérants autre gue celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'assemblée des associés prescrite par la loi. Toutefois, par exceptian a ce principe, les conventions conclues par un gérant non associe sont, s'il n'cxiste pas de commissaire aux comptes, soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Ces formalités s'étendent aux conventions passécs avec une société dont un associé est indéfinimcnt responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire, ou du conscil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs cffets, à charge pour le gérant, ct, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

2- Conventions interdites

A pcine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, autre que des personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner avaliser ou garantir par clle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'au conjoint, ascendants ct descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 23 - COMPTES COURANTS

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, les sommes nécessaires a celle-ci, dans les cas permis et suivant les modalités prévues par la loi.

Ces sommes produisent ou non des intéréts ct sont utilisées dans les conditions déterminées par la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux, ils peuvent étre révisés chaquc année. Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs. La société a la faculté, a tout moment, de rembourser en tout ou en partie des avances en compte courant. L'ouverturc d'un compte courant d'associé constitue une convention soumise aux dispositions visant les conventions entre la société et ses associés ou gérants.

Chacun des associés peut cffectuer a tout moment le retrait total ou partiel des sommes ainsi déposées, sans préavis ni indemnité.

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ARTICLE 24- COMMISSAIRE AUX COMPTES

La société est obligatoirement dotée d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant dans les cas prévus par la loi et les réglements, cette dotation est facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.

La durée, les pouvoirs, les fonctions, la suppléance, les obligations, le droit d'alerte, la responsabilité, les incompatibilités, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes, ainsi que les communications a lcur faire, sont définis par Ies dispositions législatives et réglementaires.

ARTICLE 25- DISPOSITIONS GENERALES CONCERNANT LES

DECISIONS COLLECTIVES

Sauf dans les cas ou la loi impose la tenue d'une asscmblée ou s'il s'agit de prononcer l'exclusion d'un associé, les décisions collcctives sont priscs, au choix de la gérauce, en assemblée, par voie de consultation écrite ou résultent du consentement de tous les associés cxprimé dans un acte.

La volonté des associés s'exprimc par des décisions collectives qui obligent les associés meme abseuts, dissideuts ou incapables.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.

I- Forne des décisious

-Elles -sont -prises,-soit -par_acte, soit en -asscmblée,-soit.par_consultation_écrite_des_associés. Toutefois, doivent étre obligatoirement prises en assemblées, les décisions collectives : - statuant sur les comptes sociaux,

- réunies a l'initiative d'associés ou du commissaire aux comptes, s'il en existe un, - réunies a la requéte d'un mandataire de justicc.

En cas de consultation écrite, la gérancc adressc a chaque associé, a son demicr domicile connu, par lettre rccommandée avec demande d'avis de réccption, le texte des résolutious proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai dc quinze jours, à compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, Ic vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui et non ".

La réponse est adressée par lettre recommandéc. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

La délibération cst constatée par un procés-verbal contcnant les mentions cxigées par la loi, établi et signé par le ou Ics gérauts, et, le cas échéant, par le président de séance.

2- Tenute des assemblées

Les assemblées sont tenues au siege social, a moins que l'auteur de la convocation ne fixe un autre lieu dans le départcment du siege social ou dans un département limitrophe.

Elles sont présidées par le ou un gérant ayant la qualité d'associé. Si aucun dcs gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représcnte Ie plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le mmc nombre de parts sont

tt

acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

Les décisions collectives de toute nature peuvent etre prises a toute époque, mais les associés doivent obligatoirement étre consultés une fois par an, dans les six premiers mois qui suivent la cl&ture de chaquc exercice social, pour statuer sur les comptcs de cet exereice.

3- Convocation

Les assemblées d'assoeiés sont convoquées par la gérance ou, à défaut, s'il cn existe un, par le commissaire aux comptcs. Un ou plusieurs associés, détenant Ia moitié des parts sociales ou détenant, s'ils rcprésentent au moins le quart des assoeiés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblee.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable, lorsque l'acte ou le procés-verbal est signé par tous les associés ou mandataires.

4- Ordre du jour

L'auteur de la convocation arrete l'ordre du jour qui doit étre indiqué dans les lettres de convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions-inscrites-a-l'ordre du-jour sont-libellées de telle-sorte que leur contenu et leur-portéc-- apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

5- Representation des associes

Chaque associé peut se faire représenter par le mandataire de son choix.

Lorsque la société vicnt a ne plus comprendre que deux associés, la représentation d'un associé par T'autre associé est toutefois interdite, fût-il conjoint du mandant.

Un associé ne peut constituer un mandataire, pour votcr du chef d'une partie des parts et votcr en personne ou par un autrc mandataire du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes, sans étre eux-memes associés sur justification de leur qualité.

Le mandat de représcnter un associé est donné pour une seule assemblée ou pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées sur le meme ordre du jour.

ARTICLE 26- DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont dites ordinaires , les décisions collectives ne concernant ni l'agrément dc nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par Ics lois et réglements. Elles ont notamment pour objet :

- de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes exeédant les pouvoirs

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qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts,

- de statuer sur les comptes sociaux, l'affectation et la répartition des résultats,

- de nommer ou révoquer les gérants,

- de nommer, s'il y a lieu, le ou les commissaires aux comptes,

- de statuer les conventions intervenucs entre la société et l'un des gérants ou associés,

- et d'une maniere généralc, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification an pacte social.

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation Ies associés sont consultés une seconde fois ct les décisions sont prises a la majorite des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée : ces décisions ne peuvent porter que sur des questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant, doivent toujours &tre prises par le ou les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

ARTICLE 27- DECISIONS COLLECTIVES "EXTRAORDTNAIRES"

Sont ditcs exiraordinaires les décisions collectives qui ont pour objet des modifications a apporter dircctement ou indirectement aux statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions < extraordinaires > ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Toutefois:

- les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obligcr l'un des associés à augmenter son engagement social.

les décisions relatives à l'agrément des cessions ou donations entre vifs de parts a des tiers étrangers a la société, autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé doivent étre prises a la majorité cn nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

la transformation de la société en société d'une autre forme, doit étre décidée conformément aux stipulations légales ct réglementaires ct a celles ci-aprés stipulées.

ARTICLE 28- DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

1) Lors de toute consultation des associés, sait par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires.

En outre, tout associé a le droit, a toute époque dc l'annec, d'obtenir au siege social la délivrance certifiée conforme des statnts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par les

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Jois et réglements.

2) Tout associé non gérant peut, deux fois par exereice, poser par &crit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes, s'il en existe un.

3) Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixicme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de la désignation de l'expert et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les réglements.

4) Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-meme et au siege social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées ct des procés-verbaux des asscmblees concermant les trois dernicrs exercices.

ARTICLE 29- PROCES-VERBAUX ET REGISTRES

1) A défaut d'acte, toute délibération de l'asscmblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le ou les gérants ct le cas échéant, par le Président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous Ies associés présents est apposée sur le procés- verbal.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président. les nom, prénoms et domicile des associés présents et représentés, en précisant le nombre de parts sociales - détenues - par - chacun,-les-documents-et-rapports- soumis-a-l'assemblée, un- résumé-des débats, le texte de résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les pouvoirs, des associés représentés, acceptés par le mandataire, sont annexés au procés-verbal.

2) En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chacun des associés. Les récépissés justifiant l'envoi des demandes de consultation par lettres recommandées, sont également annexés au procés-verbal.

3) Les procs-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été rcmplie, mémc particllement, elle doit étre jointc a celles précédemment utilisées. Toute additian, suppression, substitution ou interversion des feuilles est interdite.

4) Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformcs par le ou l'un des gérants.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par seul liquidateur.

5) Toutes les fois gue les décisions des associés sont prises a l'unanimité, elles peuvent égalemcnt étre constatées dans un acte, signé par tous les associés ou leurs mandataires, avec les pouvoirs annexés, sauf les exceptions prévues par les lois ct réglements.

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ARTICLE 30- EXERCICE SOCIAL- INVENTAIRE

L'exercice social commcnce le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

ARTICLE 3I -ETABLISSEMENT ET COMMUNICATION DES

COMPTES SOCIAUX

1- Etablissement des coniptes sociaux

1l est dressé a la clturc de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire dc l'actif ct du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, Ic compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan ct compte de résultant, en se conformant aux dispositions législatives ct réglementaircs.

La gérance procede, méme cn cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortisscments et provisions nécessaires.

Elle annexe au bilan : un état des cautionnements, avals et garanties derniéres par la société et un état des stretés consenties par cette derniere.

Elle établit un rapport écrit de gestion exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre ia date de la clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, scs activités en matiere de recherche et de développement.

2- Communication des comptes sociaux

Le rapport dc la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précédc l'assemblée, l'inventairc est tenu au sige social a la disposition des associés qui ne peuvent cn prendre copie.

ARTICLE 32 -APPROBATION DES COMPTES

L'assembléc ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée à statuer sur l'approbation des comptes d'un cxercice social dans les six mois suivant la clôture dudit exercicc, sauf prorogation, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices ncts ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets dc chaquc exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter cn réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélevement cessant d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiemc du capital social, et reprenant son cours Jorsque, pour une cause quclconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté dcs reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est réparti entrc tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant chacun d'eux dans le délai maximal de neuf mois aprés la clature de l'exercice.

Cependant, hors le cas de réductian de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés. lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de cellc-ci inféricur au montant du capital augmenté des réserves que la loi nc pcrmet pas de distribuer.

Toutefois, aprs prélévement des sommes portées cn réserves, cn application de la loi, les assaciés peuvent sur propositian de la gérance, reporter a nouveau tout ou partic de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part, a toutes réservcs générales ou spécialcs dont ils décident la création et déterminent l'emplai s'il y a lieu.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réservcs facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à tire dc disposition exceptionnelle ; en ce cas, la décisian indiquc cxpressément les postcs dc réservc sur lesquels les prélévcments sont effectués.

Les pertes, s'il en existc, sont, aprs l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La société est tenue de déposcr, en double exemplaire, au greffe du Tribunal, pour étre annexés au registre du commerce et dcs sociétés, dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés :

1) les comptcs annuels, le rapport de gestion ct, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes dc l'cxercice écoulé, éventuellement camplété de lcurs obscrvations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes qui lui ont été soumis, 2) la propasition d'affectatian du résultat soumise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée. En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération dc l'assemblée est déposée dans le méme délai.

ARTICLE 33 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société devienncnt inférieurs a la moitie du capital social, la géranee doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation dcs comptes ayant fait apparaitre cettc pertc, consulter fes associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité cxigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxicme exercice suivant cclui au cours duquel la constatation dcs pertes est intervenuc (et sous réserve des dispositians qui précédent) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrenec d'une valeur au moins égalc a la moitié du capital social.

Dans les dcux cas, la résolution adoptée par les associés doit tre publiée dans un journal habilité a reccvoir les annances légales dans le département du siege social, déposée au greffc du tribunal de commeree du licu du siege social et inscrite au registre du commcrce et des sociétés.

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A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut introduire une action en dissolution de la société devant Ie tribunal compétent. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation, il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, cette régularisation a eu licu.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire.

ARTICLE 34- DISSOLUTION LIOUIDATION

La société est dissoute par l'arrivée de son tenue, sauf prorogation par la perte totale de son objct par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession toiale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution de cette derniere pour quelque cause quc ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers gu'a compter du jour ou elle a été publiée au rcgistre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a la clóture de celle ci. La mention < SOCIETE EN LIQUIDATION > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actcs et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée et publiée conformément aux dispositions législatives et réglementaires

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales non

amorties. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

ARTICLE 35- TRANSFORMATION

Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues par la loi, sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance a un étre moral nouveau.

En outre, la décision doit étre précédée du rapport d'un ou plusieurs commissaire désignés par décision de justice a la demande d'un gérant, chargés d'apprécier, sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

ARTICLE 36- CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pcuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société soit entre les associés cux-memes, au sujet des affaires sociales, seroni jugées confomlément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux du ressort du siége social.

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ARTICLE 37- PUBLICATIONS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi.