Acte du 8 juillet 2013

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance sur l'activité de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et le

rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un résultat bénéficiaire de + 148.888,53 Euros qui a été réparti, conformément aux statuts, au prorata de la quote-part dans le capital social de chacun des associés, savoir :

ARC ATLANTE (70 %) : 104.221,97 € LAMOTTE CONSTRUCTEUR (15 %) : + 22.333,28 € O.C.D.L. (15 %) : + 22.333,28 €

Ensemble + 148.888,53 €

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce rapport.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, connaissance prise des termes du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conclusions dudit rapport.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

La Société ARC PROMOTION II n'a plus d'activité. Elle continuera d'exister pendant les 10 ans couverts par la garantie Dommages-Ouvrage depuis la derniére opération.

La Société ARC PROMOTION II n'étant plus tenue a l'obligation d'établir des comptes annuels et le franchissement des seuils n'ayant pas été atteint pendant les exercices 2011 et 2012, il est mis fin aux mandats du Commissaire aux Comptes Titulaire et du Commissaire aux Comptes Suppléant.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne a la gérance quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE l'AGE

L'Assemblée Générale décide que le capital social actuellement fixé a 5.000.000 Euros, divisé en 1.000 parts de 5.000 Euros de nominal, est réduit de 4.500.000 Euros.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de réaliser la réduction de capital votée sous la résolution qui précéde par voie de diminution de 4.500 Euros de la valeur nominale de chaque part sociale qui passe de 5.000 Euros a 500 Euros.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

******

Rien d'autre n'étant a l'ordre du jour, le Président léve la séance a onze heures trente minutes.

Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Gérant et les Associés.

Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS !DE8 ENTREPRISES RENNES ES Le 05/07/2013 Bordere n#201372 1n9 Cm K018 Ext 10730

Enregistrement : 5006 Pénalités : Total lquide : cinq cents euros

Montant recu : cinq cents euros Sylvain Ct ASSE L'Agent administratif des finances publique Agent administratif princip des financas publiqud

ARC PROMOTION II

Société Civile de Construction-Vente Au capital de 500.000 d'euros

Siége Social : 1 rue Geneviéve de Gaulle Anthonioz - 35200 RENNES

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourront i'@tre ultérieurement, une Société civile qui sera régie :

- par les dispositions du Titre IX du Livre troisiéme du Code civil et par les dispositions du décret n. 78-704 du 3 Juillet 1978 relatif a l'applica tion de la loi n. 78-9 du 4 Janvier 1978 modifiant ledit Titre IX du Livre troisiéme du Code civil ;

- plus particulierement, par les dispositions du Chapitre II "de la Société civile" du susdit Titre IX du Code civil ;

plus particuliérement encore, par les dispositions des articles L. 211-1 a L. 211-4 et R. 211-1 a R. 211-6 du Code de la construction et de l'habitation, ainsi que par celles de l'article 239 ter-1 du Code général des impts afférentes aux sociétés constituées en vue de la vente d'immeubles ;

- et par les présents statuts.

ARTICLE DEUX - OBJET

La Société a pour objet :

- l'acquisition de terrains ou de droits immobiliers comprenant celui de construire ;

- la construction, sur ces terrains, de tous immeubles ou ensembles immobiliers ;

- la vente, en totalité ou par fractions, des immeubles construits, avant ou apres leur achevement ;

- et d'une fagon générale, toutes opérations mobilieres ou immobilieres ou financiéres susceptibles de faciliter la réalisation des objets ci-dessus définis, a l'exclusion de toute opération susceptible de faire perdre a la Société son caractere civil ou encore son régime fiscal particulier.

ARTICLE TROIS - DENOMINATION

La Société prend pour dénomination : ARC_ PROMOTION II

Elle n'a pas de raison sociale.

ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a RENNES (352OO), 1 rue Genevieve de Guuile Anthonioz.

ARTICLE CINQ - DUREE

La durée de la Société est fixée & cinquante ans a compter de son immatricu- lation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La dissolution anticipée de la Société ou sa prorogation peut @tre prononcée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés.

Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, et en exécution des dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, une Assemblée Générale Extraordinaire sera réunie pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation.

La Société n'est pas dissoute par l'incapacité civile, le reglement judi- ciaire, la liquidation de biens ou la déconfiture d'un ou plusieurs Associés. Elle continue entre les autres Associés, a i'exclusion du ou des Associés en état d'incapacité civile, de réglement judiciaire, de liquidation de biens ou de déconfiture ; lesquels ne peuvent prétendre qu'au remboursement de la valeur de leur parts, déterminée a dire d'experts, suivant la procédure définie a l'article i843-4 du Code civil.

ARTICLE SIX - APPORTS

Les contractants apportent a la Société, savoir :

1 - Monsieur Albert LAMOTTE, pour le compte d'ARC S. A., 50 000 Francs la somme en numéraire de cinquante mille Francs,,ci

2 - Monsieur Albert LAMOTTE, pour le compte de LAMOTTE INVEsTISSEMENT, la somme en numéraire de quinze mille Frs. 15 OOO France

3 - Monsieur Claude GIBOIRE, pour le compte de O. C. D. L., 15 000 Franc: la somme en numeraire de quinze mille Francs, ci...

4 - Monsieur Jean-Yves GIRARD, pour le compte de GIRARD S.A., 20 000 Franc: la somme en numeraire de vingt mille Francs, ci...

TOTAL des apports des Associés : CENT MILLE FRANCS, ci ... 100 000 Franc:

ARTICLE SEPT - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 500.000 euros.

Le montant des apports a été effectué tant à la constitution de la Société que lors de l'augmentation de capital décidée par l'AGE du 6 juin 2000

.4.

ARTICLE HUIT - CREATION ET MATERIALISATION DES PARTS D'INTERET

JUSTIFICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE

Le capital social est divisé en MILLE parts d'intérét de CINQ CENTS euros chacune (500 euros) attribuées aux associés en proportion de leur apport, c'est à dire :

1. à ARC ATLANTE à concurrence de SEPT CENTS PARTS (700) numérotées de 1 à 500 et de 801 à 1.000. 700 parts

2. & LAMOTTE CONSTRUCTEUR, a concurrence de CENT CINQUANTE PARTS (150)

numérotées de 501 à 650, ci... 150 parts

3. a O.C.D.L.. à concurrence de CENT CINQUANTE PARTS (150)

numérotées de 651 a 800, ci... 150 parts

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social : 1.000 parts MILLE PARTS, ci...

Les parts d'intéret sont essentiellement nominatives. Elles sont représentées par des certificats indiquant les nom, prénom, domicile du titulaire et le nombre de parts possédées par lui.

Ces certificats sont extraits d'un registre a souches revetu d'un numéro d'ordre, du timbre de la Societé et de la signature du Gerant en exercice.

La justification de la qualite d'Associe est suffisamment etablie a l'égard des tiers quant il s'agit d'apprécier la régularite d'une decision sociale, par la seule enonciation dans les procés-verbaux constatant lesdites deci- sions sociales, des noms des Associés y ayant pris part et ceux n'y ayant pas participé.

Si une decision legale d'ordre public venait a prohiber la transmission des parts d'intéret par voie de transfert, les deux derniers alineas qui précedent seraient remplacés, de plein droit et sans aucune formalite par le texte suivant :

Jusqu'a l'application de la loi ayant prohibe la transmission des parts d'interet par voie de transfert, lesdites parts étaient représentee par des certificats obligatoirement nominatifs, indiquant les nom, prénom et domicile du titulaire et le nombre de parts possédées par lui.

Désormais, la cession des parts se fera par acte revetant la forme prévue par la loi.

Les Associes justifieront de leurs droits, savoir :

Ceux antérieurs a la prohibition des transferts par la production des certificats nominatifs de parts qui leur ont éte respectivement délivrés.

Et les autres, par la production des actes de cession ou des actes de délibérations comportant la création de parts, leur regroupement ou l'éléva- tion de leur valeur nominale.

ARTICLE NEUF - AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut @tre augmenté en une ou plusieurs fois sur la proposi- tion de la gérance et apres décision extraordinaire des Associés, soit par création de parts nouvelles en représentation d'apports en nature ou en especes, soit par incorporation au capital de toutes réserves disponibles et leur transformation en parts, soit par tout autre moyen, mais sans que les Associés déja existants soient tenus de participer aux augmentations de capi- tal s'il s'agit de souscription en especes.

ARTICLE DIX - REDUCTION DE CAPITAL

Le capital social peut aussi, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des Associés, etre réduit pcur quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamnent par voie de remboursement ou de rachat de parts, de réduction de leur montant ou de leur nombre, avec obligation s'il y a lieu, de cession ou d'achat de parts anciennes pour permettre l'opéra- tion.

ARTICLE ONZE - COMPTES COURANTS

Les Associés pourront, avec l'agrément de la gérance, verser des sommes en compte courant pour la durée et aux taux d'intéret qui seront fixés en accord avec la gérance.

ARTICLE DOUZE - RESPONSABILITE DES ASSOCIES A L'EGARD DES CREANCIERS SOCIAUX

- INFORMATION DES CREANCIERS

En application de l'article L. 211-2 du Code de la construction et de 1'habitation, les Associés sont tenus du passif social sur tous les biens a proportion de leurs droits sociaux.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un Associé qu'apres mise en demeure adressée a la Société et restée infruc- tueuse. A cet effet, le représentant légal de la Société est tenu ae communiquer, a tout créancier social qui en fera la demande, le nom et le domicile, réel ou élu, de chacun des Associés.

Les Associés ne peuvent @tre poursuivis a raison des obligations résultant des articles 1642-1 et 1646-1 du Code civil, qu'apres mise en demeure restée infructueuse adressée a la Société si le vice n'a pas été réparé, ou adressée soit a la Société, soit a la compagnie d'assurance qui garantit la responsa- bilité de celle-ci si le créancier n'est pas indemnisé.

En vue d'assurer l'information des créanciers, prévue au deuxieme alinéa ci- dessus, il est tenu au siege un registre, coté et paraphé par un représentan légal de la Société en fonction a la date de l'ouverture dudit registre, contenant les noms, prénoms et domicile des Associés d'origine, personnes physiques et, s'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale et l'adresse de leur siége social, ainsi que la quote-part des droits sociaux dont chacun est titulaire. Sur ce registre sont également mentionnés, lors de chaque transfert de droits sociaux, les noms, prénoms et domicile ou, s'i. y a lieu, la raison sociale et l'adresse du siege social des nouveaux titulaires desdits droits ainsi que la date de l'opération.

La demande d'un créancier social désirant connaitre le nom et le domicile réel ou élu de chaque Associé est valablement faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a la Société.

ARTICLE TREIZE - APPELS DE FONDS NECESSAIRES A LA REALISATION

DE L'OBJET SOCIAL

I - Les Associés sont tenus de satisfaire, proportionnellement a leurs droit: dans le capital social, aux appels de fonds nécessaires a l'accomplissement de l'objet social pour autant que ces appels de fonds sont indispensables a l'exécution des contrats de vente a terme ou en état futur d'achevement déja conclus.

Il en est de mme pour les appels de fonds indispensables a l'achévement de programmes dont la réalisation, déja commencée, n'est pas susceptible de division, c'est-a-dire quand la réalisation ou l'utilisation normale des constructions commencées ne sera possible que si l'ensémble du programme est achevé.

La décision de procéder a de teis appels de fonds est prise par la gérance, qui en fixe le montant et les met en recouvrement, en une ou plusieurs fois, selon les besoins de la Société.

II - Si un Associé n'a pas satisfait aux obligations ci-dessus définies, ses droits pourront etre mis en vente publique.

La décision de procéder a cette adjudication est prise par l'Assemblée Générale, qui fixe la mise a prix.

L'Assemblée Générale est convoquée aprés mise en demeure adressée a l'Associé défaillant par acte extrajudiciaire. En cas d'inaction de la gérance, cette convocation peut valablement etre effectuée par tout Associé.

Par dérogation aux dispositions de l'article 19 des présents statuts, le délai de la premiere convocation est d'un mois.

L'Assemblée Générale ne peut se réunir qu'un mois aprés une mise en demeure de l'Associé défaillant restée infructueuse.

Sur premiére convocation, l'Assemblée Générale se prononce a la majorité des deux tiers du capital social. Si, sur premiére convocation, l'Assemblée Générale ne peut, se prononcer a la majorité requise, faute de réunir les deux tiers du capital social, l'Assemblée fait l'objet d'une deuxieme convocation. Elle se prononce alors & la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés.

Les voix afférentes aux parts détenues par les Associés a l'encontre desquel la mise en vente est a l'ordre du jour ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.

III - Si l'Assemblée Générale décide la mise en vente publique des parts de l'Associé défaillant, la gérance notifie a tous les Associés, y compris 1'Associé défaillant, la date, l'heure et le lieu de l'adjudication.

La notification indique le montant de la mise a prix.

Elle est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et publiée dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social.

IV - L'adjudication ne peut avoir lieu que huit jours francs apres l'envoi des lettres recommandées et la parution de la publication prévus au $ III qui précede.

Elle est effectuée a la requete de la gérance.

V - La vente a lieu pour le compte de l'Associé défaillant et a ses risques.

La Société est seule qualifiée pour recevoir le prix d'adjudication et en donner quittance a l'adjudicataire.

Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilége au paiement de: dettes de l'Associé défaillant envers la Société. Ce privilege l'emporte sur toutes les sûretés réelles conventionnelles grevant les doits sociaux du défaillant.

Si des nantissements ont été constitués sur les parts vendues en application du présent article, le droit de rétention des créanciers nantis n'est opposable ni a la Société, ni a l'adjudicataire des droits sociaux.

VI - Jusqu'a la vente des parts de l'Associé défaillant, les autres Associés sont tenus de répondre aux appels de fonds faits a cet Associ.é, en ses lieu et place, au prorata de leurs droits sociaux. Les versements ainsi effectués par les coassociés du défaillant leur sont remboursés des gue possible.

ARTICLE QUATORZE - INDIVISIBILITE ET PROPRIETE DES PARTS D'INTERET

EXERCICE DES DROITS DES ASSOCIES

I - INDIVISIBILITE DES PARTS_D'INTERET

Chaque part d'intéret est indivisible a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire.

II - PROPRIETE_DES_PARTS_=_REGIME_MATRIMONIAL DE L'ASSOCIE

Au regard de la Société, l'époux titulaire des parts d'intéret est réputé le seul propriétaire.

La Société n'a pas a connaitre le régime matrimonial de l'Associé et le sort des parts dans les rapports entre époux.

Le conjoint et ses héritiers et représentants sont considérés & tous égards comme étrangers a la Société.

La dissolution d'une personne morale, membre de la Société, ne lui fait pas perdre sa qualité d'Associé.

III - CROITS ET OBLIGATIONS DE L'ASSOCIE

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une part d'intéret emporte de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions collectives des Associés.

En aucun cas, pendant la durée de la Société et jusqu'a la cl6ture de sa liquidation, les Associés, leurs héritiers, représentants, conjoints et ayants-droit et leurs créanciers ne peuvent individuellement sous quelques prétextes que ce soient, alors meme qu'il y aurait parmi eux des mineurs et autres incapables, requérir l'apposition des scellés sur .les biens, documents et valeurs de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere et a aucun titre, dans son administration ou dans sa liguidation : ils doivent s'en rapporter aux décisions de la collectivité des Associés.

Pendant la durée de la Société et aprés sa liquidation, .et jusqu'a sa complete liauidation, les biens et valeurs de la Société sont toujours la propriété de l'etre moral et collectif et ils ne doivent janais @tre consi- dérés comme appartenant indivisément aux Associés et a leurs héritiers.

IV - REPRESENTATION AUPRES DE_LA_SOCIETE

1°) - Cas d'un seul propriétaire

Chaque Associé peut se faire représenter aupres de la Société

S'il n'est pas choisi parmi le conjoint, les enfants ou les Associés, il doit etre agrée par la gérance.

Toutefois, le vote par correspondance est exclusivement personnel et ne peut etre exercé par un mandataire.

Un Associé ne peut prendre part au vote sans avoir justifié de la propriété de ses parts d'intéret.

Les mineurs et incapables sont représentés par leur représentant légal.

Les sociétés et associations sont représentées conformément a la loi et au pacte social.

Si plusieurs gérants disposent individuellement de pouvoirs ad hoc pour participer a la décision sociale, a défaut de dispositions statutaires ou de reglements intérieurs contraires, tous ont droit d'assister aux réunions mais seul le gérant le plus ancien en exercice et, a égalité, le plus agé, peut prendre part au vote.

2°) - Cas d'indivision

a - JUSTIFICATION

Le représentant d'une indivision doit justifier du titre lui donnant droit d'agir.

b - DESIGNATION DE LA PERSONNE QUALIFIEE POUR REPRESENTER L'INDIVISION

Si une ou plusieurs parts appartiennent à plusieurs personnes, toutes doivent constituer un mandataire cormun pour les représenter aupres de la Société et prendre part a toutes décisions sociales quelqu'en soit l'objet.

A defaut d'entente entre elles sur le choix d'un mandataire, celui-c est designé a la requéte de la plus diligente par Monsieur ie Prési- dent du Tribunal de Grande Instance du siége social.

Jusqu'a cette nomination, elles sont représentées par celle d'entre elles qui possede la quotité la plus éievée, que ce soit en pleine propriété ou en usufruit et, a égalité, par celle possédant la plus forte quotité en pleine propriéte et a égalité encore par la plus agi

ARTICLE QUINZE - TRANSMISSION DES PARTS D'INTERET ENTRE VIFS OU PAR DECES

I - MUTATIONS ENTRE VIFS

Les cessions de parts doivent étre constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles ne sont opposables a la société qu'autant qu'el lui auraient ete signifiées par acte extra-judiciaire ou qu'elles auraie été acceptées.par elle dans un acte authentique. Elles ne.sont.opposablt aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalites et aprés pubiicatic conformément aux dispositions réglementaires.

Les parts sont librement cessibles entre associes ; elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la gérance.

A l'effet d'obtenir ce consentement, 1'associé qui projette de céder se: parts doit en faire la notification a la societé, par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, e indiquant les nom, prénoms, domicile et profession du futur cessionnaire ainsi que le délai dans lequel la cession projetée doit etre régularisée

Si le cessionnaire est agréé par la gérance, celle-ci en avise immédia- tement le cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptior et la cession peut etre régularisée dans les conditions prévues par la notification.

Prealablement au refus d'agrément, la gérance doit, dans les quinze jours qui suivent la réception de la notification du projet de cession, aviser les associés de ce projet par lettre recommandée et leur rappeler les dispositions des articles l862 et l863 du Code Civil et celles du présent article. Les associés disposent d'un delai de quinze jours pour se porter acquéreurs et si plusieurs prennent ce parti, iis sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieure- ment.

Si aucun associé ne se porte acquereur, la sociéte peut faire acquérir les parts par un tiers designé par la gérance ou les acquérir elie-méme en vue de leur annulation.

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre d'achat par la société ainsi que le prix offert sont notifiés au cedant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de con- testation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article l843-4 du Code Civil.

Toutefois, le cédant peut finalement décider de conserver ses parts lors meme que le prix adopte par les experts serait égal a celui mo- yennant lequel devait avoir lieu la cession projetée.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un delai de deux mois a compter du jour de la notification par lui faite a la société de son projet de cession, 7'agrément est réputé acquis a moins que les autres associes ne décident, dans le méme délai, la dissolution anti- cipée de la société.

Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre cette décision caduque en faisant connaitre qu'il renonce a la cession dans le delai d'un mois a compter de ladite décision.

Les dispositions qui précédent sont applicables :

- aux mutations entre vifs a titre gratuit, - aux échanges, - aux apports en société, - aux attributions effectuées par une société a l'un de ses asso- cies, - et d'une maniere générale, a toute mutation de gré a gré entre vifs.

II - MUTATIONS PAR DECES

En cas de déces d'un associé, ses héritiers, legataires universels, a titre universel ou a titre particulier, ne deviennent associés qu'avec Te consentement de la gérance.

Ils sollicitent cet agrément de la maniére prévue au paragraphe précé- dent.

A defaut d'agrément, et conformément a l'article l870-l du Code Civil les intéressés non agréés sont seulement créanciers de la société et n'ont droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur (ou a leur part dans ces droits) déterminée dans les conditions fixées par ?'ar- ticle l843-4 du Code Civil.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les asso- cies ou en dehors d'eux.

S'ils sont plusieurs, les gérants peuvent agir séparement.

Les gérants sont nommés par l'Assemblée Genérale Ordinaire des Associes,

Si la révocation est décidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Les gérants sont également révocables par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associe.

ARTICLE DIX-SErT - POUVCIFS ET OBLEGATEOXS DE LA CEFANCE

I - POUVOIRS

La gérance est investie des pouvoirs les plus etendus pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de l'objet social, elle peut notamment emprunter aupres de tout organisme de crédit les sommes nécessaires a l'édification des immeubles sociaux et a cet effet, elle peut affecter et hypothéquer lesdits immeubles.

Elle peut donner toutes délegations de pouvoirs a un tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Elle peut transferer le siége social en tout endroit de la ville de RENNES ou du Département d'ILLE et VILAINE, ainsi que de tout département iimitrophe et modifier en conséguence la rédaction de l'article 4 des présents statuts.

II - OBLIGATIONS

Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra étre répondu par écrit dans le delai d'un mois.

Le gérant doit, au moirs une fois dans l'année. rendre compte de sa gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activite de la societé au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

ARTICLE DIX HUTT - REMUNERATION DE LA GERANCE

Le gérant a droit, en rémunération de ses fonctions, soit a un traitement fixe mensuel, soit a un traitement proportionnel aux bénefices ou au chiffre d'affaire, soit encore a un traitement fixe et proportionnel.

Cette rémunération sera fixée par une décision collective ordi- naire des associés.

Le gérani a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

ARTICLE DIX-NEUF - ASSEMBLEES GENERALES - PRINCIPES

L'Assemblée générale réguliérement constituée représente l'uni- versalité des associés. Ses delibérations, prises conformément aux présents statuts, obligent tous les associés, méme absents, incapables ou dissidents.

Chaque annee, il doit etre réuni, dans les six mois de la clôture de l'exercice, une assemblée générale ordinaire.

Des Assemblées Générales, soit ordinaires, dite "ordinaires réunies extraordinairement", soit extraordinaires, peuvent, en outre, étre réunies a toute époque de l'année.

Les Assemblées Générales sont convoquées par la gérance.

Un associé non gérant peut a tout moment, par lettre recommandée, de- mander au gérant de provoquer une déliberation des associés sur une question déterminée.

Si le gérant fait droit a la demande, il procede, conformément aux statuts, a la convocation de l'assemblée des associés. Sauf si la question posée porte sur le retard du gérant a remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque le gérant accepte que la question soit inscrite a l'ordre du jour de la prochaine assemblée.

Si le gérant s'oppose a la demande ou garde le silence, l'associe demandeur peut, a l'expiration du delai d'un mois a dater de sa demande solliciter du president du tribunal de grande instance, statuant en la forme des référes, la designation d'un mandataire chargé de provoque la delibération des associes.

Les assemblées sont réunies au siége social ou en tout autre lieu de la méme ville ou du méme département. Le lieu ou se tient l'assemblée est precisé dans l'avis de convocation.

Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée.

Elles sont faites par lettres recommandées adressées a tous les asso- ciés.

Les avis de convocation doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion.

Des la convocation, le texte des resolutions proposées et tout documen: nécessaire a l'information des associes sont tenus a leur disposition au siége social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit a leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée porte sur la reddition de compte des gérants, le rapport d'ensembie sur i'activité de la societé prévu a l'article l856 du Code Civil, le texte des resolutions proposées et tous autres documents nécessaires a l'information des associés sont adressés & chacun d'eux par lettre simple, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Les mémes documents sont, pendant ce delai, tenus a la disposition des associés au siege social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

En outre, tout associe a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des con- trats, factures, correspondance, proces-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou recu par elle.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Dans i'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi parmi les experts agreés par la Cour de Cassation ou les experts prés une cour d'appel.

Tous tes associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possédent, ont acces a i'assemblée.

Cependant, les titulaires de parts, sur ie montant desquelles les ver- sements exigibles n'ont pas été effectués dans le delai de trente jours francs a compter de la mise en demeure par la société, ne peuvent étre admis aux assemblées. Toutes les parts leur appartenant sont déduites pour le calcul du quorum.

Tout associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire de son choix associé ou non.

Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il posséde ou représente de parts.

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un deux.

A défaut, T'assemblée élit elle-méme son président.

En cas de convocation par l'un des associés, l'assemblée est présidée par celui-ci.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de 1'Assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plus.grand nombre de voix.

Le bureau designe le secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Ce document indique quels sont :

- d'une part, les associés présents,

- d'autre part, les associés représentés, en précisant le nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Par ailleurs, s'agissant des associés représentés, la feuille de présence fait connaitre leur mandataire.

Les associés présents et representés ainsi que les mandataires des associés représentés sont identifiés par leur nom, leur prénom usuel et leur domicile.

Les pouvoirs donnés par les associés representés sont annexés a la feuille de présence.

La feuille de présence, dument émargée par les associés présents et les mandataires des associes représentés, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

L'ordre du jour des assemblées est arrete par l'auteur de la convo- cation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent presenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparais- sent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas inscrit a l'ordre du jour. Neanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs gérants et procéder a leur remplacement.

L'ordre du jour ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation.

Les delibérations de l'assemblée générale sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé dans la forme ordinaire, soit par un juge du tri- bunal de commerce ou d'instance, soit par le maire ou un adjoint au maire de la commune du siége de la société. Toutefois, ces proces- verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobites numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions ci-dessus prévues et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.

Le procés-verbal de delibération de l'assemblée indique la date et le lieu de reunion, les nom, prénoms et qualité du président, le mode de convocation, 1'ordre du jour, la composition du bureau, les nom et pré- noms des associés qui y ont participé, le nombre de parts détenu par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, le texte des résolutions mises aux voix, un résumé des débats et le résultat des votes. Il est signé par les gérants et par le président de l'assem- biée.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Apres la dissolution de la sociéte et pendant la liquidation, les copies et extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

L'assemblée générale, reunie sur premiére convocation, est réguliérement constituée si la moitié au moins des associés possédant la moitié du capital social est présente ou representée.

A defaut, 1'assemblée est réunie sur deuxiéme convocation. Elle est alor réguliérement constituée quels que soient le nombre des associés présent ou représentés et la quotité du capital social leur appartenant.

Les decisions sont prises a la majorité des voix exprimées.

L'Assemblée Générale extraordinaire, réunie sur premiere convocation, est réguliérement constituée si les deux tiers au moins des .associés, possedant les deux tiers du capital social, sont presents ou représentés

A defaut, l'assemblée est réunie sur deuxieme convocation. Elle est alors régulierement constituée si la moitie au moins des associés posse- dant la moitié du capital social est présente ou représentee.

Les décisions sont prises a la majorite des deux tiers des voies expri- mées.

ARTICLE TREHTE ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES - COMPETENCE

ATTRIBUTIONS

L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications, quelles qu'elles soient, pourvu que ces modifications ne soient pas contraires a la loi.

L'assemblée générale extraordinaire peut notamment :

- Transférer le siege social en n'importe quel endroit du territoire métropolitain lorsque ce transfert excéde les pouvoirs attribues a la gérance.

- Prononcer, a toute époque, la dissolution anticipée de la société ou décider sa prorogation. A ce dernier égard, et conformément a l'arti- cle l844-6 du Code Civil, 1'assemblée générale extraordinaire doit etre réunie, un an au moins avant 1'expiration de la société, pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation.

ARTICLE TRENTE FT UN - DECISICNS COLLECTIVES UNANIMES

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et a tout moment, prendre a l'unanimité toutes décisions collectives qui leur paraitront nécessaires par acte notarié ou sous seings privés, sans étre tenus d'observer les regles prévues pour la réunion des assemblées ordinaires ou extraordinaires.

Les d&cisions ainsi prises sont mentionnées a leur date dans le registre des delibérations ci-dessus prévu.

La mention dans le registre contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. l'acte lui-méme, s'il est sous seing privé ou sa copie authentique, s'il est notarié, est conservé par la société de maniere a permettre sa consul- tation en meme temps que le registre des delibérations.

ARTICLE TRENTE-DEUX: - CONSULTATION ECRITE

Les décisions collectives peuvent enfin étre prises sous formes de con- sultation écrite adressée par la gérance aux associés conformément aux dispositions de l'article 42 du decret n' 78-704 du 3 Juillet l978.

Dans ce cas, tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse a la gérance dans le délai de quinze jours a compter de la date de réception par lui des documents lui permettant d'émettre son vote, sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées.

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ARTICLE TRENTE-TROIS- EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence 1e premier Janvier et finit le trente et un Décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social portera sur la périoc comprise entre le jour de la constitution de la sociéte et le TRENTE ET iN DECEMBRE mi1 neuf cent quatre vingt neuf.

ARTICLE TRENTE- OUATRE-COMPTES SOCIAUX

Il est tenu une comptabilite réguliére des opérations sociales, confor mement aux usages.

Il est dressé, en outre, a la fin de chaque exercice social, par les soins du gérant, un compte d'exploitation et un compte de profits et pertes.

Le bilan, le compte d'exploitation et le compte de profits et pertes sont communiqués aux associés, ainsi qu'il est dit sous l'article vingt et un ci-dessus.

ARTICLE TRENTE-CINQ -- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques, constituent les benefices nets.

Ces bénéfices seront répartis automatiquement à la clôture de l'exercice de réalisation de ces bénéfices entre les associés gérants et non gérants proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux .

Les bénéfices sont répartis aux associés, gérants ou non gérants, pro- portionnellement au nombre de parts d'intéret possédées par chacun d'eu Les pertes sont réparties dans les mémes conditions.

ARTICLE TRENTE-SIX - LIQUIDATION

A l'expiration de la societe, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, les associés, par une décision extraordi- naire, réglent'le mode de liquidation et nomment :un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs.

Seule, cette nomination met fin aux pouvoirs du gérant en exercice, qui remet ses comptes au liquidateur, avec toutes justifications utiles et ies présente a l'approbation des associés.

La collectivite des associés conserve pendant la liquidation et seule- ment pour les besoins de celle-ci, les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale.

Elle peut notamment :

- par décision ordinaire, approuver les comptes du dernier exercice social et les comptes de liquidation, et donner quitus au dernier gérant et au liquidateur,

et par décision extraordinaire, changer le ou les liquidateurs, res- treindre ou accroitre leurs pouvoirs et modifier les statuts dans la mesure ou cette modification est nécessaire a la liquidation.

Elle est consultée par le ou les liquidateurs, suivant l'un des modes fixés par les articles dix neuf ou trente deux ci-dessus.

Le ou les liquidateurs ont..les pouvoirs les plus.étendus a l'effet de realiser l'actif social, en bloc ou en détail, méme a l'amiable et d'ac- quitter le passif.

Ils peuvent aussi, a condition d'y etre spécialement habilites par une decision extraordinaire des associes, faire l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une sociéte a responsabilité limitee, a une societe anonyme, et accepter, en représentation de cet apport, la remise de part ou d'actions entierement libérées.

Le produit net de la liquidation aprés l'acquittement du passif et des charges sociales, est employé a rembourser aux associés le montant nomi- nal non-amorti de leurs parts d'intéret, le surplus est réparti entre les associes, proportionnellement au nombre de leurs parts d'intéret.

ARTICLE TRENTE-SEFT- DROIT DE CONCURRENCER LA SOCIETE

Les associes et le gérant unique ou les gérants ont le droit le plus absolu d'exercer une activite concurrencant la societé.

Mais ils ne peuvent, en aucun cas, se servir des éléments d'information qu'ils ont pu puiser pres de la société.

ARTICLE TRENTE-HUIT - CARTES-LETTRES RECOMMANDEES, COMMUNICATIONS, SOMMATIONS

Sauf dispositions d'ordre public contraires, toutes demandes, convoca- tions, sommations, notifications, réponses et généralement toutes com- munications prévues aux statuts seront valablement faites par carte- lettre recommandée avec accusé de réception.

Cette disposition s'appliquera, non seulement aux associés, mais encore a leurs héritiers, représentants et ayants-droit et représentants légaux

La preuve de la réception de la carte-lettre recommandée incombera a l'expéditeur, mais cette justification étant rapportée, il sera cru sur simple affirmation de ce qu'il declarera avoir écrit, sauf preuve contraire du destinataire.

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prévaloir que la carte-lettre n'a pas été délivrée ni a leur auteur, ri a celui d'entre eux désigné dans les statuts pour représenter l'indivi- sion, si le déces n'a pas été porté a la connaissance de la Société

ARTICLE TRENTE NEUF - CONTESTATIONS.-.TRIBUNAUX COMPETENTS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés, le gérant et la Société, soit entre les Associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conforménent a la loi et soumises a la juridic- tion des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestations, tout Associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du'siege social et toutes assigna- tions ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, .sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du Tribunal de Grande Instance du siege social.

ARTICLE..QUARAN.TE :...STIPULATIONS.. DIVERSES

Si les dispositions législatives actuelles réglementant les Sociétés civiles viennent a 2tre modifiées, le bénéfice des lois modificarives sera acquis de plein droit a la présente Société.

ARTICLE QUARANTE ET UN...- FRAIS - ENREGISTREMENT

Les frais et droits auxquels donnera ouverture la constitution de la Société seront portés au compte des frais de premier établissement.

ARTICLE QUARANTE DEUX - NOMINATION DU PREMIER GERANT

Est nommé gérant unique de la Société : ARC Gestion S!A., Société anonyme au capital de 1 000 000 de Francs, ayant son siege social, rue d'Espagne a RENNES, inmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le no B 7O9 2OO 323.

Monsieur Jean-Yves GIRARD, agissant ici en sa qualité de Président Directeur Général d'ARC Gestion S.A., fonction dans laquelle il a été renouvelé par délibération du Conseil d'Administration en date du 25 Juin 1985, déclare accepter pour le compte de la Société ARC Gestion S.A; les fonctions qui viennent de lui &tre conférées.