PFIZER
Acte du 21 mars 2019
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2001 B 15667 Numero SIREN : 433 623 550
Nom ou dénomination : PFIZER
Ce depot a ete enregistré le 21/03/2019 sous le numéro de dep8t 33851
1905260301
DATE DEPOT : 2019-03-21
NUMERO DE DEPOT : 2019R033851
N" GESTION : 2001B15667
N SIREN : 433623550
DENOMINATION : PFIZER
ADRESSE : 23-25 AV DU DR LANNELONGUE 75014 PARIS
DATE D'ACTE : 2019/03/15
TYPE D'ACTE : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
NATURE D'ACTE :
RK du 1s1o3
BM&A retle du itifmm.d de commm. rtc de I.r; : Acte px.. lc :
2 1 iS 20K3
Sous IcN: 33851
c313 15667
PFIZER
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL SOCIAL DE 38 200 €
23-25 AVENUE DU DOCTEUR LANNELONGUE
75014 PARIS
APPORT A LA SOCIÉTÉ PFIZER PAR LA SOCIETE PFIZER
PFE FRANCE DE L'ACTIVITE LIEE A LA DISTRIBUTION
DES PRODUITS INNOVANTS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR
DES APPORTS
APPORT A LA SOCIETE PFIZER PAR LA SOCIETE PFIZER PFE FRANCE DE L'ACTIVITE LIEE A LA
DISTRIBUTION DES PRODUITS INNOVANTS
Mesdames et messieurs les actionnaires
En exécution de la mission qui nous a été confiée le 25 janvier 2019 par décisions des sociétés Pfizer
Luxembourg 5ARL, associé unique de Pfizer PFE France (ci-aprés l'< Apporteuse >) et Pfizer Holding
France, associé unique de ia société pfizer (ci-aprés ta < Bénéficialre >) concernant l'apport par 1a Société Pfizer PFE France de sa branche complte et autonome d'activité liée a la distribution des
produits innovants (ci-aprés l'
) a la société pfizer, nous avons étabti le présent rapport sur la valeur des apports prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité d'apport partiel d'actif (ci-aprés, le < Traité d'Apport >) signé par les représentants des sociétés concernés en date du 25 février 2019.
It nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a
s'assurer que celleci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale
des actions a émettre par la société bénéficialre des apports augmentée de la prime d'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt de nos rapports, il ne nous appartient pas de mettre a jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
A aucun moment nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou
de déchéance prévus par la loj.
Le présent rapport comprend ies parties suivantes :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Difigences et appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion
1. PRESENTATION DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opératlon
Le groupe pharmaceutigue américain Pfizer (le < Groupe Pfizer >) est l'un des leaders mondiaux de son
secteur. Présent dans 17$ pays, il compte plus de 97 000 collaborateurs. En France, les parties a l'opération sont spécialisées dans la commercialisation de produits pharmaceutiques.
Les produits du Groupe Pfizer sont classés en trois catégories distinctes, ci-apres (< Business units )
faisant chacune l'objet d'une gestion et d'une stratégie différenciée au niveau mondial :
les produits innovants (PBG - Pfizer Biopharmaceuticals Group), qui comprennent de multiples
spécialités pharmaceutiques dans plusieurs domaines thérapeutiques et pour lesquels il existe actuellement une exclusivité de marché ou un brevet au-dela de 2019. Ces domaines thérapeutiques incluent la lutte contre les maladies inflammatoires, Iimmunologie, le cardiovasculaire / métabolique, les neurosciences et le traitement de la douleur, les produits pour l'oncologie, pour la santé de la femme, les vaccins, les produits hospitaliers ainsl que les maladies rares. Cette catégorie comprend également des produits stériles injectables et le portefeuille de développement des biosimilaires ;
les produits matures (Division Upjohn), qui comprennent une vingtaine de produits historiques
et majeurs ayant perdu leur exclusivité ainsi que leurs auto-génériques ;
les produits dits Consuner (Global Consumer Healthcare business) qui comprennent les médicaments vendus sans ordonnance/prescription médicale.
En France, ces activités sont réalisées indistinctement dans plusieurs entités juridiques. Or, le Groupe Pfizer souhaite séparer les activités liées aux produits matures et aux produits innovants au sein de
structures juridiques dédiées, afin de mieux refléter juridiquement l'exercice et la gestion dissociés de
ses activités.
En l'espéce, les activités liées aux produits matures sont principalement exploitées en France au monent de Yapport par Pfizer PFE France (l'u Apporteuse ), l'activité liée aux produits innovants étant
prise en charge par Pfizer (la < Bénéficiaire >). Toutefois, certains produits innovants sont actuellernent distribués par Pfizer PFE France.
Afin de rationaliser l'organisation du Groupe en France en délimitant juridiguement Ia
commercialisation des différentes catégories de produits, l'activité liée a la distribution des produits innovants actuellement exploitée par Pfizer PFE France sera transmise par voie d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions a Pfizer, y compris l'activité et les titres de sa filiale Hospira France, spécialisée dans les biosimilaires, acquise en 2015.
A la suite de cette opération, l'intégralité des activités liées a la distribution des produits innovants du
Groupe sera exploitée en France par Pfizer, Pfizer PFE France ne conservant que les activités liées aux produits matures de la Division Upjohn.
Dans un deuxiérne tenps et afin de rationaliser la détention des participations au sein du Groupe, les actions de Pfizer SAS rémunérant l'apport seront transmis par voie d'apport en nature de titres a Pfizer Holding France.
3
1.2 Présentation des soclétés parties a l'opération
Les sociétés parties l'opératian sont Pfizer PFE France et Pfizer, dont le capital est détenu Intégralement par le Groupe Pfizer, directement et Indirectement.
1.2.1 SOCIÉTE APPORTEUSE : PFIZER PFE FRANCE
Pfizer PFE France est une société par actions simplifiée de droit francais, au capital de
110 275 337 £, divisé en 220$50 674 actions de 0,50 € de naminal chacune, entirement
souscrites, libérées, non remboursées et tautes de méme catégorie. Son sige social est situé au 23/25, avenue du Docteur Lannelongue, 75 014 Paris. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 807 902 770. Pfizer PFE France n'est pas
coté en bourse et ne fait pas appel public l'épargne.
Elle a été constituée 1e 20 novembre 2014 afin de recevoir l'ensemble des actifs et passifs
nécessaires l'activité de vente et distribution de produits matures de Pfizer en France.
La société Pfizer PFE France, qui clôture ses comptes annuels le 30 novembre, a réalisé un
chiffre d'affaires de 390 m€ en 2018 sur la base des comptes annuels ayant fait l'objet d'une
revue limitée, en diminution par rapport l'exercice précédent (416 m£). Elle emploie un
effectif moyen de 221 collaborateursen 2017 aprs transfert des70salariés de Hospira France.
Par ailleurs, une partie de l'activité de Pfizer PFE France résulte d'un contrat de location-
gérance conclu le 31 mars 2017 avec la societé Hospira France dont elle détient l'intégralité
des titres.
Hasplra France est une société par actions simplifiée au capital de 684 375 €, dont le siege social est 23-25 avenue du 0octeur Lannelongue, 75014 Paris. Elle est immatriculée au Registre
du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 389 686 361. L'activité d'Hospira France
dite Biopharma ", rattachée PBG, consiste en l'explaitation, l'étude, la préparatlon, la mise
au point, ta fabrication, l'achat et la vente, le conditionnement et le commerce en général de
tous produits pharmaceutiques et parapharmaceutiques usage humain et plus particulierement la catégorie dénommée Biosimilaires. En 2018, la société Hosplra France
n'emptoie plus aucun collabarateur et a réalisé un chiffre d'affaires au titre de son exercice
clos le 30 novembre 2018 de 3,6 m€ contre 44 m£ en 2017 du fait de la mise en location-
gérance de son activité.
1.2.2 SOCIETE BENEFICIAIRE DE L'APPORT: PFI2ER
Pfizer est une société par actions simplifiée de droit francais, au capital de 38 200 €, divisé en 3 820 actions de 10 £ de naminal chacune, entirement souscrites, libérées, non remboursées
et toutes de méme catégorie. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 433 623 550. Elle a élé constituée le 23 novembre 2000.
Le Bénéficiaire n'est pas coté en bourse et ne fait pas appel public l'épargne.
En 2018, Pfizer a réalisé un chiffre d'affaires de 931 m€, sur la base des comptes annuels non
audité, contre 830 m£ en 2017. L'effectif moyen de l'exercice clos le 30 novembre 2017
$'élevait a 711 salariés dant environ 290 visiteurs médicaux.
Ut.on Des produis noyan
1.3 Modalités juridiques et fiscales de l'opération
Sur le plan juridique, l'apport qui vise regrouper l'ensemble des activités liées la distribution des
produits innovants porte sur une branche complte et autonome d'activité. il est placé sous le régime des scissions, étant précisé que les associés de Pfizer PFE France et de Pfizer ont unanimernent décidé
de ne pas désigner de commissaire a la scission en application de l'article 236-10 Il du Code de
commerce (sur renvol de l'article 236-16 du méme code).
Conformément la section 1.9 u Conditions suspensives > du Traité d'Apport, la réalisation definitive
de l'apport est notamment soumise aux conditions suspensives suivantes :
l'établissement du présent rapport ; l'approbation par l'associé unique de Pfizer PFE France et par l'associé unique de Pfizer du traité d'apport partiel d'actif, de l'évaluation et de la rémunération de l'apport ; l'obtention de toutes autorisations, de quelque nature qu'elles soient, éventuellement nécessaires.
Si lesdites conditions suspensives ne sont pas réalisées au plus tard le 30 novembre 2019, les parties seront dégagées de toute obligation de réaliser l'apport.
Les conditions de l'apport partiel d'actif ont été établies sur la base des comptes soclaux de l'apporteur au 30 novembre 2018 (dernier exercice social) projetés au 1e' avril 2019. Les comptes de Pfizer PFE
France et d'Hospira France au 30 novembre 2018 ont fait l'objet d'une revue limitée du commissaire aux comptes.
L'apport partiel d'actif prendra juridiquement effet de maniére différée a la date de réalisation fixée Je 1er avril 2019 a 0h01, apres l'approbation de l'opération par l'associé unique de l'apporteur et par
l'associé unique du bénéficiaire.
Fiscalement, l'apport est placé sous le régime de droit commun.
En matiere de droit d'enregistrement, l'apport est placé sous le régime fiscal spécial prévu aux articles
816 et 817 du Code général des impts ainsi qu'a l'article 301 E de l'annexe 11 au Code général des impôts. L'apport sera en conséquence enregistré gratuitement.
La date d'effet fiscal et conptable est la méme que celle de l'effet juridique.
1.4 Description, évaluation et rémunération de l'apport
L'apport partiel d'actif s'analyse cornme une opération l'endroit impliquant des entités sous contrle commun, les deux sociétés parties a l'opération étant contrôlées par le Groupe Pfizer. Ainsi
conformément l'article 743-1 du réglement ANC n'2017-01 du 5 mal 2017, les Parties ont convenu
de retenir la valeur comptable comme valeur d'apport des actifs transférés et des passifs pris en
charge.
Les bases et conditions de l'apport partiel d'actif ont été déterminées par les Parties a partir des
éléments d'actif et de passif de l'activité apportée par Pfizer PFE France pour leur valeur la date de réalisation (date d'effet), soit le 1 avril 2019, estimée sur la base des comptes du dernier exercice
5
social clos le 30 novembre 2018. Ces comptes ont fait l'objet d'une revue limitée par les commissaires
aux comptes.
Les valeurs attribuées aux actifs et passifs apportés pourront différer de la valeur finale de l'apport.
définie comme la différence entre la valeur des actifs apportés et celle des passifs pris en charge
constatée & la date de réalisation de l'apport. Ainsi, conformément & la section 1.7 u Rémunération de
l'apport > paragraphe u b du traité d'apport, la 8énéficiaire disposera a compter de la date de réalisation définitive de l'apport d'un délai de 60 jours ouvrés pour établir un arrété comptable en date
du 1er avril 2019, le communiquer à l'Apporteur et ajuster le montant de l'apport comme suit :
si le montant final de l'apport est supérieur au montant de l'apport fixé par le traité d'apport, les parties conviennent qu'une prime d'apport, égale à la différence entre le montant définitif de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, sera portée a due concurrence & un compte < Prime d'apport au bilan de Pfizer;
st le montant final de l'apport est inférieur au montant de l'apport fixé par le traité d'apport, l'apporteur s'engage & procéder au bénéfice de Pfizer a un complément d'apport en trésorerie égal a la différence entre le montant de l'apport et le montant final de l'apport.
A compter de la communication de l'arrété comptable, l'apporteur et le bénéficiaire disposeront d'un détai maximum de soixante (60) jours pour (i) se mettre d'accord sur le montant final de l'apport, le cas échéant sur la prime d'apport ou sur le montant du complément d'apport de trésorerie et (ii) réunir
leurs associés uniques pour approuver le montant final de l'apport.
Les actifs apportés et les passifs transférés se détaillent ainsl :
Eléments d'actif apportés
Les éléments incorporels pour 41 100 000 € comprenant :
0 ta clientle, le fonds de commerce ; tes droits et obligations en tant que titulaire, exploitant ou représentant Iégal des AMM, 0
pour étant précisé que les parties sont convenues que les formalités d'opposabilité du transfert de droits & l'égard des tiers pourraient étre effectuées à une date uitérieure la date d'effet de l'apport ;
les droits et obligations de tous les contrats y compris les contrats nécessitant l'obtention de l'accord des cocontractants pour leurs transferts au bénéficiaire, en ce compris le
contrat de location-gérance Hospira France ;
les logiciels et autres procédés ou droits de propriété industrielle de nature technique, les brevets délivrés et les demandes de brevets, les marques déposées, les demandes de
marques et les marques non déposées.
Les immobilisations financiéres pour 33450 503 £ comprenant uniquement les titres de
participation Hospira France. Le bénéfice et ta charge des contrats de travail, avec les droits et obligations y afférents, des salariés transférés au nombre de 101, non valorisés. Les stocks de médicaments afférents aux AMM apportées pour 56 338 462 €.
Des créances salariales (avances de paierments) pour 78 762 €.
Un apport en trésorerie de 4 339 825 €.
5oit un total de 135 307 552 €.
Eléments de passifs transférés
Les provisions pour risgues et charges liées aux avantages du personnel pour 3 784 538 £ ; Les dettes fiscales et sociales principalement attachées au personnel pour 2 523 014 €.
Soit un total de 6 307 552 €.
Par conséquent, l'actif net s'établit a 129 000 000€, sous réserve des ajustements décrits supra et
récapitulés ci-dessous :
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En rémunération de l'apport objet du présent Traité d'Apport, la 8énéficiaire procédera au bénéfice
de la société apporteuse a une augmentation de capitaf d'un montant de 9 370 £, par la création de
937 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 10 € chacune.
La différence entre le montant de l'actif net apporté, soit 129000000 €, et le montant de l'augmentation de capital, soit 9 370 £, constituera la prime d'apport d'un montant de 128 990 630 € comme indiqué ci-dessous :
Augmentation de capital 9 370 € Prime d'apport 128 990.630 € Montant de l'apport 129000 000€
7
:
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences effectuées
Naus avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, pour apprécier la valeur
de l'apport.
Pour réaliser notre mission, nous avons :
échangé avec les responsables du Groupe Pfizer et leurs conseils en charge de l'opération ; analysé le traité d'apport partlel d'actif signé le 25 février 2019 ;
analysé la méthodalogie et les hypothses retenues pour déterminées les actifs et les passifs rattachables a l'activité apportée ; obtenu le dacument < OFG Carve Out > détaillant les méthodes de détaurage de l'activité
apportée < produits innovants > et les montants des étéments apportés projetés au 1*r avril
2019 sur base de la balance générale de Pfizer PFE France au 30 navembre 2018 :
obtenu et pris connaissance des rapports de revue limitée du commissaire aux comptes relatifs aux situations comptables de Pfizer PFE France et Hospira France au 30 novembre 201B ; analysé le contrat de location gérance entre Hospira France et Pfizer PFE France signé le 31 mars 2017; pris connaissance des travaux du cabinet Deloitte France chargé de déterminer la répartitian de
valeur du fonds de commerce camptabilisée dans les comptes de Pfizer PFE France entre le pôle
d'activité P8G (produits innovants) apparté Pfizer et Upjohn (produits matures) maintenue chez Pfizer PFE France ;
pris connaissance des travaux du cabinet Deloitte chargé d'établir une évaluation des activités PBG < produits innovants > et de Hospira France dont Pfizer PFE France détient les titres et
exploite l'activité via le contrat de location gérance ;
examiné le plan d'affaires 2019-2028 établi par le management de Pfizer pour ses activités PGB et Upjohn en France, qui détaille notamment le chiffre d'affaires prévisionnel par médicament ;
dévelappé notre propre approche multicritres de la valeur de l'apport en : o appliquant titre principal la méthade de l'actualisation des flux futurs de trésorerie
(méthode DCF) aux plans d'affaires communiqués par Pfizer et en développant des scénarios alternatifs ;
o mettant en xuvre la méthade des comparables boursiers appliquée a ce méme plan
d'affaires :
enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation du management de Pfizer PFE France, relative notamment l'absence, jusqu'a la date du présent rapport, de faits ou d'évenements susceptibles de modifier de manieres significative la valeur de l'apport.
Notre mission, prévue par la loi, ne reléve ni d'une mission d'audit ni d'une mission d'examen limité. Elle n'a donc paur objectif, nl de formuler une opinion sur les comptes, nl de procéder des
vérifications particulires concernant le respect du droit des sociétés et du droit fiscal. En particulier,
elle ne saurait étre assimilée une mission d'investigatlon effectuée par un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires ce type d'intervention. Ainsi donc, notre rapport ne -
BMn BUTON DESPRODUTS INNOVAAT:
8
s'inscrit que dans le strict cadre de notre mission de commissaire aux apports et ne saurait étre utilisé
dans un autre contexte.
2.2 Appréclation de la valeur des apports
Comme indiqué supra, la valeur de l'apport a été fixée sur le montant comptable des éléments d'actif
et de passif apportés, estimés a la date d'effet de l'apport.
La valeur des apports s'établit 129 000 000 £ et se décompose synthétiquement comme suit :
des éléments incorporels pour 41100000 £correspondent a la part du fonds commerclal enregistré dans les comptes de Pfizer PFE France pour la partie se rapportant a l'activité
< produits innovants " ; les titres Hospira France (immobilisations financiéres) pour 33 450503 £ dont l'activité fait l'objet d'un contrat de location-gérance au profit de la société Pfizer PFE France ( activité 8iopharma ) ; 1es stocks pour 56 338 462 € correspondent aux médicaments classés comme innovants ;
de la trésorerie pour 4 339 825 €;
des passifs nets liés au personnel transféré pour 6 228 790 € dont les provislons pour avantages du personnel (provistons retraites, médailles du travail et dettes sociales).
Dans ce contexte et afin d'apprécier la valeur réelle des apports de l'activité produits innovants " et des titres Hospira France nous avons obtenu et analysé le rapport d'évaluation de Deloitte qui fonde
ses travaux sur la méthode de l'actualisation des flux prévisionneis de trésorerie (ou méthode DCF)
appliqués aux projections respectives de ces activités. Nous avons ensuite corroboré cette valeur
globaie par la mise en cuvre de ia méthode des comparables boursiers.
Préatablement au contrôle de ta valeur globale de l'apport, nous avons contrôlé la méthodologie de
détourage pour déterrniner fa vateur des stocks et des passifs apportés puis nous avons validé et/ou
appliqués des méthodes d'évaluation des apports aux valeur réelles.
2.2.1 Diligences et constats concernant les stocks et passifs nets apportés
Nous avons procédé & l'examen :
du rapport de revue limité du commissaire aux comptes des sociétés Pfizer PFE France et Hospira France portant sur la situation au 30 novembre 2018 ; des modalités d'extraction comptable des actifs apportés et passifs transférés,
des modalités retenues pour l'estimation des actifs et passifs constituant l'apport a la date d'effet du 1" avril 2019.
Nous avons rapproché la valeur des stocks apportés des données sous-tendant la comptabilité
(extraction issue du logiciel des stocks) et vérifié le correct détourage par comparaison a la liste
des médicaments Pfizer classés comme innovants. Nous avons également rapproché les
provisions et dettes sociales a des données externes (rapport d'actuaire pour les engagements
Huts gnnoyanes
9
retraites et médaille du travail) ou des données sous-tendant la comptabilité (extraction du
1ogiciel de paie pour les congés payés).
Sur la base des contróles réalisés, nous n'avons pas d'observation sur la valeur d'apport de ces
éléments.
2.2.2 Méthodes d'évaluation développées par le commissaire aux apports pour
l'appréciation de la valeur globate de l'apport
Pour rappet, a méthode DCF est une méthode dite intrinsque consistant actualiser à l'infini Jes flux de trésorerie libres attendus un taux d'actualisation reflétant le rendement financier
attendu par le marché pour un actif de risque financier comparable, et un taux de croissance
perpétuel tenant compte, de maniere prudente, des anticipations d'inflation et de croissance
de l'économie. En l'espéce, une part de la valeur des activités apportées est fondée sur la
distribution de produits thérapeutiques dont les AMM sont détenues par Hospira France et
l'autre sur les AMM détenues par Pfizer PFE France. Dans ce contexte, nous avons mis en
ceuvre un DCF pour chacune de ces activités.
Nous avons pris connaissance du rapport réalisé par le cabinet Deloitte France qui a développé
une approche de la valeur des titres Hospira France et de celle de l'activité < produits
innovants développée par Pfizer PFE France, par la seule méthode du DCF.
Cette méthode se fonde sur un plan d'affaires 2019-2028 bati sur tes hypothéses
communiquées par le management.
2.2.2.1 Approche de la valeur des titres Hospira France par la méthode DCF
S'agissant d'Hospira France ies prévisions de chiffre d'affaires, réalisées par molécules,
reposent sur Jes volumes vendus historiquement et sur des fluctuations amenant a une lente décroissance du chiffre d'affalres sur les 10 premiéres années (-1% en moyenne) puis une
extinction des ventes sur un horizon de 10 ans traduisant une substitution des motécules
concernées par des nouveaux produits développés par d'autres sociétés du Groupe Pfizer. Le
chiffre d'affaires est porté par un nombre restreint de médicaments dits Biosimilaires : trois médicaments représentent plus de 90% du chiffre d'affaires jusqu'en 2023 puis quatre partir
de 2024 jusqu'en 2028.
Nous nous sommes fait confirmer par écrit par le management de Pfizer que ces prévisions
correspondaient leur meilleure estimation a la date de nos travaux.
La rentabilité envisagée pour cette activité repose sur un taux de marge uniforme pour
l'ensemble des molécules, correspondant a la marge cible de distribution du Groupe Pfizer,
soit s%. Ce taux correspond également au taux de rémunération généré par la location
gérance de l'activité u biopharma donnée a Pfizer PFE France.
Pour 1'application de la méthode du DcF, un cout moyen pondéré du capital de 9% a été
retenu, conforme aux conditions actuelfes de marché.
BA1APrRAPOKTAU
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Compte tenu de l'extinction de l'activité & 20 ans aucune valeur terminale n'est calculée.
Dans ce cadre, les flux de trésorerie issus du plan d'affaires conduisent à retenir une fourchette
de valeurs des titres Hospira France de 31 m£ 35 m£, pour une valeur médiane de 33 m£,
trés proche de la valeur d'apport retenue.
2.2.2.2 Approche de l'activité produits innovants de Pfizer PFE France par la méthode DCE
Les prévisions de chiffre d'affaires, réalisées par molécule, reposent sur les volumes vendus
historiquement et sur une hypothése de croissance des ventes, passant de 145 m€ en 2018 a 195 m€ en 2023 puis une diminution constante & l'horizon 2028 pour s'établir a 140 m£.
Nous nous sommes fait confirmer par écrit par le management de Pfizer que ces prévisions
correspondaient a leur meilleure estimation a la date de nos travaux.
La rentabilité envisagée pour cette activité repose sur un taux de marge uniforme pour
l'ensemble des médicaments, correspondant a la marge cible distributeur du Groupe Pfizer,
s0it 5%.
Pour l'application du DCF, un codt moyen pondéré du capital de 9% et un taux de croissance l'infini de 2% ont été retenus.
Dans ce cadre, les flux de trésorerie issus du plan d'affaires conduisent à retenir une fourchette
de valeurs de l'activité apportée comprise entre 83 m€ et 109 m£, pour une valeur médiane de 95 m€, trés proche de la valeur d'apport retenue.
Dans les prévisions communiquées, il convient de noter que :
. le plan d'affaires ne tient pas compte aprés l'année 2022 des revenus qui pourraient
provenir de la mise sur le marché de nouveaux produits thérapeutiques sur l'horizon du plan d'affaires et ne repose que sur les molécules déja commercialisées et dont les
perspectives de développement sont connues au moment de son établissement. De ce point de vue les prévisions sont prudentes ;
: le plan d'affaires intégre une taxe sur le chiffre d'affaires venant minorer les flux de
trésorerie dont les hypotheses de calcul n'ont pu étre recalcufées.
BMAPFRAP E PFRER PEE FRANCE DE L'ACTIVITE UEE A LADISTRIDUTONDES PRODUTS INNOVANTS
11
2.2.2.3 Approche de la valeur par la méthode des comparables boursiers
Nous avons complété nos travaux d'évaluation par une approche de la valeur de l'activité < produits innovants en appliquant les multiples de valorisation implicites observés sur un
échantillon de sociétés cotées comparables.
Cette méthode dite des comparables boursiers est une méthode analogique permettant de
déterminer la valeur d'un actif a partir de multiples constatés extériorisés par un échantillon
de sociétés cotées comparables en termes d'activité et de risque financier.
Il n'existe pas de société cotée uniquement spécialisée dans la distribution de médicaments
en France. Nous avons donc constitué un échantilton d'une dizaine de sociétés, développant a titre principal une activité de distributian de médicament dans les pays disposant d'un systme de santé réglementé.
Nous avans privilégié le multiple EV/EBIT (Valeur d'entreprise rapportée a l'EBIT) pour les exercices 2017 a 2020. Les multiples moyens (hors extrémes) s'établissent entre x13 et x17,2,
étant précisé que la méthode ne s'applique pas a l'évaluation de titres Hospira France dans la
mesure o l'activité qu'elle exerce est attendue en extinction.
Concernant Pfizer PFE France, l'application de ces multiples & l'EBIT de l'activité < produits
innovants > conduit a une valeur réelle de l'apport comprise dans une fourchette de valeurs
de 64 m£ à 159 m€, soit une valeur moyenne de 112 m£, supérieure a la valeur de l'apport.
12
3 Synthése -- Points clés
Le tableau suivant présente ies valeurs réelles auxquelles nous aboutissons en fonctian des
méthodes d'évaluation emplayées et de la référence de valeur retenue :
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En synthese, naus observons que la valeur d'apport retenue est tres proche de celles issues de
nas propres approches d'évaluation par Ja méthode DCF.
Nous rappelons que les valeurs issues de la méthade DCF pour l'activité produits innovants a été fandée sur une approche prudente ne prenant pas en compte le chiffre d'affaires pouvant
étre généré par de nouvelles molécules non connues ace jour. Sur un horizon a 10 ans, il parait probable que Pfizer en développe des nouvelles. Toutefais cette approche prudente est pondérée par le risque inhérent aux prévisions des plans d'affaires, incertaines par nature, et qui dépend notamment du risque d'exécution lié au remplacement de certaines malécules ou a leur retrait du marché.
L'actif net comptable apparté comporte un apport en trésorerie pour 4,3 M€ pour lequel, par nature, il n'existe aucun risque de surévaluation.
Enfin, il canvient de rappeler que l'apport comporte un mécanisme d'ajustement de la valeur
d'apport propre aux opérations à effet différé, garantissant la valeur de l'actif apporté, la société apporteuse étant tenu de verser en numéraire a la société bénéficiaire l'éventuelle différence entre la valeur de l'actif net apporté à la date d'effet et la valeur d'apport du Traité d'Apport.
Compte tenu de la taille du Groupe Pfizer, ia mise en cuvre de ce mécanisme ne parait pas
comporter de risque.
13
3. CONCLUSION
En conclusion de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des
apports s'élevant a 129 000 000 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports
augmenté de la prime d'apport.
Fait a Paris, le 15 mars 2019
Le commissaire aux apports
BM&A
EciC Seyvos
Comykissaires aux comptes Membres/de la Compagnie Régionale de Paris
14
BM&A
Sochttt dx
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2001 B 15667 Numero SIREN : 433 623 550
Nom ou dénomination : PFIZER
Ce depot a ete enregistré le 21/03/2019 sous le numéro de dep8t 33851
1905260301
DATE DEPOT : 2019-03-21
NUMERO DE DEPOT : 2019R033851
N" GESTION : 2001B15667
N SIREN : 433623550
DENOMINATION : PFIZER
ADRESSE : 23-25 AV DU DR LANNELONGUE 75014 PARIS
DATE D'ACTE : 2019/03/15
TYPE D'ACTE : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
NATURE D'ACTE :
RK du 1s1o3
BM&A retle du itifmm.d de commm. rtc de I.r; : Acte px.. lc :
2 1 iS 20K3
Sous IcN: 33851
c313 15667
PFIZER
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL SOCIAL DE 38 200 €
23-25 AVENUE DU DOCTEUR LANNELONGUE
75014 PARIS
APPORT A LA SOCIÉTÉ PFIZER PAR LA SOCIETE PFIZER
PFE FRANCE DE L'ACTIVITE LIEE A LA DISTRIBUTION
DES PRODUITS INNOVANTS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR
DES APPORTS
APPORT A LA SOCIETE PFIZER PAR LA SOCIETE PFIZER PFE FRANCE DE L'ACTIVITE LIEE A LA
DISTRIBUTION DES PRODUITS INNOVANTS
Mesdames et messieurs les actionnaires
En exécution de la mission qui nous a été confiée le 25 janvier 2019 par décisions des sociétés Pfizer
Luxembourg 5ARL, associé unique de Pfizer PFE France (ci-aprés l'< Apporteuse >) et Pfizer Holding
France, associé unique de ia société pfizer (ci-aprés ta < Bénéficialre >) concernant l'apport par 1a Société Pfizer PFE France de sa branche complte et autonome d'activité liée a la distribution des
produits innovants (ci-aprés l'
) a la société pfizer, nous avons étabti le présent rapport sur la valeur des apports prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité d'apport partiel d'actif (ci-aprés, le < Traité d'Apport >) signé par les représentants des sociétés concernés en date du 25 février 2019.
It nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a
s'assurer que celleci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale
des actions a émettre par la société bénéficialre des apports augmentée de la prime d'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt de nos rapports, il ne nous appartient pas de mettre a jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
A aucun moment nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou
de déchéance prévus par la loj.
Le présent rapport comprend ies parties suivantes :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Difigences et appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion
1. PRESENTATION DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opératlon
Le groupe pharmaceutigue américain Pfizer (le < Groupe Pfizer >) est l'un des leaders mondiaux de son
secteur. Présent dans 17$ pays, il compte plus de 97 000 collaborateurs. En France, les parties a l'opération sont spécialisées dans la commercialisation de produits pharmaceutiques.
Les produits du Groupe Pfizer sont classés en trois catégories distinctes, ci-apres (< Business units )
faisant chacune l'objet d'une gestion et d'une stratégie différenciée au niveau mondial :
les produits innovants (PBG - Pfizer Biopharmaceuticals Group), qui comprennent de multiples
spécialités pharmaceutiques dans plusieurs domaines thérapeutiques et pour lesquels il existe actuellement une exclusivité de marché ou un brevet au-dela de 2019. Ces domaines thérapeutiques incluent la lutte contre les maladies inflammatoires, Iimmunologie, le cardiovasculaire / métabolique, les neurosciences et le traitement de la douleur, les produits pour l'oncologie, pour la santé de la femme, les vaccins, les produits hospitaliers ainsl que les maladies rares. Cette catégorie comprend également des produits stériles injectables et le portefeuille de développement des biosimilaires ;
les produits matures (Division Upjohn), qui comprennent une vingtaine de produits historiques
et majeurs ayant perdu leur exclusivité ainsi que leurs auto-génériques ;
les produits dits Consuner (Global Consumer Healthcare business) qui comprennent les médicaments vendus sans ordonnance/prescription médicale.
En France, ces activités sont réalisées indistinctement dans plusieurs entités juridiques. Or, le Groupe Pfizer souhaite séparer les activités liées aux produits matures et aux produits innovants au sein de
structures juridiques dédiées, afin de mieux refléter juridiquement l'exercice et la gestion dissociés de
ses activités.
En l'espéce, les activités liées aux produits matures sont principalement exploitées en France au monent de Yapport par Pfizer PFE France (l'u Apporteuse ), l'activité liée aux produits innovants étant
prise en charge par Pfizer (la < Bénéficiaire >). Toutefois, certains produits innovants sont actuellernent distribués par Pfizer PFE France.
Afin de rationaliser l'organisation du Groupe en France en délimitant juridiguement Ia
commercialisation des différentes catégories de produits, l'activité liée a la distribution des produits innovants actuellement exploitée par Pfizer PFE France sera transmise par voie d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions a Pfizer, y compris l'activité et les titres de sa filiale Hospira France, spécialisée dans les biosimilaires, acquise en 2015.
A la suite de cette opération, l'intégralité des activités liées a la distribution des produits innovants du
Groupe sera exploitée en France par Pfizer, Pfizer PFE France ne conservant que les activités liées aux produits matures de la Division Upjohn.
Dans un deuxiérne tenps et afin de rationaliser la détention des participations au sein du Groupe, les actions de Pfizer SAS rémunérant l'apport seront transmis par voie d'apport en nature de titres a Pfizer Holding France.
3
1.2 Présentation des soclétés parties a l'opération
Les sociétés parties l'opératian sont Pfizer PFE France et Pfizer, dont le capital est détenu Intégralement par le Groupe Pfizer, directement et Indirectement.
1.2.1 SOCIÉTE APPORTEUSE : PFIZER PFE FRANCE
Pfizer PFE France est une société par actions simplifiée de droit francais, au capital de
110 275 337 £, divisé en 220$50 674 actions de 0,50 € de naminal chacune, entirement
souscrites, libérées, non remboursées et tautes de méme catégorie. Son sige social est situé au 23/25, avenue du Docteur Lannelongue, 75 014 Paris. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 807 902 770. Pfizer PFE France n'est pas
coté en bourse et ne fait pas appel public l'épargne.
Elle a été constituée 1e 20 novembre 2014 afin de recevoir l'ensemble des actifs et passifs
nécessaires l'activité de vente et distribution de produits matures de Pfizer en France.
La société Pfizer PFE France, qui clôture ses comptes annuels le 30 novembre, a réalisé un
chiffre d'affaires de 390 m€ en 2018 sur la base des comptes annuels ayant fait l'objet d'une
revue limitée, en diminution par rapport l'exercice précédent (416 m£). Elle emploie un
effectif moyen de 221 collaborateursen 2017 aprs transfert des70salariés de Hospira France.
Par ailleurs, une partie de l'activité de Pfizer PFE France résulte d'un contrat de location-
gérance conclu le 31 mars 2017 avec la societé Hospira France dont elle détient l'intégralité
des titres.
Hasplra France est une société par actions simplifiée au capital de 684 375 €, dont le siege social est 23-25 avenue du 0octeur Lannelongue, 75014 Paris. Elle est immatriculée au Registre
du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 389 686 361. L'activité d'Hospira France
dite Biopharma ", rattachée PBG, consiste en l'explaitation, l'étude, la préparatlon, la mise
au point, ta fabrication, l'achat et la vente, le conditionnement et le commerce en général de
tous produits pharmaceutiques et parapharmaceutiques usage humain et plus particulierement la catégorie dénommée Biosimilaires. En 2018, la société Hosplra France
n'emptoie plus aucun collabarateur et a réalisé un chiffre d'affaires au titre de son exercice
clos le 30 novembre 2018 de 3,6 m€ contre 44 m£ en 2017 du fait de la mise en location-
gérance de son activité.
1.2.2 SOCIETE BENEFICIAIRE DE L'APPORT: PFI2ER
Pfizer est une société par actions simplifiée de droit francais, au capital de 38 200 €, divisé en 3 820 actions de 10 £ de naminal chacune, entirement souscrites, libérées, non remboursées
et toutes de méme catégorie. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 433 623 550. Elle a élé constituée le 23 novembre 2000.
Le Bénéficiaire n'est pas coté en bourse et ne fait pas appel public l'épargne.
En 2018, Pfizer a réalisé un chiffre d'affaires de 931 m€, sur la base des comptes annuels non
audité, contre 830 m£ en 2017. L'effectif moyen de l'exercice clos le 30 novembre 2017
$'élevait a 711 salariés dant environ 290 visiteurs médicaux.
Ut.on Des produis noyan
1.3 Modalités juridiques et fiscales de l'opération
Sur le plan juridique, l'apport qui vise regrouper l'ensemble des activités liées la distribution des
produits innovants porte sur une branche complte et autonome d'activité. il est placé sous le régime des scissions, étant précisé que les associés de Pfizer PFE France et de Pfizer ont unanimernent décidé
de ne pas désigner de commissaire a la scission en application de l'article 236-10 Il du Code de
commerce (sur renvol de l'article 236-16 du méme code).
Conformément la section 1.9 u Conditions suspensives > du Traité d'Apport, la réalisation definitive
de l'apport est notamment soumise aux conditions suspensives suivantes :
l'établissement du présent rapport ; l'approbation par l'associé unique de Pfizer PFE France et par l'associé unique de Pfizer du traité d'apport partiel d'actif, de l'évaluation et de la rémunération de l'apport ; l'obtention de toutes autorisations, de quelque nature qu'elles soient, éventuellement nécessaires.
Si lesdites conditions suspensives ne sont pas réalisées au plus tard le 30 novembre 2019, les parties seront dégagées de toute obligation de réaliser l'apport.
Les conditions de l'apport partiel d'actif ont été établies sur la base des comptes soclaux de l'apporteur au 30 novembre 2018 (dernier exercice social) projetés au 1e' avril 2019. Les comptes de Pfizer PFE
France et d'Hospira France au 30 novembre 2018 ont fait l'objet d'une revue limitée du commissaire aux comptes.
L'apport partiel d'actif prendra juridiquement effet de maniére différée a la date de réalisation fixée Je 1er avril 2019 a 0h01, apres l'approbation de l'opération par l'associé unique de l'apporteur et par
l'associé unique du bénéficiaire.
Fiscalement, l'apport est placé sous le régime de droit commun.
En matiere de droit d'enregistrement, l'apport est placé sous le régime fiscal spécial prévu aux articles
816 et 817 du Code général des impts ainsi qu'a l'article 301 E de l'annexe 11 au Code général des impôts. L'apport sera en conséquence enregistré gratuitement.
La date d'effet fiscal et conptable est la méme que celle de l'effet juridique.
1.4 Description, évaluation et rémunération de l'apport
L'apport partiel d'actif s'analyse cornme une opération l'endroit impliquant des entités sous contrle commun, les deux sociétés parties a l'opération étant contrôlées par le Groupe Pfizer. Ainsi
conformément l'article 743-1 du réglement ANC n'2017-01 du 5 mal 2017, les Parties ont convenu
de retenir la valeur comptable comme valeur d'apport des actifs transférés et des passifs pris en
charge.
Les bases et conditions de l'apport partiel d'actif ont été déterminées par les Parties a partir des
éléments d'actif et de passif de l'activité apportée par Pfizer PFE France pour leur valeur la date de réalisation (date d'effet), soit le 1 avril 2019, estimée sur la base des comptes du dernier exercice
5
social clos le 30 novembre 2018. Ces comptes ont fait l'objet d'une revue limitée par les commissaires
aux comptes.
Les valeurs attribuées aux actifs et passifs apportés pourront différer de la valeur finale de l'apport.
définie comme la différence entre la valeur des actifs apportés et celle des passifs pris en charge
constatée & la date de réalisation de l'apport. Ainsi, conformément & la section 1.7 u Rémunération de
l'apport > paragraphe u b du traité d'apport, la 8énéficiaire disposera a compter de la date de réalisation définitive de l'apport d'un délai de 60 jours ouvrés pour établir un arrété comptable en date
du 1er avril 2019, le communiquer à l'Apporteur et ajuster le montant de l'apport comme suit :
si le montant final de l'apport est supérieur au montant de l'apport fixé par le traité d'apport, les parties conviennent qu'une prime d'apport, égale à la différence entre le montant définitif de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, sera portée a due concurrence & un compte < Prime d'apport au bilan de Pfizer;
st le montant final de l'apport est inférieur au montant de l'apport fixé par le traité d'apport, l'apporteur s'engage & procéder au bénéfice de Pfizer a un complément d'apport en trésorerie égal a la différence entre le montant de l'apport et le montant final de l'apport.
A compter de la communication de l'arrété comptable, l'apporteur et le bénéficiaire disposeront d'un détai maximum de soixante (60) jours pour (i) se mettre d'accord sur le montant final de l'apport, le cas échéant sur la prime d'apport ou sur le montant du complément d'apport de trésorerie et (ii) réunir
leurs associés uniques pour approuver le montant final de l'apport.
Les actifs apportés et les passifs transférés se détaillent ainsl :
Eléments d'actif apportés
Les éléments incorporels pour 41 100 000 € comprenant :
0 ta clientle, le fonds de commerce ; tes droits et obligations en tant que titulaire, exploitant ou représentant Iégal des AMM, 0
pour étant précisé que les parties sont convenues que les formalités d'opposabilité du transfert de droits & l'égard des tiers pourraient étre effectuées à une date uitérieure la date d'effet de l'apport ;
les droits et obligations de tous les contrats y compris les contrats nécessitant l'obtention de l'accord des cocontractants pour leurs transferts au bénéficiaire, en ce compris le
contrat de location-gérance Hospira France ;
les logiciels et autres procédés ou droits de propriété industrielle de nature technique, les brevets délivrés et les demandes de brevets, les marques déposées, les demandes de
marques et les marques non déposées.
Les immobilisations financiéres pour 33450 503 £ comprenant uniquement les titres de
participation Hospira France. Le bénéfice et ta charge des contrats de travail, avec les droits et obligations y afférents, des salariés transférés au nombre de 101, non valorisés. Les stocks de médicaments afférents aux AMM apportées pour 56 338 462 €.
Des créances salariales (avances de paierments) pour 78 762 €.
Un apport en trésorerie de 4 339 825 €.
5oit un total de 135 307 552 €.
Eléments de passifs transférés
Les provisions pour risgues et charges liées aux avantages du personnel pour 3 784 538 £ ; Les dettes fiscales et sociales principalement attachées au personnel pour 2 523 014 €.
Soit un total de 6 307 552 €.
Par conséquent, l'actif net s'établit a 129 000 000€, sous réserve des ajustements décrits supra et
récapitulés ci-dessous :
En rémunération de l'apport objet du présent Traité d'Apport, la 8énéficiaire procédera au bénéfice
de la société apporteuse a une augmentation de capitaf d'un montant de 9 370 £, par la création de
937 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 10 € chacune.
La différence entre le montant de l'actif net apporté, soit 129000000 €, et le montant de l'augmentation de capital, soit 9 370 £, constituera la prime d'apport d'un montant de 128 990 630 € comme indiqué ci-dessous :
Augmentation de capital 9 370 € Prime d'apport 128 990.630 € Montant de l'apport 129000 000€
7
:
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences effectuées
Naus avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, pour apprécier la valeur
de l'apport.
Pour réaliser notre mission, nous avons :
échangé avec les responsables du Groupe Pfizer et leurs conseils en charge de l'opération ; analysé le traité d'apport partlel d'actif signé le 25 février 2019 ;
analysé la méthodalogie et les hypothses retenues pour déterminées les actifs et les passifs rattachables a l'activité apportée ; obtenu le dacument < OFG Carve Out > détaillant les méthodes de détaurage de l'activité
apportée < produits innovants > et les montants des étéments apportés projetés au 1*r avril
2019 sur base de la balance générale de Pfizer PFE France au 30 navembre 2018 :
obtenu et pris connaissance des rapports de revue limitée du commissaire aux comptes relatifs aux situations comptables de Pfizer PFE France et Hospira France au 30 novembre 201B ; analysé le contrat de location gérance entre Hospira France et Pfizer PFE France signé le 31 mars 2017; pris connaissance des travaux du cabinet Deloitte France chargé de déterminer la répartitian de
valeur du fonds de commerce camptabilisée dans les comptes de Pfizer PFE France entre le pôle
d'activité P8G (produits innovants) apparté Pfizer et Upjohn (produits matures) maintenue chez Pfizer PFE France ;
pris connaissance des travaux du cabinet Deloitte chargé d'établir une évaluation des activités PBG < produits innovants > et de Hospira France dont Pfizer PFE France détient les titres et
exploite l'activité via le contrat de location gérance ;
examiné le plan d'affaires 2019-2028 établi par le management de Pfizer pour ses activités PGB et Upjohn en France, qui détaille notamment le chiffre d'affaires prévisionnel par médicament ;
dévelappé notre propre approche multicritres de la valeur de l'apport en : o appliquant titre principal la méthade de l'actualisation des flux futurs de trésorerie
(méthode DCF) aux plans d'affaires communiqués par Pfizer et en développant des scénarios alternatifs ;
o mettant en xuvre la méthade des comparables boursiers appliquée a ce méme plan
d'affaires :
enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation du management de Pfizer PFE France, relative notamment l'absence, jusqu'a la date du présent rapport, de faits ou d'évenements susceptibles de modifier de manieres significative la valeur de l'apport.
Notre mission, prévue par la loi, ne reléve ni d'une mission d'audit ni d'une mission d'examen limité. Elle n'a donc paur objectif, nl de formuler une opinion sur les comptes, nl de procéder des
vérifications particulires concernant le respect du droit des sociétés et du droit fiscal. En particulier,
elle ne saurait étre assimilée une mission d'investigatlon effectuée par un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires ce type d'intervention. Ainsi donc, notre rapport ne -
BMn BUTON DESPRODUTS INNOVAAT:
8
s'inscrit que dans le strict cadre de notre mission de commissaire aux apports et ne saurait étre utilisé
dans un autre contexte.
2.2 Appréclation de la valeur des apports
Comme indiqué supra, la valeur de l'apport a été fixée sur le montant comptable des éléments d'actif
et de passif apportés, estimés a la date d'effet de l'apport.
La valeur des apports s'établit 129 000 000 £ et se décompose synthétiquement comme suit :
des éléments incorporels pour 41100000 £correspondent a la part du fonds commerclal enregistré dans les comptes de Pfizer PFE France pour la partie se rapportant a l'activité
< produits innovants " ; les titres Hospira France (immobilisations financiéres) pour 33 450503 £ dont l'activité fait l'objet d'un contrat de location-gérance au profit de la société Pfizer PFE France ( activité 8iopharma ) ; 1es stocks pour 56 338 462 € correspondent aux médicaments classés comme innovants ;
de la trésorerie pour 4 339 825 €;
des passifs nets liés au personnel transféré pour 6 228 790 € dont les provislons pour avantages du personnel (provistons retraites, médailles du travail et dettes sociales).
Dans ce contexte et afin d'apprécier la valeur réelle des apports de l'activité produits innovants " et des titres Hospira France nous avons obtenu et analysé le rapport d'évaluation de Deloitte qui fonde
ses travaux sur la méthode de l'actualisation des flux prévisionneis de trésorerie (ou méthode DCF)
appliqués aux projections respectives de ces activités. Nous avons ensuite corroboré cette valeur
globaie par la mise en cuvre de ia méthode des comparables boursiers.
Préatablement au contrôle de ta valeur globale de l'apport, nous avons contrôlé la méthodologie de
détourage pour déterrniner fa vateur des stocks et des passifs apportés puis nous avons validé et/ou
appliqués des méthodes d'évaluation des apports aux valeur réelles.
2.2.1 Diligences et constats concernant les stocks et passifs nets apportés
Nous avons procédé & l'examen :
du rapport de revue limité du commissaire aux comptes des sociétés Pfizer PFE France et Hospira France portant sur la situation au 30 novembre 2018 ; des modalités d'extraction comptable des actifs apportés et passifs transférés,
des modalités retenues pour l'estimation des actifs et passifs constituant l'apport a la date d'effet du 1" avril 2019.
Nous avons rapproché la valeur des stocks apportés des données sous-tendant la comptabilité
(extraction issue du logiciel des stocks) et vérifié le correct détourage par comparaison a la liste
des médicaments Pfizer classés comme innovants. Nous avons également rapproché les
provisions et dettes sociales a des données externes (rapport d'actuaire pour les engagements
Huts gnnoyanes
9
retraites et médaille du travail) ou des données sous-tendant la comptabilité (extraction du
1ogiciel de paie pour les congés payés).
Sur la base des contróles réalisés, nous n'avons pas d'observation sur la valeur d'apport de ces
éléments.
2.2.2 Méthodes d'évaluation développées par le commissaire aux apports pour
l'appréciation de la valeur globate de l'apport
Pour rappet, a méthode DCF est une méthode dite intrinsque consistant actualiser à l'infini Jes flux de trésorerie libres attendus un taux d'actualisation reflétant le rendement financier
attendu par le marché pour un actif de risque financier comparable, et un taux de croissance
perpétuel tenant compte, de maniere prudente, des anticipations d'inflation et de croissance
de l'économie. En l'espéce, une part de la valeur des activités apportées est fondée sur la
distribution de produits thérapeutiques dont les AMM sont détenues par Hospira France et
l'autre sur les AMM détenues par Pfizer PFE France. Dans ce contexte, nous avons mis en
ceuvre un DCF pour chacune de ces activités.
Nous avons pris connaissance du rapport réalisé par le cabinet Deloitte France qui a développé
une approche de la valeur des titres Hospira France et de celle de l'activité < produits
innovants développée par Pfizer PFE France, par la seule méthode du DCF.
Cette méthode se fonde sur un plan d'affaires 2019-2028 bati sur tes hypothéses
communiquées par le management.
2.2.2.1 Approche de la valeur des titres Hospira France par la méthode DCF
S'agissant d'Hospira France ies prévisions de chiffre d'affaires, réalisées par molécules,
reposent sur Jes volumes vendus historiquement et sur des fluctuations amenant a une lente décroissance du chiffre d'affalres sur les 10 premiéres années (-1% en moyenne) puis une
extinction des ventes sur un horizon de 10 ans traduisant une substitution des motécules
concernées par des nouveaux produits développés par d'autres sociétés du Groupe Pfizer. Le
chiffre d'affaires est porté par un nombre restreint de médicaments dits Biosimilaires : trois médicaments représentent plus de 90% du chiffre d'affaires jusqu'en 2023 puis quatre partir
de 2024 jusqu'en 2028.
Nous nous sommes fait confirmer par écrit par le management de Pfizer que ces prévisions
correspondaient leur meilleure estimation a la date de nos travaux.
La rentabilité envisagée pour cette activité repose sur un taux de marge uniforme pour
l'ensemble des molécules, correspondant a la marge cible de distribution du Groupe Pfizer,
soit s%. Ce taux correspond également au taux de rémunération généré par la location
gérance de l'activité u biopharma donnée a Pfizer PFE France.
Pour 1'application de la méthode du DcF, un cout moyen pondéré du capital de 9% a été
retenu, conforme aux conditions actuelfes de marché.
BA1APrRAPOKTAU
10
Compte tenu de l'extinction de l'activité & 20 ans aucune valeur terminale n'est calculée.
Dans ce cadre, les flux de trésorerie issus du plan d'affaires conduisent à retenir une fourchette
de valeurs des titres Hospira France de 31 m£ 35 m£, pour une valeur médiane de 33 m£,
trés proche de la valeur d'apport retenue.
2.2.2.2 Approche de l'activité produits innovants de Pfizer PFE France par la méthode DCE
Les prévisions de chiffre d'affaires, réalisées par molécule, reposent sur les volumes vendus
historiquement et sur une hypothése de croissance des ventes, passant de 145 m€ en 2018 a 195 m€ en 2023 puis une diminution constante & l'horizon 2028 pour s'établir a 140 m£.
Nous nous sommes fait confirmer par écrit par le management de Pfizer que ces prévisions
correspondaient a leur meilleure estimation a la date de nos travaux.
La rentabilité envisagée pour cette activité repose sur un taux de marge uniforme pour
l'ensemble des médicaments, correspondant a la marge cible distributeur du Groupe Pfizer,
s0it 5%.
Pour l'application du DCF, un codt moyen pondéré du capital de 9% et un taux de croissance l'infini de 2% ont été retenus.
Dans ce cadre, les flux de trésorerie issus du plan d'affaires conduisent à retenir une fourchette
de valeurs de l'activité apportée comprise entre 83 m€ et 109 m£, pour une valeur médiane de 95 m€, trés proche de la valeur d'apport retenue.
Dans les prévisions communiquées, il convient de noter que :
. le plan d'affaires ne tient pas compte aprés l'année 2022 des revenus qui pourraient
provenir de la mise sur le marché de nouveaux produits thérapeutiques sur l'horizon du plan d'affaires et ne repose que sur les molécules déja commercialisées et dont les
perspectives de développement sont connues au moment de son établissement. De ce point de vue les prévisions sont prudentes ;
: le plan d'affaires intégre une taxe sur le chiffre d'affaires venant minorer les flux de
trésorerie dont les hypotheses de calcul n'ont pu étre recalcufées.
BMAPFRAP E PFRER PEE FRANCE DE L'ACTIVITE UEE A LADISTRIDUTONDES PRODUTS INNOVANTS
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2.2.2.3 Approche de la valeur par la méthode des comparables boursiers
Nous avons complété nos travaux d'évaluation par une approche de la valeur de l'activité < produits innovants en appliquant les multiples de valorisation implicites observés sur un
échantillon de sociétés cotées comparables.
Cette méthode dite des comparables boursiers est une méthode analogique permettant de
déterminer la valeur d'un actif a partir de multiples constatés extériorisés par un échantillon
de sociétés cotées comparables en termes d'activité et de risque financier.
Il n'existe pas de société cotée uniquement spécialisée dans la distribution de médicaments
en France. Nous avons donc constitué un échantilton d'une dizaine de sociétés, développant a titre principal une activité de distributian de médicament dans les pays disposant d'un systme de santé réglementé.
Nous avans privilégié le multiple EV/EBIT (Valeur d'entreprise rapportée a l'EBIT) pour les exercices 2017 a 2020. Les multiples moyens (hors extrémes) s'établissent entre x13 et x17,2,
étant précisé que la méthode ne s'applique pas a l'évaluation de titres Hospira France dans la
mesure o l'activité qu'elle exerce est attendue en extinction.
Concernant Pfizer PFE France, l'application de ces multiples & l'EBIT de l'activité < produits
innovants > conduit a une valeur réelle de l'apport comprise dans une fourchette de valeurs
de 64 m£ à 159 m€, soit une valeur moyenne de 112 m£, supérieure a la valeur de l'apport.
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3 Synthése -- Points clés
Le tableau suivant présente ies valeurs réelles auxquelles nous aboutissons en fonctian des
méthodes d'évaluation emplayées et de la référence de valeur retenue :
En synthese, naus observons que la valeur d'apport retenue est tres proche de celles issues de
nas propres approches d'évaluation par Ja méthode DCF.
Nous rappelons que les valeurs issues de la méthade DCF pour l'activité produits innovants a été fandée sur une approche prudente ne prenant pas en compte le chiffre d'affaires pouvant
étre généré par de nouvelles molécules non connues ace jour. Sur un horizon a 10 ans, il parait probable que Pfizer en développe des nouvelles. Toutefais cette approche prudente est pondérée par le risque inhérent aux prévisions des plans d'affaires, incertaines par nature, et qui dépend notamment du risque d'exécution lié au remplacement de certaines malécules ou a leur retrait du marché.
L'actif net comptable apparté comporte un apport en trésorerie pour 4,3 M€ pour lequel, par nature, il n'existe aucun risque de surévaluation.
Enfin, il canvient de rappeler que l'apport comporte un mécanisme d'ajustement de la valeur
d'apport propre aux opérations à effet différé, garantissant la valeur de l'actif apporté, la société apporteuse étant tenu de verser en numéraire a la société bénéficiaire l'éventuelle différence entre la valeur de l'actif net apporté à la date d'effet et la valeur d'apport du Traité d'Apport.
Compte tenu de la taille du Groupe Pfizer, ia mise en cuvre de ce mécanisme ne parait pas
comporter de risque.
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3. CONCLUSION
En conclusion de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des
apports s'élevant a 129 000 000 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports
augmenté de la prime d'apport.
Fait a Paris, le 15 mars 2019
Le commissaire aux apports
BM&A
EciC Seyvos
Comykissaires aux comptes Membres/de la Compagnie Régionale de Paris
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BM&A
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