Acte du 4 octobre 2022

L'Assemblée Générale décide de transférer le siege social de la Société, a compter de ce jour, a l'adresse suivante : 3 Boulevard de Belfort CS 60367 59022 Lille Cedex

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption de la décision qui précede, l'Assemblée Générale décide de modifier 1'article 4 des statuts de la Société relatif au siége social comme suit :

# ARTICLE 4 - SIEGE Le siege de la société est fixé a LILLE Cedex (59022), 3 Boulevard de Belfort CS 60367 >)

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Président et les actionnaires.

La SAS BRANDBAKER,

représentée par M. Timothée TRONET

FBH SAS

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Au capital de202.783£ Siége social : 3 boulevard de Belfort CS 60367 - 59022 Lille Cedex

789.776.994 RCS LILLE METROPOLE

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-apres dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a Lille, le 3 décembre 2012.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La société est dénommée FBH SAS.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination

doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des

initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Lasociétéapourobjet, tantenFrancequ'a l'étranger:

L'établissementetl'animationd'unréseaudefranchisesdansledomaincdc larestauration,venteaemporter,ventedeboissonsfaiblementalcooliséesounon alcoolisées,aconsommersurplaceouaemporter ; L'établissementetl'animation d'unréseauenpropredans ledomainedelarestauration,venteaemporter,ventedeboissonsfaiblementalcooliséeso

unon alcoolisées,aconsommersurplaceouaemporter; L'achat,lavente,lapriseabail,lalocation,lagérance, laparticipation directeouindirectepartousmoyensousousquelquesformequecesoit,atouteentrepriscs ctatoutc sociétéscrééesouacréer,quel qu'en soit l'objet; L'achat,lavente,lapriseabail,lalocation,lagérance,laparticipation directeouindirectepartousmoyensousousquelquesformequecesoit,atoutesentreprise setatoutessociétéscrééesouacréerdansledomainedelarestauration,laventeaemporter, laventedeboissonsfaiblementalcooliséesounonalcoolisées,a consommersurplaceouaemporter ; Laformationprofessionnelleconcernantcesactivités;

Laprise,l'acquisition,l'exploitationoulacessiondetousprocédésetbrevetsconcernantcesac

tivités;

Laparticipationdirecteouindirectedelasociétédanstoutesopérationsfinanciéres,immo

biliéresoumobiliéresetdanstoutesentreprisescommercialesouindustrielles pouvantserattacheral'objetsocialouatoutobjetsimilaireouconnexe,denaturea favorisersonextensionousondéveloppement ; L'animationdessociétésqu'ellecontrleexclusivementouconjointementousurlesquellesel le exerceuneinfluencenotableenparticipantactivementaladéfinitiondeleursobjectifsetde leurpolitiqueéconomiqueetplusgénéralement lamiseenxuvredelapolitiquegénéraledu groupeconstituéentrelasociétéetlessociétésqu'ellccontrlc ;

3

L'assistancefinanciére,administrativeetcomptableetplusgénéralementlesoutienenmatiér e degestionatoutessociétésfilialespartousmoyenstechniquesexistantsetavenir.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége de la société est fixé a LILLE Cedex (59022),3 Boulevard de Belfort CS 60367

La durée de la société est de 99années, a compter de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

1) Les apports faits par les associés a la constitution de la société, d'un montant de 100.000euros et formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire, et libérés en totalité le 17 janvier 2013.

2) Suivant décisions du 28 novembre 2014 de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le capital social a été augmenté de 31.760 £ par la création de 31.760 actions nouvelles de 1 £ de valeur nominale, une prime d'émission de 489.104 £ a été constatée.

3) Suivant décisions des associés du 30juin2015, le capital social a été augmenté de 11.104 £ par la création de 11.104 actions nouvelles de 1 £ de valeur nominale, une prime d'émission de 171.001,60 £ a été constatée.

4) Suivant décisions des associés du 20 juin2016, le capital social a été augmenté de 47.184 £ par la création de 47.184 actions nouvelles de 1 £ de valeur nominale, une prime d'émission de 1.038.048 £ a été constatée.

5) Le capital social a été augmenté d'une somme de 12.735 £ et porté a la somme de 202.783 £ par suite de la souscription de 12.735 actions de 1 £ de valeur nominale chacune émises par la société selon décisions unanimes des associés en date du 27 juin 2017 et des décisions du Président en date du 26 juillet 2017.

Le capital social est fixé a DEUX CENT DEUX MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT TR0IS (202.783)eur0s.

Il est divisé en DEUX CENT DEUX MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT TROIS (202.783) actions d'une valeur nominale de UN (1) euro chacune, entiérement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent etre rachetées ou converties en actions ordinaires ou cn actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissemcnt du capital, lcs associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de

préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de

souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a 1'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres

gratuits aux associés.

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Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut etre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de

rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leu

nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou 1'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrle.

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Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant etre émis par la société revetent obligatoirenment la forme nominative et sont inscrits au nom dc Icur titulairc a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandatairc a cct cffet.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.

La transmission s'entend de toute opération ayant pour objet ou pour effet de transférer

directement ou indirectement, a titre onéreux ou gratuit, particulier ou universel, volontaire ou forcé, immédiatement ou a terme, la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit de tout ou partie de titres ou de droits attachés aux titres, quelle que soit la cause et la forme juridique de cette opération de mutation, que ce soit notamment et sans que cette liste soit limitative, par ventes, échanges, apports en société, fusions, scissions, apports partiels d'actifs, transmission universelle de patrimoine, cessions fiduciaires, constitution de trusts, nantissements, prét de consommation, donations, partages, licitations, liquidations de communauté ou de successions, abandons, locations, distribution en nature de Titres, cession de toute nature ou renonciation individuelle a un droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'un Titre au profit de toute personne.

14.1 Agrément :

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte notamment d'une cession d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte

transmission universelle du patrimoine.

Par exception a l'alinéa précédent, les transmissions réalisées :

- (1) par M Timothée Tronet ou ses ayants droits, au profit d'une société qu'il

controlera, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, directement ou

indirectement, ou (2) entre M Timothée Tronet ou ses ayants droits et la société HPAC.

seront libres et ne seront pas soumises a agrément (les Transmissions Libres >).

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de

trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par 1'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.

La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice a la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le

consentement a la transmission est considéré comme donné.

14.2 : Droit de Préemption :

1 - Principe

Toute cession des titres de la société, sous quelque forme que ce soit, a l'exception des Transmissions Libres (voir paragraphe 14.1 ci-dessus) Toute modification du contrle, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, d'une société associée,

est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions

ci-apres.

En cas de changement de controle d'une société associée, les obligations ci-dessous a la charge du cédant devront étre respectées par la société associée dont le contrle est modifié

2-Exceptions

Le droit de préemption ci-dessus ne trouvera pas a s'appliquer dans les cas suivants :

> Transmission au profit d'une société contrlée, au sens de l'article L.233-3 du

Code de Commerce, directement ou indirectement par M Timothée Tronet, et sous

réserve :

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que la preuve de ce Contrle soit fournie aux autres associés,

que ladite société n'exerce pas, directement ou indirectement, ou par personne interposée, une activité concurrente a celle développée par la société,

et que l'associé concerné en garde le contrle.

> Transmission réalisée entre M Timothée Tronet ou ses ayants droits et la société HPAC ;

Ces opérations feront l'objet d'une notification par tous moyens permettant d'en accuscr réguliérement la réception dans le mois maximum suivant leur réalisation par les associés intéressés, & la société, yui informera les autres associés dans les quinze (15) jours sclon lcs memes lortnes.

3- Exercice du droit dc précmption

3.1 Notification du projet de Transmission

Tout projet de transmission de titres de la société par un associé, a l'exception de celles visées au paragraphc 2 ci-dessus, devra étre notifié aux autres associés ainsi qu'au Président de la société, dans un délai de trente (30) jours avant sa réalisation éventuelle et avec l'indication de :

> la nature et le nombre d'actions dont la transmission est projetée ;

> l'identité compléte et détaillée des cessionnaires (nom, prénom et domicile ou dénomination et siége social de chacun des bénéficiaires de la Transmission ...), et en supplément, s'il s'agit d'une personne morale et que cette information est connue des cédants, l'identité des personnes ou entités qui la Contrôlent ;

> les conditions complétes et détaillées de la transmission, y compris le prix par action. qui devra étre stipulé en numéraire, ainsi que les modalités de paiement du prix et toutes autres conditions de l'opération.

Cette notification doit également contenir en annexe l'offre du ou des cessionnaires

définissant les conditions envisagées de la transmission et les modalités de sa réalisation, ainsi

que la teneur des garanties demandées par les Cessionnaires.

3.2 Modalités d'exercice du droit de préemption

Le droit de préemption s'exercera dans les conditions suivantes :

> Transmission par les associés autres que M Timothée Tronet ou ses ayants droits et la société HPAC :

Droit de préemption de 1er rang au profit de M Timothée Tronet ou ses ayants droits;

Droit de préemption de 2eme rang au profit de la société HPAC

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. Droit de préemption de 3eme rang au profit des autres associés

> Transmission par M Timothée Tronet ou ses ayants droits:

. Droit de préemption de 1er rang au profit de la société HPAC ;

Droit de préemption de 2eme rang au profit des autres associés ;

> Transmission par la société HPAC:

Droit de préemption de 1 rang au profit de M Timothée Tronet ou ses ayants droits;

Droit de préemption de 2me rang au profit des autres associés.

> Les bénéficiaires du droit de préemption de 1er rang sur les titres concernés doivent exercer ce droit par une notification au cédant et au Président de la Société, au plus tard dans les vingt (20) jours de la notification émanant du cédant, en précisant le nombre d'actions concernées qu'ils souhaitent acquérir.

Les bénéficiaires du droit de préemption de 2meet 3merang sur les Titres concernés doivent, dans ce méme délai de vingt (20) jours, notifier au cédant et au Président de la société, s'ils entendent exercer leur droit de préemption dans la mesure ou les bénéficiaires du droit de préemption de 1°et 2emerang ne l'exerceraient pas ou ne l'exerceraient pas pour la totalité des Titres concernés, en indiquant le nombre de Titres qu'ils souhaitent acquérir.

b) A défaut pour le bénéficiaire d'un droit de préemption de 1er, de 2emeou de 3emerang de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la transmission en cause.

c) Dans la mesure ou les bénéficiaires du droit de préemption de 1er rang n'auraient pas exercé leur droit ou ne l'aurait pas exercé pour la totalité des titres concernés, la totalité ou le solde disponible desdits titres, selon le cas, sera réparti entre les bénéficiaires ayant déclaré exercer leur droit de préemption de 20meet 3emerang.

Lorsque le nombre total de titres que les bénéficiaires d'un droit de préemption de méme rang

ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre de titres concernés, et faute d'accord

entre eux sur la répartition desdits titres dans le délai de vingt (20) jours visé ci-dessus, lesdits

titres sont répartis entre eux, dans la limite de leurs demandes, au prorata de leur participation respective dans le capital social de la Société, par rapport a leur participation globale. S'il reste des titres non attribués suivant cette répartition, ils reviendront en totalité au bénéficiaire d'un droit de préemption détenant la participation la plus importante.

La Transmission sera réalisée au profit du ou des préempteurs dans un délai de quinze (15) jours selon le prix et conditions prévus par la notification du projet de transmission visée ci- avant, étant précisé que les ordres de mouvement et toutes autres piéces nécessaires a la réalisation de la transmission devront, dans les quarante-cinq (45 jours) de la notification du projet de transmission, étre remis aux Cessionnaires).

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d) A défaut d'exercice de leur droit de préemption par les bénéficiaires ci-dessus dans les délais prévus ou dans le cas ou la totalité des titres offerts ne serait pas préemptée dans ces mémes délais, la transmission projetée pourra étre réalisée, mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification du projet de transmission et dans les deux (2) mois de l'expiration du délai de préemption stipulé au présent article. Passé ce délai, elle ne pourra étre réalisée qu'aprés renouvellement de la procédure de préemption présentement décrite.

e) Les dispositions du présent article sont applicables alors méme que la Transmission aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice.

f) Si le projet de transmission porte sur des droits préférentiels de souscription, la procédure décrite ci-dessus sera applicable a l'exception des délais qui seront les suivants :

- le projet de transmission devra étre notifié dans un délai maximum de sept (7) jours a compter de l'ouverture de la souscription ; - le bénéficiaire devra faire connaitre a l'auteur du projet de Transmission son intention d'exercer son droit de préemption dans un délai de sept (7) jours a compter de la notification.

Dans tous les cas non prévus au présent article, les associés s'engagent a aménager le délai de souscription pour que le bénéficiaire soit en mesure d'exercer son droit de préemption sur les droits de souscription cédés avant la clôture de la souscription.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de ieur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions

réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

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Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations

fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi

d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une

augmentation de capital.

La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce. Cette société doit notifier, lors de son acces au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contr6le au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société par écrit en indiquant notamment l'identité ou la désignation complete de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Les associés peuvent décider d'exclure tout associé pour 1'un des motifs suivants :

Changement de contrle d'une société associée, la notion de contrle étant définie au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce, Violation par un associé des dispositions des statuts ; Exercice direct ou indirect par un associé d'une activité concurrente de celle exercée par la société ;

Dissolution judiciaire, ouverture d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de

redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé, a 1'exclusion des opérations de fusions, scissions, apport partiel d'actifs ou transmission universelle de patrimoine dés lors que son controle n'est pas modifié ; Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'unassocié ou de son (ses) dirigeant(s) s'il s'agit d'une société associée.

12

La décision d'exclusion doit étre prise par l'assemblée générale statuant aux conditions de majorité des décisions extraordinaires. En méme temps que l'exclusion, les associés peuvent prononcer la suspension des droits de vote de l'associe exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

L'associé concerné doit etre avisé, au plus tard a la date de convocation de l'assemblée générale, de l'exclusion envisagée et de ses motifs, ainsi que de la faculté qui lui est laissée de présenter ses observations lors de l'assemblée.

L'associé exclu, quelle qu'en soit ia cause, est tenu de céder la totalité de ses titres de capital et, le cas échéant, de toutes valeurs mobiliéres donnant accés au capital détenues par lui.

Le prix de cession est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. En cas d'expertise, les frais seront supportés par moitié par l'associé cxclu et par la société.

Dés la fixation du prix, les titres a céder sont proposés par priorité aux autres associés au prorata de leurs participations respectives. Si toutes les actions ne sont pas acquises par eux, le solde est acheté par un ou des tiers agréés dans les conditions indiquées a l'article 14 ou par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les

annuler.

Le prix est payé, contre remise des ordres de mouvement signés par l'associé exclu, dans un délai d'un mois a compter de la date ou il a été définitivement fixé soit par accord des parties, soit par l'expert.

A défaut pour l'associé exclu de remettre les ordres de mouvement dûment régularisés, et aprés mise en demeure restée infructueuse l'ayant invité a s'exécuter dans un délai de quinze jours, le président de la société peut procéder a la régularisation des cessions et aux inscriptions en compte sur ses simples déclarations.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.

Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages- intéréts.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une

décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.

13

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.

A titre de réglement interne, inopposable aux tiers, le Président de la société ne peut, sans 1'autorisation de la collectivité des associés prise par décision extraordinaire :

procéder à des investissements/engagements notamment dans les filiales, au-dela d'une somme de 400.000 £, constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties, au-dela d'une somme de 400.000 £, acquérir ou céder des actifs mobiliers ou immobiliers, fonds de commerce ou éléments incorporels de fonds, directement par la société ou par l'une de ses filiales , dans la limite d'une somme de 700.000 £.

Le Président de la société la représente a 1'égard des tiers.

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de

résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions

que le président de la société.

Une décision collective ordinaire des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis

par 1'article L.2323-66 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, 1'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrle des associés.

14

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés

un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, 1'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le controle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés cn mmc temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :

l'émission d'obligations,

1'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

procéder a des investissements/engagements notamment dans les filiales, au-dela d'une somme de 400.000 £,

constituer des suretés, consentir des cautionnements, avals et garanties, au-dela d'une somme de 400.000 £,

acquérir ou céder des actifs mobiliers ou immobiliers, fonds de commerce ou éléments incorporels de fonds, directement par la société ou par l'une de ses filiales , dans la limite d'une somme de 700.000 £.

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Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscriptionou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de

tous les associés exprimé dans un acte.

2. L'assemblée est convoquée dix (10) jours au moins avant la réunion, soit par lettre

ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres

questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le président de la socité . A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre

recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur

information. Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique ou déposée par

l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doivent étre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siege de la société par lettre recommandée avec

avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la

prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui pcuvcnt &trc assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au

représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de

ccs projcts.

5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il pcut sc fairc représenter par son conjoint ou par un autre associé.

6. Toule délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-vcrbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de

chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de seance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que ie registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le

président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

1. Les décisions suivantes sont prises a 1'unanimité des associés :

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modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L.227. 19 du Code de Commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

augmentation de l'engagement des associés.

changement de la nationalité de la société

2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des

deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les

décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes

bénéficiant du droit de vote.

3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents

suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas

échéant, consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés dix (10) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent. deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de

nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le premier janvier_ et finit le trente et un décembre.

A la clture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de 1'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

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Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours

lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antéricures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaircs.

Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommcs prélcvécs sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation

par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les

présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée

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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision

collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs don

ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

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Ils constatent dans les memes conditions la clôture de la liquidation

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.

STATUS MIS A JOUR Le 22 aout 2022.

Pour copie certifiée conforme Le Président M. Timothéc TRONET