CREIL MONTATAIRE DEVELOPPEMENT
Acte du 3 janvier 2024
Début de l'acte
RCS : COMPIEGNE
Code greffe : 6002
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COMPIEGNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a eté enregistré le 03/01/2024 sous le numero de depot 57
DocuSign Envelope ID: 29DB6073-871D-4DFA-B325-914A9C37F0CA
CREIL MONTATAIRE DEVELOPPEMENT
Société par actions simplifiée au capital de 15.743 euros Siege social : 100, rue Louis Blanc - 60160 Montataire 420 581 670 RCS Compiegne
ACTE CONSTATANT LES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 17 NOVEMBRE 2023
(Valant déclaration de dissolution-confusion de l'article 8 du décret n- 78-704 du 3 juillet 1978)
L'an deux mille vingt-trois, Le 17 novembre 2023,
La société dénommée "Creil Lux 1 S.a r.l.", société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siege social est situé 17 A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg et identifiée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro unique B 236827, représentée par Monsieur Stephen Lawrence et Monsieur Ramón van Heusden en qualité de cogérants (ci-aprés, l"Associé Unique"),
Associé Unique de la société dénommée "Creil Montataire Développement", société par actions simplifiée au capital de 15.743 euros dont le siege social est situé 100, rue Louis Blanc, 60160 Montataire et identifiée sous le numéro unique 420 581 670 RCS Compiegne (ci-apres, la "Société"),
Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
des statuts de la Société :
du projet de texte des décisions soumises a l'Associé Unique ; et
du rapport du président sur le projet de dissolution sans liquidation de la Société dans les conditions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil qui sera réalisée par transmission universelle du patrimoine.
A pris, par acte sous seing privé, conformément aux statuts de la Société, les décisions se rapportant a l'ordre du jour suivant :
dissolution sans liquidation de la Société par anticipation en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil et transmission universelle du patrimoine de la Société a l'Associé Unique :
date d'effet de la transmission universelle du patrimoine de la Société et composition du patrimoine de la Société a transmettre ;
régime fiscal de la transmission universelle du patrimoine de la Société :
pouvoirs a conférer en vue de la réalisation de l'opération de dissolution-confusion de la
Société ; et
pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
A titre liminaire, l'Associé Unique, connaissance prise du rapport du président et des statuts de la Société, déclare expressément, en tant que de besoin, valider les délais de mise a disposition de
DocuSign Envelope ID: 29DB6073-871D-4DFA-B325-914A9C37F0CA
l'ensemble des documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ainsi que par les statuts et en conséquence, qu'il est suffisamment et valablement informé des projets visés a l'ordre du jour.
***
Code greffe : 6002
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COMPIEGNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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CREIL MONTATAIRE DEVELOPPEMENT
Société par actions simplifiée au capital de 15.743 euros Siege social : 100, rue Louis Blanc - 60160 Montataire 420 581 670 RCS Compiegne
ACTE CONSTATANT LES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 17 NOVEMBRE 2023
(Valant déclaration de dissolution-confusion de l'article 8 du décret n- 78-704 du 3 juillet 1978)
L'an deux mille vingt-trois, Le 17 novembre 2023,
La société dénommée "Creil Lux 1 S.a r.l.", société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siege social est situé 17 A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg et identifiée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro unique B 236827, représentée par Monsieur Stephen Lawrence et Monsieur Ramón van Heusden en qualité de cogérants (ci-aprés, l"Associé Unique"),
Associé Unique de la société dénommée "Creil Montataire Développement", société par actions simplifiée au capital de 15.743 euros dont le siege social est situé 100, rue Louis Blanc, 60160 Montataire et identifiée sous le numéro unique 420 581 670 RCS Compiegne (ci-apres, la "Société"),
Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
des statuts de la Société :
du projet de texte des décisions soumises a l'Associé Unique ; et
du rapport du président sur le projet de dissolution sans liquidation de la Société dans les conditions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil qui sera réalisée par transmission universelle du patrimoine.
A pris, par acte sous seing privé, conformément aux statuts de la Société, les décisions se rapportant a l'ordre du jour suivant :
dissolution sans liquidation de la Société par anticipation en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil et transmission universelle du patrimoine de la Société a l'Associé Unique :
date d'effet de la transmission universelle du patrimoine de la Société et composition du patrimoine de la Société a transmettre ;
régime fiscal de la transmission universelle du patrimoine de la Société :
pouvoirs a conférer en vue de la réalisation de l'opération de dissolution-confusion de la
Société ; et
pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
A titre liminaire, l'Associé Unique, connaissance prise du rapport du président et des statuts de la Société, déclare expressément, en tant que de besoin, valider les délais de mise a disposition de
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l'ensemble des documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ainsi que par les statuts et en conséquence, qu'il est suffisamment et valablement informé des projets visés a l'ordre du jour.
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PREMIERE DECISION
1.1 - Dissolution
L'Associé Unique décide de dissoudre ce jour la Société par application des dispositions de 1'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, dans le but de rationaliser et de simplifier les structures du groupe.
1.2 - Transmission universelle du patrimoine
1.2.1. Date d'effet juridique
L'Associé Unique prend acte que cette dissolution sans liquidation entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société au profit de l'Associé Unique :
soit, en cas d'absence d'opposition, a l'expiration du délai d'opposition des créanciers, c'est-a- dire a l'issue d'un délai de trente (30) jours a compter de la publication de l'avis de dissolution dans un journal d'annonces légales ;
soit, en cas d'opposition, lorsque l'opposition aura été rejetée en premiére instance ou lorsque le remboursement des créances aura été effectué, ou encore lorsque des garanties auront été constituées conformément a une décision prise par le tribunal compétent.
1.2.2. Date d'effet comptable
La transmission du patrimoine de la Société sera réalisée sur la base des valeurs nettes comptables de la Société a la date réalisation de la transmission universelle du patrimoine telle que définie au paragraphe 1.2.1 ci-dessus.
En conséquence, l'Associé Unique s'engage a reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société (valeur d'origine, amortissements, provisions, valeur nette) a cette date et s'engage a continuer a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens transmis dans les écritures de la Société.
1.2.3. Effets
L'Associé Unique deviendra propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société a compter de la date de transmission du patrimoine ci-dessus définie. Le patrimoine de la Société sera ainsi transféré dans l'état ou il se trouvera a cette date.
Par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, l'Associé Unique reprendra l'ensemble des engagements et des obligations de la Société a 1'égard de ses cocontractants et, de maniere générale, a l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont la Société dissoute bénéficiait antérieurement.
Ainsi, l'Associé Unique sera subrogé dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société a des tiers pour l'exploitation de son activité.
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Elle fera son affaire personnelle de l'obtention, le cas échéant, de l'agrément a cette subrogation aupres des tiers, la Société ayant, pour sa part, entrepris toutes les démarches nécessaires en vue du transfert de ces contrats.
L'Associé Unique décide de dissoudre ce jour la Société par application des dispositions de 1'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, dans le but de rationaliser et de simplifier les structures du groupe.
1.2 - Transmission universelle du patrimoine
1.2.1. Date d'effet juridique
L'Associé Unique prend acte que cette dissolution sans liquidation entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société au profit de l'Associé Unique :
soit, en cas d'absence d'opposition, a l'expiration du délai d'opposition des créanciers, c'est-a- dire a l'issue d'un délai de trente (30) jours a compter de la publication de l'avis de dissolution dans un journal d'annonces légales ;
soit, en cas d'opposition, lorsque l'opposition aura été rejetée en premiére instance ou lorsque le remboursement des créances aura été effectué, ou encore lorsque des garanties auront été constituées conformément a une décision prise par le tribunal compétent.
1.2.2. Date d'effet comptable
La transmission du patrimoine de la Société sera réalisée sur la base des valeurs nettes comptables de la Société a la date réalisation de la transmission universelle du patrimoine telle que définie au paragraphe 1.2.1 ci-dessus.
En conséquence, l'Associé Unique s'engage a reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société (valeur d'origine, amortissements, provisions, valeur nette) a cette date et s'engage a continuer a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens transmis dans les écritures de la Société.
1.2.3. Effets
L'Associé Unique deviendra propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société a compter de la date de transmission du patrimoine ci-dessus définie. Le patrimoine de la Société sera ainsi transféré dans l'état ou il se trouvera a cette date.
Par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, l'Associé Unique reprendra l'ensemble des engagements et des obligations de la Société a 1'égard de ses cocontractants et, de maniere générale, a l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont la Société dissoute bénéficiait antérieurement.
Ainsi, l'Associé Unique sera subrogé dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société a des tiers pour l'exploitation de son activité.
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Elle fera son affaire personnelle de l'obtention, le cas échéant, de l'agrément a cette subrogation aupres des tiers, la Société ayant, pour sa part, entrepris toutes les démarches nécessaires en vue du transfert de ces contrats.
DEUXIEME DECISION
2.1. Date d'effet fiscal
L'Associé Unique décide que la dissolution sans liquidation prendra effet, au plan fiscal, a la date de réalisation de la transmission universelle du patrimoine telle que définie au paragraphe 1.2.1 ci-dessus.
2.2. Droits d'enregistrement
Dans la mesure ou elle n'emporte pas transmission d'immeubles ni réalisation de la mutation de biens qui aurait été suspendue en application de la théorie de la mutation conditionnelle des apports, la transmission universelle de patrimoine ne sera soumise a aucune formalité d'enregistrement (BOI- ENR-AVS-30-10 n° 150).
2.3. Régime fiscal de l'opération de dissolution-confusion de la Société
L'Associé Unique décide de ne pas soumettre la dissolution-confusion de la Société au régime prévu a 1'article 210 A et suivants du Code général des impôts.
L'Associé Unique s'engage a aviser dans un délai de quarante-cinq (45) jours l'administration fiscale de la cession d'entreprise et a déposer une déclaration de cessation d'activité pour le compte de la Société, a la recette des impts dont elle dépend, dans les soixante jours de la date de transmission universelle de patrimoine, conformément a l'article 201 du Code général des impôts.
2.4. Taxe sur la valeur ajoutée
A/ L'Associé Unique soumettra a la taxe sur la valeur ajoutée le cas échéant les cessions ultérieures des éléments d'actifs transférés dans le cadre de la présente dissolution-confusion et procedera le cas échéant, aux régularisations prévues par les dispositions légales qui auraient été exigibles si la Société avait continué a utiliser les biens (article 257 bis du Code général des impts et Bulletin Officiel des Finances Publiques BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10 n°30
B/ L'Associé Unique et la Société mentionneront sur la ligne < autres opérations non-imposables >, le montant total hors taxe de la transmission sur leurs déclarations de TVA souscrites au titre de la période au cours de laquelle l'opération est réalisée (Bulletin Officiel des Finances Publiques BOI- TVA-DECLA-20-30-20 n° 20).
C/ La Société transferera purement et simplement à l'Associé Unique le crédit de TVA dont elle disposerait au jour de la transmission universelle du patrimoine. A cet effet, l'Associé Unique adressera au service des impts dont elle releve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré par l'effet de la dissolution-confusion.
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2.5. Reprise des engagements fiscaux antérieurs de la Société
L'Associé Unique reprend en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal relatifs aux biens apportés dans le cadre de la présente opération qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société, a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
L'Associé Unique décide que la dissolution sans liquidation prendra effet, au plan fiscal, a la date de réalisation de la transmission universelle du patrimoine telle que définie au paragraphe 1.2.1 ci-dessus.
2.2. Droits d'enregistrement
Dans la mesure ou elle n'emporte pas transmission d'immeubles ni réalisation de la mutation de biens qui aurait été suspendue en application de la théorie de la mutation conditionnelle des apports, la transmission universelle de patrimoine ne sera soumise a aucune formalité d'enregistrement (BOI- ENR-AVS-30-10 n° 150).
2.3. Régime fiscal de l'opération de dissolution-confusion de la Société
L'Associé Unique décide de ne pas soumettre la dissolution-confusion de la Société au régime prévu a 1'article 210 A et suivants du Code général des impôts.
L'Associé Unique s'engage a aviser dans un délai de quarante-cinq (45) jours l'administration fiscale de la cession d'entreprise et a déposer une déclaration de cessation d'activité pour le compte de la Société, a la recette des impts dont elle dépend, dans les soixante jours de la date de transmission universelle de patrimoine, conformément a l'article 201 du Code général des impôts.
2.4. Taxe sur la valeur ajoutée
A/ L'Associé Unique soumettra a la taxe sur la valeur ajoutée le cas échéant les cessions ultérieures des éléments d'actifs transférés dans le cadre de la présente dissolution-confusion et procedera le cas échéant, aux régularisations prévues par les dispositions légales qui auraient été exigibles si la Société avait continué a utiliser les biens (article 257 bis du Code général des impts et Bulletin Officiel des Finances Publiques BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10 n°30
B/ L'Associé Unique et la Société mentionneront sur la ligne < autres opérations non-imposables >, le montant total hors taxe de la transmission sur leurs déclarations de TVA souscrites au titre de la période au cours de laquelle l'opération est réalisée (Bulletin Officiel des Finances Publiques BOI- TVA-DECLA-20-30-20 n° 20).
C/ La Société transferera purement et simplement à l'Associé Unique le crédit de TVA dont elle disposerait au jour de la transmission universelle du patrimoine. A cet effet, l'Associé Unique adressera au service des impts dont elle releve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré par l'effet de la dissolution-confusion.
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2.5. Reprise des engagements fiscaux antérieurs de la Société
L'Associé Unique reprend en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal relatifs aux biens apportés dans le cadre de la présente opération qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société, a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique donne, avec faculté de délégation, a Monsieur Stephen Lawrence, les pouvoirs suivants, sans que ceux-ci soient exhaustifs :
confirmer et réitérer, en tant que de besoin, par tous actes sous seings privés ou notariés, la transmission des biens de la Société a l'Associé Unique, en préciser la désignation, réparer toutes omissions ou inexactitudes, établir et compléter toutes les origines de propriété ;
faire toutes déclarations complémentaires, accomplir toutes formalités de publicité ou autres : au besoin, concourir a tous actes de dépôt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, accomplir toutes les formalités requises pour assurer le transfert des biens de la Société dans le patrimoine de l'Associé Unique ;
accomplir, si besoin est, toutes les significations nécessaires relativement aux biens et valeurs
transmis ;
exercer toutes actions en justice, tant en demande qu'en défense et de représenter la Société aupres de toutes administrations ainsi que dans toutes procédures de faillite, redressement et/ou liquidation judiciaires, reglement amiable ou de liquidation amiable ;
passer et signer tous actes, pieces, proces-verbaux et autres documents, élire domicile, établir et signer toute déclarations ou imprimés administratifs, prendre tous engagements et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour mener a bien l'opération de dissolution sans
liquidation de la Société et de la transmission de son patrimoine au profit de l'Associé Unique.
confirmer et réitérer, en tant que de besoin, par tous actes sous seings privés ou notariés, la transmission des biens de la Société a l'Associé Unique, en préciser la désignation, réparer toutes omissions ou inexactitudes, établir et compléter toutes les origines de propriété ;
faire toutes déclarations complémentaires, accomplir toutes formalités de publicité ou autres : au besoin, concourir a tous actes de dépôt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, accomplir toutes les formalités requises pour assurer le transfert des biens de la Société dans le patrimoine de l'Associé Unique ;
accomplir, si besoin est, toutes les significations nécessaires relativement aux biens et valeurs
transmis ;
exercer toutes actions en justice, tant en demande qu'en défense et de représenter la Société aupres de toutes administrations ainsi que dans toutes procédures de faillite, redressement et/ou liquidation judiciaires, reglement amiable ou de liquidation amiable ;
passer et signer tous actes, pieces, proces-verbaux et autres documents, élire domicile, établir et signer toute déclarations ou imprimés administratifs, prendre tous engagements et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour mener a bien l'opération de dissolution sans
liquidation de la Société et de la transmission de son patrimoine au profit de l'Associé Unique.
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs, avec faculté de délégation, a Monsieur Stephen Lawrence, a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité requises par la loi et pour constater :
soit, a l'issue du délai de trente jours prévu a l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, a compter de la publication de l'avis de dissolution, que les créanciers n'auront pas fait opposition a la dissolution de la Société,
soit qu'en cas d'oppositions présentées dans le délai susvisé, que les oppositions auront été rejetées en premiere instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou que des garanties auront été constituées,
de telle sorte que la Société soit radiée de plein droit du registre du commerce et des sociétés.
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soit, a l'issue du délai de trente jours prévu a l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, a compter de la publication de l'avis de dissolution, que les créanciers n'auront pas fait opposition a la dissolution de la Société,
soit qu'en cas d'oppositions présentées dans le délai susvisé, que les oppositions auront été rejetées en premiere instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou que des garanties auront été constituées,
de telle sorte que la Société soit radiée de plein droit du registre du commerce et des sociétés.
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CINQUIEME DECISION
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal a 1'effet d'accomplir toutes formalités légales.
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte, qui a été signé par l'Associé Unique.
locuSigned by:
Styphen lawrene 711D17040C. Associé Unique Creil Lux 1 S.a r.l. Représentée par Monsieur Stephen Lawrence et Monsieur Ram6n van Heusden
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte, qui a été signé par l'Associé Unique.
locuSigned by:
Styphen lawrene 711D17040C. Associé Unique Creil Lux 1 S.a r.l. Représentée par Monsieur Stephen Lawrence et Monsieur Ram6n van Heusden