Acte du 9 octobre 2013

Approbation de l'évolution des biens composant l'actif social.

L'assemblée des associés, aprés avoir pris connaissance du rapport de Monsieur Claude

CANDIOTTI, Commissaire à la transformation désigné par décision unanime des associés en

date 10 juin 2013, relatif a l'évaluation des biens composants l'actif social , les avantages particuliers consentis au profit d'associés ou de tiers et la situation de la société, approuve

expressément ce rapport et cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été

consenti au profit d'associés ou de tiers.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés

Transformation en société par actions simplifiées.

L'assemblée des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport sur la situation de la société

prévu par l'article L. 223-43 du nouveau Code de Commerce (ancien article 69 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales), établi par Monsieur Claude CANDI0TTI, Commissaire a la transformation, constatant que toutes les conditions légales requises se

trouvent remplies, approuve ce rapport et décide en conséquence de transformer la société ALLIANCE CONTROLE BATIMENT en société par actions simplifiées a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne

morale nouvelle.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés

Adaptation des nouveaux statuts

En conséquence du vote de la deuxiéme résolution relative a la transformation de la société par

actions simplifiées, l'assemblée générale extraordinaire des associés adopte article par article,

puis dans son ensemble, le texte des statuts de la société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé aux présentes.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés

Nomination du Président

L'assemblée des associés décide de nommer Monsieur Yann ROLLER, de nationalité francaise, né

le 29 septembre 1974 a Strasbourg, en qualité de premier Président de la société par actions simplifiées pour une durée indéterminée.

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Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés

Modalités d'approbation des comptes de la S.A.R.L

Les associés décident que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2013, n'a pas été modifiée du fait de la transformation en société par actions simplifiées.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés, contrlés conformément aux modalités

prévues par les nouveaux statuts et les dispositions relatives a la société par actions simplifiées

de la loi du 24 juillet 1966 aujourd'hui codifiée au sein du nouveau Code de Commerce.

La gérante de la société sous sa forme a responsabilité limitée présentera à l'assemblée générale

des associés qui statuera sur ses comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dépositions légales et réglementaires.

L'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice en cours sera

convoquée et délibérera conformément aux dispositions de la loi relative aux S.A.R.L et aux régles fixées par les nouveaux statuts.

Cette assemblée devra statuer également sur le quitus à accorder à la gérante de la société sous

sa forme a responsabilité limitée.

Le résultat dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la société

sous sa forme par actions simplifiées.

Les fonctions de la gérance, assumées par Madame Nathalie TEXIER, prennent fin à compter du ce jour, sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives a son rapport de gestion.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés

Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE CORBEIL Lo 27/09/2013 Bordereau n*2013/539 Case n*5 : 125€ P6nalites : Enrogistrement Total liquid6 : cent vingt-cinqeuros

Montant rogu : cent vingt-cinq curos L'Agente des imp8ts

Estelle DOMAS

Agent Adninistratif des Finances Publp

Pouvoirs pour les formalités

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Yann ROLLER Président, a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée à VILLABE (91100)

ALLIANCE CONTROLE BATIMENT 6, rue des petits champs

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 14 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par la Présidente du Bureau, ainsi que par tous les associés présents, aprés lecture.

M. Thierry CAMES ALLIANCE CONTRQLEVERIFICATION Représenté par son géraht M. Joél FLOQUET

M.Yann ROLLER Madame Nathalie TEXIER

A.C.B

ALLIANCE CONTROLE BATIMENT

Société par actions simplifiées Au capital de 8.000 euros Siége social : 6, rue des petits champs - 91100 VILLABE

Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société par actions simplifiées. Elle sera

régie par les présents statuts ainsi que par les articles L.227-1 a L. 227-20 du Code de commerce.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

Contrle de la bonne application des référentiels existants applicable à batiment et / ou a un ouvrage de génie civil.

#_la création, l'achat, la vente, la location soit comme preneuse soit comme bailleresse, la mise ou la prise location gérance de tous fonds ayant en tout ou en partie le méme objet.

toutes les opérations industrielles, commerciales ou financieres mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

4 La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par la voie de création de sociétés nouvelles, d'apports en commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou d'absorption d'alliance ou d'associations en participation ou autrement.

La dénomination sociale est :

A.C.B

ALLIANCE CONTROLE BATIMENT

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers,

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notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots: Société par actions simplifiées ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a

VILLABE (91100) - 6 rue des Petits Champs

Il peut étre transféré dans tout autre endroit du territoire Le Président aura la faculté de créer des agences, succursales et usines de la société partout ou elle le jugera utile, méme a l'étranger.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les soussignés apportent a la société, a savoir :

Monsieur Thierry CAMES La somme de deux quarante cents euros 240, -- euros

Monsieur Jean-Paul ROLLER La somme de trois mille cent vingts euros. 3.120,-- euros

Madame Nathalie TEXIER La somme trois mille quarante euros 3.040,- - euros

La Société ALLIANCE CONTROLE VERIFICATION S.A.R.L La somme de mille six cents euros .. 1.600,--00 euros

TOTAL DES APPORTS 8.000 -euros

Soit au total, une somme de HUIT MILLE (8.000,00) EUR0S correspondant a 100 parts sociales de QUATRE VINGTS (80,00) EUROS chacune, entiérement souscrites et

réparties entre les porteurs de parts en proportion de leur droit.

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Suite à la transformation de la Société à responsabilité limitée en Société cor Act:os Simplifiée, les parts sociales sont transformées en actions et figurant sur le registre des titres.

Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE (8.000,00) EUROS.

Il est divisé en CENT (100) actions de QUATRE VINGTS (80) EUROS chacune, entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits,

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi,

par les actionnaires statuant dans les conditions des articles 16 a 16-5 ci-aprés.

Les actions sont nominatives, elles sont inscrites en compte, au nom des actionnaires sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'actionnaire.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera

délivrée par la société.

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet.

La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du

cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification

par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions

sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

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3 - En cas de succession, de liquidation de biens de communauté entre époux ou ce cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a

quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la société.

a) A cet effet, le cédant doit notifier a la Présidence de la société, par acte extra- judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire, le nombre

d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert, ainsi que les conditions de la vente. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans

le délai de trois mois a compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité

des deux tiers, le cédant ne prenant pas part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision dans les dix jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

b) Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire

acquérir les actions, soit par les actionnaires ou par des tiers, soit, avec le

consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital

A cet effet, le Président avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les quinze jours de la

notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le Président proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

c) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

d) Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a laquelle, le cédant doit répondre dans les huit jours de la réception.

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En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des actionnaires a

l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social.

La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois mois ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au paragraphe f) ci-aprés.

e) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat parti elles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de trois mois peut étre prorogé par ordonnance de référé du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelé.

f Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le

Président notifie au cédant les noms, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les

conditions prévues a l'article 1834-1 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et l'acquéreur.

Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par

voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également

applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale associée de la société avec une personne morale non associée. Dans ce cas, l'associé devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.

En cas d'augmentation du capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

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Toutes cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part

proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les actionnaires sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les quinze jours de l'appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes et

aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il

passe.

Chaque fois, qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les indivisaires des actions doivent notifier a la société par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception, dans le délai de 30 jours a compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision exercera les droits attachés aux actons. Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable a la société, qu'a l'expiration d'un délai de 30 jours à compter de sa notification a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut étre arrangée

Désignation

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civil et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Le président est désigné par décision collective des associés. Le premier Président

désigné est Monsieur Yann ROLLER, de nationalité francaise, né le 29 septembre 1974 a Strasbourg, et ce pour une durée illimitée.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le président est nommé sans limitation de durée.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions

pour une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement dans une personne désignée et nommée dans les mémes conditions que le Président.

Le président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour motif grave. Elle est prononcée par décision collective aux deux tiers des voix des associés autre que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Démission

Le président peut démissionner sous réserve d'un préavis de trois mois.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des deux

tiers des voix des associés.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présentes statuts aux décisions collectives des associés.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut constituer a tout mandataire de son choix toutes délégations de

pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la milite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

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Dans les rapports avec les actionnaires, le Président ne peut, sans l'accord de l'unanimité desdits actionnaires, et sauf a engager sa responsabilité personnelle :

Décider des investissements supérieurs a 30.000 euros ;

Procéder a la création de filiales, prise de participations.

Désignation

Le Directeur Général est nommé par décision collective des associés

Il peut étre révogué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par

décision collective des associés.

La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre a aucune indemnité.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement

désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination

sans que cette durée puisse excéder celles des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf

pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumis à la procédure prévue a l'article 14 des statuts.

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Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination pou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des

tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Le Président, le Directeur Général, ou les membres du conseil d'administration avisent le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par

personne interposée entre eux-mémes et la société, a compter de la conclusion des dites conventions. Ils informent également le commissaire aux comptes des conventions conclues avec la société dans laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés.

A l'occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, le commissaire aux comptes présentent aux actionnaires, un rapport sur l'ensemble de ces conventions. Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne

participa pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le dirigeant l'ayant conclue, d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et a tout autre dirigeant de la société.

Un ou plusieurs Commissaire aux Comptes sont nommés et exercent leur mission de

contrôle conformément a la loi.

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Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Les décisions des associés sont, aux choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois devront @tre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions

nécessitant l'intervention du Commissaire aux comptes ou d'un Commissaire aux

Apports.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction.

Fusion, scission, apport partiel d'actifs. Dissolution.

Nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur Général. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats. Approbation des conventions conclues entre la Société, ses dirigeants et les associés. Modification des statuts, sauf transfert du Siége social. Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation Exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

Les décisions collectives sont prises au deux tiers des voix des associés.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un

mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant dix pour cent au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au Siége social ou en tout autre lieu indiqué dans ll'avis de convocation.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé.

Les conditions sont identiques en cas de consultation écrite.

Toutefois, l'Assemblée peut se tenir sans délai si tous les associés y consentent.

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Lorsqu'une Assemblée n'a pas réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

1 - l'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2 - Un ou plusieurs associées, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions de délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre de l'Assemblée de projets de résolutions.

3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du

jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations

personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont donnés les pouvoirs à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés

par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi.

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Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la

loi ou des présents statuts.

Chaque action donne droit a une voix.

L'Assemblée générale ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, pour statuer sur les comptes de l'exercice, sous réserve de prolongation du délai légal par décision de justice.

Elle ne délibére, valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou

représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue au deux tiers des

voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'Assembiée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'Assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, les trois quarts et sur deuxiéme convocation la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relative a :

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A la cession des actions. L'agrément lors des cessions d'actions. L'exclusion d'un associé. La suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié

En outre, toutes décisions visant à augmenter des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

Tout associé à le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des

documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et / ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au Siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes

annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports de commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre

Dans les six mois de la clôture de l'exercice social, le Président ou le Directeur général est tenu de consulter les associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter à un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la Société a la disposition, en

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indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont

effectués.

Les dividendes distribués aux actionnaires sont proportionnels à leur participation au capital social de la Société.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Cependant, hors le as de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres dont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée

générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur le bénéfice des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés

constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la

distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction

totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnance la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Si la Société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément a l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans liquidation préalable.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires

sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires seront jugées conformément a la loi et soumises, a la juridiction des Tribunaux compétents.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la

conséquence, sont a la charge de la Société.

16

@

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements seront effectués a la diligence du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du Siége social.

Fait a Montrouge, le

en huit exemplaires.

MISEAJOURL'AN DEUX MILLETREIZE ET LE 2q S&u ZO1

Monsieur Yann ROLLER Mademoiselle Nathalie TEXIER

La S0ciété ALLIANCE CONTROLE VERIFICATION Société a responsabilité limite au capital de 8.000,00 £

17

T.: :

Claude CANDIOTTI

Expert Comptable Commissaire aux Comptes

ALLIANCE CONTROLE BATIMENT

Société a Responsabilité Limitée au capital de 8 000 £

Siége social : 6, rue des Petits Champs

91100 - VILLABE

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU

COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE

LA SOCIETE ALLIANCE CONTROLE BATIMENT SARL EN

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Assemblée Générale Extraordinaire du 24 septembre 2013

64 avenue de la Grande Charmille du Parc - SAINTE GENEVIEVE DES BOIS Tél 01 60 16 98 38 - Fax 01 60 16 88 54 - email ccandiot@club-internet.fr TVA intra. FR2530737997400032

Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry : dépót N°11492 en date du 09/10/2013

ALLIANCE CONTROLE BATIMENT

Société a Responsabilité Limitée au capital de 8 000 e

Siége social : 6, rue des Petits Champs 91100 - VILLABE

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU

COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE

LA SOCIETE ALLIANCE CONTROLE BATIMENT SARL EN

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Assemblée Générale Extraordinaire du 24 septembre 2013

Mesdames, Messieurs les associés,

En notre qualité de commissaire aux comptes désigné de la société ALLIANCE CONTROLE BATIMENT en application des dispositions de l'article L.223-43 du Code de commerce et, d'autre part, de commissaire & la transformation désigné en application de l'article L.224-3 du méme code par décision unanime des associés en date du 24 juin 2013, nous avons établi le présent rapport afin :

de vous présenter notre analyse de la situation de votre société

de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de 1'article R.224-3 du Code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation financiere de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation

La synthése de cette analyse est la suivante

Les capitaux propres de la société au 31 décembre 2012 se présentent comme suit :

Capital social 8 000 e Réserve légale 800 € 17 300 € Report a nouveau Résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 29 535 €

Soit un total de 55 635 £

La valeur comptable des actifs immobilisés est de 19 994 € Les ressources en fonds de roulement s'élévent donc a 35 641 £

La situation d'exploitation au 31 mai 2013 établie par votre cabinet d'expertise comptable fait

ressortir un résultat avant dotation aux amortissements et impt sociétés de 60 868 £

Mission du commissaire a la transformation

Nous avons mis en xuvre ies diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté :

à contróler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation à vérifier si, compte tenu des évenements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal a celui du capital social.

Fait a Sainte Geneviéve, le 9 septembre 2013

Claude CANDIOTTI Expert comptable. Conmissaire aux comptes 64 avenue de la Grar

91700 SAINTE GENEVIEVE DES BOIS de Charmille du Parc 7el. 01 60 16 98 38 - Fax 01 60 16 88 54

Claude CANDI0TT

Expert Comptable Commissaire aux Comptes