Acte du 27 février 2024

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

1. autorise le Conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, a consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et/ou dirigeants salariés de la Société et des sociétés et groupements d'intérét économique liés la Société dans les conditions définies à l'article L. 225-180 du Code de commerce,

des options de souscription d'actions de la Société, dans les conditions suivantes :

(a) les options de souscription que le Conseil d'administration est autorisé a consentir, porteront sur un maximum de 1.000.000 actions de la Société d'une valeur nominale de 0,13 euros chacune :

(b) le prix d'exercice de chacune des options de souscription d'actions sera fixé par le Conseil d'administration, au jour ou l'option sera consentie, par référence au cours d'une action a la cloture sur le NASDAQ le jour précédant celui de la décision du Conseil d'administration d'attribuer les options. Cependant le prix de souscription par action ne pourra en aucun cas étre inférieur a 95 % de la moyenne des cours des actions de la Société cotées sur le NASDAQ calculée sur les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration d'attribuer lesdites options :

(c) aucune option de souscription d'actions ne pourra étre consentie moins de vingt séances de bourse apres le détachement d'un coupon donnant droit a un dividende ou a une augmentation de capital ;

(d) les options de souscription d'actions devront étre levées par leurs bénéficiaires dans un délai maximum de dix (10) ans a compter du jour ou elles seront consenties ; ce délai pourra toutefois étre réduit par le Conseil d'administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure ou cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays ;

(e) le nombre total d'actions pouvant étre souscrites sur exercice des options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais etre supérieur au tiers du capital social;

PV AGOE EDAP TMS 18 FEVRIER 2016

(f) il ne pourra étre consenti d'options de souscription aux salariés possédant plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration d'attribuer lesdites options ;

(g) Les options de souscription d'actions attribuées par le Conseil d'administration aux résidents fiscaux américains ont vocation a entrer dans la catégorie des < Incentive Stock-Options > (< ISOs >) au sens de la réglementation fiscale américaine, et devront pour ce faire répondre a un certain nombre de critéres énumérés ci-aprés. Les options de souscription d'actions pourront également etre des

(ou ) (au sens de la réglementation fiscale américaine) a la discrétion du Conseil d'administration lors de leur attribution ou lorsque la quantité maximale d'ISO pouvant étre consenties a été atteinte.
Les criteres ci-aprés devront s'appliquer aux options de souscription d'actions ayant vocation a étre qualifiés d' ISO > :
(i) Salariés bénéficiaires : Tous les salariés de la Société et de ses filiales peuvent étre bénéficiaires du plan d'attribution des ISOs dans la mesure ou ils remplissent les conditions
légales requises pour se voir attribuer des options de souscription d'actions. Les bénéficiaires seront désignés par le Conseil d'administration.
(ii) Nombre maximum d'actions : Les ISOs que le Conseil d'administration est autorisé a consentir, porteront sur un maximum de 1.000.000 actions de la Société. Tout bénéficiaire pourrait se voir attribué jusqu'a 1.000.000 ISOs, dans la limite du montant maximum d'actions a émettre et dans la mesure ou ce bénéficiaire est éligible a recevoir ces options en application de la réglementation francaise en vigueur.
(iii) Le prix d'exercice : Le prix d'exercice est déterminé par le Conseil d'administration
S'agissant des bénéficiaires d'ISOs (et des bénéficiaires de NQSOs résidents fiscaux américains),
le prix d'exercice des options de souscription d'actions ne peut étre inférieur a 100% de la valeur de marché de l'action au jour de l'attribution de l'option.
(iv) Délai d'exercice : Les ISOs doivent étre levées dans un délai maximum de dix ans a compter de la date d'attribution. Toutefois, lorsqu'un salarié, au moment de l'octroi de l'option, détient plus de 10 % du capital de la Société, et dans la mesure ou ce salarié peut recevoir des options en application de la réglementation en vigueur, les options doivent étre levées dans un délai maximum de cinq ans a compter de la date d'attribution, étant entendu que les délais susvisés de 10 ans et 5 ans ne peuvent étre dépassés y compris en cas d'exercice anticipé des options en cas de déces ou de maladie du bénéficiaire.
2. fixe la durée pendant laquelle la présente autorisation pourra étre utilisée par le Conseil d'administration a trente-huit mois (38) mois a compter de la date de la présente assemblée :
3. décide que le prix fixé pour la souscription des actions auxquelles les options donnent droit ne
peut étre modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société réalise une des opérations prévues a l'article L. 225-181 du Code de Commerce, le Conseil d'administration devra prendre les mesures nécessaires a la protection des intéréts des bénéficiaires des options de souscription d'actions dans les conditions prévues a l'article L. 228-99 du Code de commerce. En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilieres donnant acces au capital ainsi qu'en cas
de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d'administration pourra suspendre, le cas échéant, 1'exercice des options,
4. décide que ce montant s'imputera sur le plafond global de 130.000 euros des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées en vertu des délégations consenties au Conseil d'administration et visé a la deuxieme résolution de la présente assemblée ;
5. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options, renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et a mesure de la levée d'options ;
PV AGOE EDAP TMS 18 FEVRIER 2016 2
confere au Conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires pour arréter les modalités du plan d'options de souscription d'actions, les conditions dans lesquelles seront consenties les options de souscription d'actions, en ce compris, notamment :
déterminer la liste des bénéficiaires des options de souscription d'actions ainsi que le nombre d'options a attribuer a chacun d'eux ;
suspendre temporairement et pour le délai maximum prévu par la loi, savoir, a ce jour, trois (3) mois, l'exercice des options en cas de réalisation d'opérations mentionnées a l'article L 225-149-1 du Code de commerce ;
arréter les conditions d'exercice des options de souscription d'actions qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites
fixées par la loi.
7. décide que le Conseil d'administration disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour exécuter la présente résolution et remplir toutes formalités s'y rattachant.
8. prend acte de ce que le Conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
Cette résolution est adoptée par 24 235 450 voix pour, 920 843 voix contre et 225 116 abstentions.
Pouf exfr⁢ certifié conforme Le Président dutonseil d'admrinistration M. Marc Oczachowski
PV AGOE EDAP TMS 18 FEVRIER 2016
EDAP TMS S.A.
Société anonyme au capital de 3.817.891,22 euros Siege Social : Parc d'activité La Poudrette Lamartine 4, rue du Dauphiné 69120 Vaulx-en-Velin (France) 316 488 204 RCS Lyon

(a) les options de souscription que le Conseil d'administration est autorisé a consentir, porteront sur un maximum de 165.000 actions de la Société d'une valeur nominale de 0,13 euro chacune ;
(b) le prix d'exercice de chacune des options de souscription d'actions sera fixé par le Conseil d'administration, au jour ou l'option sera consentie, par référence au cours d'une action a la cloture sur le NASDAQ le jour précédant celui de la décision du Conseil d'administration d'attribuer les options. Cependant, le prix de souscription par action ne pourra en aucun cas étre inférieur a 95 % de la moyenne des cours des actions de la Société cotées sur le NASDAQ calculée sur les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration d'attribuer lesdites options ;
(c) aucune option de souscription d'actions ne pourra étre consentie moins de vingt séances de bourse apres le détachement d'un coupon donnant droit a un dividende ou a une augmentation de capital ;
(d) les options de souscription d'actions devront étre exercées par leurs bénéficiaires dans un délai maximum de dix (1o) ans a compter du jour ou elles seront consenties ; ce délai pourra toutefois
étre réduit par le Conseil d'administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure ou cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays :;
(e) le nombre total d'actions pouvant étre souscrites sur exercice des options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais étre supérieur au tiers du capital social ;
(f) il ne pourra étre consenti d'options de souscription aux salariés possédant plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration d'attribuer lesdites options :;
EDAP TMS SA - Conseil d'administration - 29 août, 2018 3/8
(g) Les options de souscription d' actions attribuées par le Conseil d'administration aux résidents fiscaux américains ont vocation a entrer dans la catégorie des < Incentive Stock Options > (< ISOs >) au sens de la réglementation fiscale américaine, et devront pour ce faire répondre a un certain nombre de critéres énumérés ci-aprés. Les options de souscription d'actions pourront également étre des < Non. Statutory Stock Options > (ou < NSSOs >) (au sens de la réglementation fiscale américaine) a la discrétion du Conseil d'administration lors de leur attribution ou lorsque la quantité maximale d'ISOs pouvant étre consenties a été atteinte.
Les critres ci-aprés devront s'appliquer aux options de souscription d'actions ayant vocation a étre qualifiés d'< ISO > :
(i) Salariés bénéficiaires : Tous les salariés de la Société et de ses filiales peuvent étre bénéficiaires du plan d'attribution des ISOs dans la mesure ou ils remplissent les conditions légales requises pour se voir attribuer des options de souscription d'actions. Les bénéficiaires seront désignés par le Conseil d'administration.
(ii) Nombre maximum d'actions : Les ISOs que le Conseil d'administration est autorisé a consentir, porteront sur un maximum de 1.000.000 d'actions de la Société. Tout bénéficiaire pourrait se voir attribué jusqu a 1.000.000 d'ISOs, dans la limite du montant maximum d'actions a émettre et dans la mesure ou ce bénéficiaire est éligible a recevoir ces options en application de la réglementation francaise en vigueur.
(iii) Le prix d'exercice : Le prix d'exercice est déterminé par le Conseil d'administration. S'agissant des bénéficiaires d'ISOs (et des bénéficiaires de NSSOs résidents fiscaux américains), le prix d'exercice des options de souscription d'actions ne peut étre inférieur a 100 % de la valeur de marché de l'action au jour de l'attribution de l'option.
(iv) Délai d'exercice : Les ISOs doivent étre levées dans un délai maximum de dix ans a compter de la date d'attribution. Toutefois, lorsqu'un salarié, au moment de l'octroi de l'option, détient plus de 10 % du capital de la Société, et dans la mesure ou ce salarié peut recevoir des options en application de la réglementation en vigueur, les options doivent étre levées dans un délai maximum de cinq ans à compter de la date d'attribution, étant entendu que les délais susvisés de 10 ans et 5 ans ne peuvent étre dépassés y compris en cas d'exercice anticipé des options en cas de décés ou de maladie du bénéficiaire.
Le Président propose en conséquence au Conseil d'arréter et d'approuver le réglement de l'Attribution.
Apres examen et délibération, le Conseil, a l'unanimité :
Arréte et approuve l'Attribution telle que présentée, dont une copie demeurera jointe au présent proces-verbal en Annexe 1
5-Attribution d'Options de Souscription d'Actions
Le Président propose ensuite au Conseil de faire usage de l'autorisation qui lui a été consentie par 1'assemblée générale des actionnaires du 18 février 2016 et de procéder a l'attribution d'un nombre total de 165.000 options de souscription d'actions de la Société au bénéfice des salariés visés en Annexe 2 au présent proces-verbal, chacun d'eux recevant le nombre d'options figurant en face de son nom.
Il rappelle a cet égard que les options ainsi consenties seront régies par l'Attribution approuvée par le présent Conseil. Il rappelle également que les options, sont destinées a étre des < Incentive Stock Options > et devront satisfaire l'ensemble des dispositions du United States Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié. Par ailleurs, les bénéficiaires listés en Annexe 2 ne possedent pas plus de 10 % du capital social de la Société.
EDAP TMS SA - Conseil d'administration - 29 août, 2018 4/8
Chaque option de souscription donnera droit a la souscription d'une action ordinaire, soit pour l'ensemble des options attribuées un total de 165.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,13
euro l'une.
Le Président rappelle qu'il appartient au Conseil de fixer, lors de l'attribution des options de souscription d'actions, les conditions d'exercice desdites options ainsi que le prix de souscription des actions dont les modalités de détermination ont été décidées par 1'assemblée générale du 18 février 2016, résultant de l'exercice desdites options.
Il propose ainsi que l'ensemble de ces options, soumises aux conditions de présence de l'Attribution, puissent étre exercées selon le calendrier suivant :
le premier quart des options ne pourra étre levé qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) an a compter de ce jour, soit au plus tt le 29 aout 2019 ; le deuxieme quart des options, ne pourra etre levé qu'a l'expiration d'un délai de deux (2) ans a
compter de ce jour, soit au plus tôt le 29 aout 2020 ; le troisiéme quart des options, ne pourra étre levé qu'a l'expiration d'un délai de trois (3) ans a compter de ce jour, soit au plus tôt le 29 août 2021 ; le quatrieme quart des options, ne pourra étre levé qu'a l'expiration d'un délai de quatre (4) ans a compter de ce jour, soit au plus tt le 29 aout 2022 ; et
au plus tard dans le délai de dix (10) ans a compter de ce jour, soit le 29 aout 2028.
Le nombre d'options pouvant étre exercées en vertu du calendrier d'exercice susvisé sera toujours arrondi au nombre entier inférieur le plus proche.
Le Président rappelle que le prix de souscription d'une action émise a l'exercice d'une option est déterminé par le Conseil d'administration a la date d'attribution des options, soit a la date du présent Conseil, sur la base de la juste valeur de marché.
La juste valeur de marché d'une action telle que prévue par l'autorisation des actionnaires du 18 février 2016, est le cours de clture d'une American Depositary Share EDAP sur le NASDAQ le jour précédant la date d'attribution des options. En droit francais, le Prix de Souscription par action ne pourra en aucun cas étre inférieur a quatre vingt quinze pour cent (95 %) de la moyenne des prix de vente d'une American Depositary Share a la clture sur le NASDAQ durant les vingt jours de cotation précédant la date des présentes.
Pour les < Non-Statutory Stock Options > ou < Incentive Stock Options > attribuées a tout bénéficiaire
américain, le prix de souscription ne pourra étre inférieur a 100 % de la juste valeur de marché par action a la date des présentes déterminée de la maniere suivante si les actions sont cotées ou proposées a la vente sur une bourse : la valeur sera réputée étre le prix de clture ou de la derniere offre, selon le cas, des actions sur le marché principal sur lequel lesdites actions sont négociées ou cotées a cette date, ou, dans l'hypothése ou ladite date n'est pas un jour de cotation, du dernier jour de cotation précédant ladite date.
Par conséquent, le Président rappelle que le prix de souscription des actions sur lesquelles portent les options correspond au montant le plus élevé entre (a) 100 % de la juste valeur de marché par action le 28 aout 2018, déterminée selon les modalités exposées ci-dessus et (b) quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des prix de vente d'une American Depositary Share d'EDAP a la clôture sur le NASDAQ durant les vingt jours de cotation précédant le 29 aout 2018.
En considération de ce qui précede, le Président propose de retenir un prix de souscription par action de
2.65 euros sur la base de 100 % de la juste valeur de marché par action le 28 août 2018 et du taux de change de la Banque de France du 28 aout 2018 : 1 EUR = 1,1710$.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil a l'unanimité :
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décide de procéder a l'attribution d'un nombre total de 165.000 options de souscription d'actions ordinaires de la Société.
décide d'attribuer les options aux bénéficiaires visés en Annexe 2 au présent procés-verbal, chacun d'eux se voyant attribuer le nombre d'options figurant en face de son nom,
décide que chaque option de souscription donnera droit a la souscription d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,13 euro au prix de 2.65 euros (prime d'émission incluse),
décide que les options pourront étre exercées selon le calendrier proposé ci-dessus et dans les conditions prévues dans le réglement de l'Attribution.
Le Conseil confere tous pouvoirs a Monsieur Marc Oczachowski, Directeur Général, aux fins de transmettre le contrat d'attribution d'options de souscription d'actions aux bénéficiaires, de signer ce contrat au nom et pour le compte de la Société et de recueillir la signature des bénéficiaires.
Questions diverses 6-
Il est convenu que la prochaine réunion téléphonique du Conseil d'administration, approuvant les résultats du troisieme trimestre 2018, se tiendra le mercredi 14 novembre 2018, a 9.00 am (Central Time), 10.00 am EST, 16.00 heures (heure francaise).
**************
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17 heures 30.
Le proces-verbal des délibérations du Conseil d'administration a été signé, aprés rédaction, par le Président du Conseil et un Administrateur.
Monsieur Philippe Chauveau Un Administrateur Président
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Annexe 1: Plan d'Options de Souscription d'Actions
EDAP TMS SA - Conseil d'administration - 29 aout, 2018 7/8
Annexe 2: Liste Bénéficiaires Plan Options
EDAP TMS SA - Conseil d'administration - 29 aout, 2018 8/8
EDAP TMS S.A.
Société anonyme au capital de de 4.818.480,03 euros Siége Social : Parc d'activité La Poudrette Lamartine 4, rue du Dauphiné 69120 Vaulx-en-Velin (France)
316 488 204 RCS Lyon (la < Société >)
EXTRAIT

FORMATION - OBJET - DENOMINATION SOCIALE

CAPITAL SOCIAL

ACTIONS

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

COMMISSAIRES AUX COMPTES

ASSEMBLEES GENERALES

INVENTAIRES - BENEFICES - RESERVES

PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

CONTESTATION - ELECTION DE DOMICILE