HOLDAR
Acte du 19 août 2016
Début de l'acte
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT-DENIS (REUNION)
5 Avenue André MALRAUX - CS 81027 97495 SAINTE CLOTILDE CEDEX
HOLDAR
3 rue Vallon Hoarau CS 31004
97495 STE CLOTILDE CEDEX
V/REF : N/REF : 83 B 181 / 2016-A-3775
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE SAINT-DENIS (REUNION) certifie qu'il a recu le 10/08/2016, les actes suivants :
5 Avenue André MALRAUX - CS 81027 97495 SAINTE CLOTILDE CEDEX
HOLDAR
3 rue Vallon Hoarau CS 31004
97495 STE CLOTILDE CEDEX
V/REF : N/REF : 83 B 181 / 2016-A-3775
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE SAINT-DENIS (REUNION) certifie qu'il a recu le 10/08/2016, les actes suivants :
Procés-verbal du conseil de surveillance en date du 04/06/2016
Statuts mis a jour en date du 01/07/2013
Concernant la société
HOLDAR Société anonyme a directoire et conseil de surveillance 3 rue Vallon Hoarau CS 31004 97495 Sainte-Clotilde cedex
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2016-A-3775 le 19/08/2016
R.C.S. ST DENIS DE LA REUNION TGI 328 451 026 (83 B 181)
Fait a SAINT- DENIS le 19/08/2016,
LE GREFEER
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE SAINT-DENIS (REUNION)
5 Avenue André MALRAUX - BP 338 97494 SAINTE CLOTILDE CEDEX
HOLDAR
3 rue Vallon Hoarau CS 31004 97495 STE CLOTILDE CEDEX
V/REF : N/REF: 83 B181 / 2014-A-844
Le Greffier du Tribunal Mixte de Commerce DE SAINT-DENIS (REUNION) certifie qu'il a recu le 31/12/2013 les actes suivants :
Procés-verbai d'assemblée en date du 29/06/2013 Statuts mis & jour en date du 01/07/2013
Concernant la société
HOLDAR Société anonyme a directoire et conseil de surveillance 3 rue Vallon Hoarau CS 31004 97495 Sainte-Clotilde cedex
Le dépôt a été enregistré sous Ie numéro 2014-A-844 le 24/02/2014 R.C.S. ST DENIS DE LA REUNION TGI 328 451 026 (83 B 181)
Fait a SAINT- DENIS le 24/02/2014,
0
HOLDAR Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance
au capital de 3 572 722 euros
Siege social : 3 RUE VALLON HOARAU - CS 31004
97490 STE CLOTILDE
328451026 RCS SAINT DENIS
Concernant la société
HOLDAR Société anonyme a directoire et conseil de surveillance 3 rue Vallon Hoarau CS 31004 97495 Sainte-Clotilde cedex
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2016-A-3775 le 19/08/2016
R.C.S. ST DENIS DE LA REUNION TGI 328 451 026 (83 B 181)
Fait a SAINT- DENIS le 19/08/2016,
LE GREFEER
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE SAINT-DENIS (REUNION)
5 Avenue André MALRAUX - BP 338 97494 SAINTE CLOTILDE CEDEX
HOLDAR
3 rue Vallon Hoarau CS 31004 97495 STE CLOTILDE CEDEX
V/REF : N/REF: 83 B181 / 2014-A-844
Le Greffier du Tribunal Mixte de Commerce DE SAINT-DENIS (REUNION) certifie qu'il a recu le 31/12/2013 les actes suivants :
Procés-verbai d'assemblée en date du 29/06/2013 Statuts mis & jour en date du 01/07/2013
Concernant la société
HOLDAR Société anonyme a directoire et conseil de surveillance 3 rue Vallon Hoarau CS 31004 97495 Sainte-Clotilde cedex
Le dépôt a été enregistré sous Ie numéro 2014-A-844 le 24/02/2014 R.C.S. ST DENIS DE LA REUNION TGI 328 451 026 (83 B 181)
Fait a SAINT- DENIS le 24/02/2014,
0
HOLDAR Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance
au capital de 3 572 722 euros
Siege social : 3 RUE VALLON HOARAU - CS 31004
97490 STE CLOTILDE
328451026 RCS SAINT DENIS
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
DU 4 JUIN 2016
L'an 2016, Le 4 juin, A 17 heures,
Les membres du Conseil de surveillance de la société HOLDAR se sont réunis en Conseil, 3 RUE VALLON HOARAU - CS 31004 97490 STE CLOTILDE, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents : Monsieur Ismaél DINDAR Monsieur Bilall DINDAR Monsieur Moussa DINDAR Monsieur Siddick DINDAR Monsieur Norman DINDAR
Plus de la moitié de ses membres étant présents, le Conseil peut valablement délibérer.
Monsieur Ismaél DINDAR préside la réunion.
Monsieur Patrick MELINE assume les fonctions de secrétaire.
Le secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le
Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Renouyllemeylt du mandat du Président du Conseil de surveillance,
D 0
- Rémunération du Président du Conseil de surveillance.
- Nomination du Vice-Président du Conseil de surveillance,
- Rémunération du Vice-Président du Conseil de surveillance,
- Renouvellement du Directoire,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Monsieur Ismaél DINDAR rappelle que l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui vient de se tenir a renouvelé le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Ismaél DINDAR et qu'il convient de décider s'il y a lieu de le renouveler dans ses fonctions de Président du Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance, aprés en avoir délibéré, décide, a l'unanimité, de renouveler Monsieur Ismaél DINDAR dans ses fonctions de Président du Conseil de surveillance pour toute la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Ismaél DINDAR remercie le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner à nouveau et déclare qu'il accepte le renouvellement de ses fonctions.
Le Président est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.
Monsieur Ismaél DINDAR ne percevra aucune rémunération mais il pourra prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l'accomplissement de
son mandat.
NOMINATION DU VICE-PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Il informe le Conseil de la candidature de Monsieur Norman DINDAR.
Le Conseil de surveillance, aprés en avoir délibéré, décide, a Iunanimité, de nommer Monsieur Norman DINDAR en qualité de Vice-Président du Conseil de surveillance, et ce pour la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20
3n
Monsieur Norman DINDAR remercie le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner et déclare qu'il accepte les fonctions qui viennent de lui etre confiées et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Le Vice-Président est chargé, en cas d'empéchement du Président, de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.
Monsieur Norman DINDAR ne percevra aucune rémunération mais il pourra prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l'accomplissement de son mandat.
RENOUVELLEMENT DU DIRECTOIRE
Le conseil constatant que le mandat des membres du Directoire était venu a expiration, décide de renouveler les mandats de Monsieur Zoubert DINDAR en tant que membre du Directoire et Président de celui-ci et de Monsieur Idriss DINDAR en tant que membre du Directoire.
La rémunération du Président est reconduite aux mémes conditions que précédemment.
Les membres du directoire auront droit également, sur présentation de justificatifs au remboursement des frais engagés dans l'accomplissement de leurs mandats.
Monsieur Zoubert DINDAR et Monsieur Idriss DINDAR remercient le conseil de surveillance de la confiance qu'il veut bien lui témoigner et déclare accepter le renouvellement de leurs fonctions.
Conformément aux statuts, les membres du directoire sont nommés pour une durée de 6 ans soit jusqu'& l'assemblée appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Le Conseil délégue tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, i a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un membre du Conseil de surveillance au moins.
Un membre du Le Prés
Conseil de surveillance
HOLDAR
Société anonyme a Directoire et
Conseil de surveillance
au capital de 3 572 722 euros
Siége s0cial : 3 RUE VALLON HOARAU - CS 31004
97495 SAINTE CLOTILDE CEDEX
328451026 RCS ST DENIS
STATUT MIS A JOUR LE 1 JUILLET 2013
DU 4 JUIN 2016
L'an 2016, Le 4 juin, A 17 heures,
Les membres du Conseil de surveillance de la société HOLDAR se sont réunis en Conseil, 3 RUE VALLON HOARAU - CS 31004 97490 STE CLOTILDE, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents : Monsieur Ismaél DINDAR Monsieur Bilall DINDAR Monsieur Moussa DINDAR Monsieur Siddick DINDAR Monsieur Norman DINDAR
Plus de la moitié de ses membres étant présents, le Conseil peut valablement délibérer.
Monsieur Ismaél DINDAR préside la réunion.
Monsieur Patrick MELINE assume les fonctions de secrétaire.
Le secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le
Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Renouyllemeylt du mandat du Président du Conseil de surveillance,
D 0
- Rémunération du Président du Conseil de surveillance.
- Nomination du Vice-Président du Conseil de surveillance,
- Rémunération du Vice-Président du Conseil de surveillance,
- Renouvellement du Directoire,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Monsieur Ismaél DINDAR rappelle que l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui vient de se tenir a renouvelé le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Ismaél DINDAR et qu'il convient de décider s'il y a lieu de le renouveler dans ses fonctions de Président du Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance, aprés en avoir délibéré, décide, a l'unanimité, de renouveler Monsieur Ismaél DINDAR dans ses fonctions de Président du Conseil de surveillance pour toute la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Ismaél DINDAR remercie le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner à nouveau et déclare qu'il accepte le renouvellement de ses fonctions.
Le Président est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.
Monsieur Ismaél DINDAR ne percevra aucune rémunération mais il pourra prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l'accomplissement de
son mandat.
NOMINATION DU VICE-PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Il informe le Conseil de la candidature de Monsieur Norman DINDAR.
Le Conseil de surveillance, aprés en avoir délibéré, décide, a Iunanimité, de nommer Monsieur Norman DINDAR en qualité de Vice-Président du Conseil de surveillance, et ce pour la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20
3n
Monsieur Norman DINDAR remercie le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner et déclare qu'il accepte les fonctions qui viennent de lui etre confiées et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Le Vice-Président est chargé, en cas d'empéchement du Président, de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.
Monsieur Norman DINDAR ne percevra aucune rémunération mais il pourra prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l'accomplissement de son mandat.
RENOUVELLEMENT DU DIRECTOIRE
Le conseil constatant que le mandat des membres du Directoire était venu a expiration, décide de renouveler les mandats de Monsieur Zoubert DINDAR en tant que membre du Directoire et Président de celui-ci et de Monsieur Idriss DINDAR en tant que membre du Directoire.
La rémunération du Président est reconduite aux mémes conditions que précédemment.
Les membres du directoire auront droit également, sur présentation de justificatifs au remboursement des frais engagés dans l'accomplissement de leurs mandats.
Monsieur Zoubert DINDAR et Monsieur Idriss DINDAR remercient le conseil de surveillance de la confiance qu'il veut bien lui témoigner et déclare accepter le renouvellement de leurs fonctions.
Conformément aux statuts, les membres du directoire sont nommés pour une durée de 6 ans soit jusqu'& l'assemblée appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Le Conseil délégue tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, i a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un membre du Conseil de surveillance au moins.
Un membre du Le Prés
Conseil de surveillance
HOLDAR
Société anonyme a Directoire et
Conseil de surveillance
au capital de 3 572 722 euros
Siége s0cial : 3 RUE VALLON HOARAU - CS 31004
97495 SAINTE CLOTILDE CEDEX
328451026 RCS ST DENIS
STATUT MIS A JOUR LE 1 JUILLET 2013
ARTICLE 1- FORME
Il a été formé, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles ultérieurement créées, une société anonyme a Conseil d'administration. Les actionnaires réunis en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le 10 novembre 1998 on décidé de modifier le mode d'administration et de gestion de la Société pour adopter la formule à directoire et conseil de surveillance régie par les lois et réglements et vigueur, ainsi que par les présentes statuts.
ARTICLE 2- OBJET
La société a pour objet : Toute participation, comptable informatique de toutes entreprises, La gestion financiére, comptable, informatique de toutes informatique, L'analyse, la création, l'achat et l'exploitation de toute programme, Toutes activités immobiliéres, La participation a toutes entreprises francaises ou étrangéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout autre objet similaire ou connexe, Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE 3- DENOMINATION
La dénomination de la Société est : HOLDAR
Tous les actes et document émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société anonyme > ou des initiales < S.A > à directoire et conseil de surveillance >, et de l'énonciation du montant du capital social.
Tous les actes et document émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société anonyme > ou des initiales < S.A > à directoire et conseil de surveillance >, et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4- SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 3 Rue Vallon Hoarau - CS 31004 - 97495 Sainte Clotilde Cedex
Il peut @tre transféré en tout autre endroit du mme département ou d'un département limitrophe par une sirnple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une delibération de 1'Assemblée Généraie Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions iégales en vigueur.
En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil de surveillance, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Le Directoire peut créer, transférer et supprimer tous établissements, agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.
Il peut @tre transféré en tout autre endroit du mme département ou d'un département limitrophe par une sirnple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une delibération de 1'Assemblée Généraie Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions iégales en vigueur.
En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil de surveillance, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Le Directoire peut créer, transférer et supprimer tous établissements, agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.
ARTICLE 5- DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf année a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6- APPORT
Lors de la constitution, il a été fait apport & la Société :
En numéraire, la sornme de cent cinquante-sept mille neuf cent francs, Ci 157 900.00
En nature, diverses valeurs mobilieres ci-aprés, savoir : Quatorze mille actions de la société DINDAR CONFORT, société anonyme au capital de 4 032 000 francs, dont le siége social est a Saint Denis, 98 Rue Maréchal LECLERC immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint Denis sous le numéro B 310 879 440, pour une valeur de six millions quarante hui mille francs Ci 6 048 000.00
Dix mille cinq cent actions de la société DINDAR AUTOS, société anonyme au capital de 2 800 000 francs, dont le siege social est a, 6 route du Gymnase 97490 SAINTE CLOTILDE immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint Denis sous le numéro B 310 879 382, pour une valeur de trois millions quarante-cinq mille francs Ci 3 045 000.00
Cent cinq parts sociales de la Société d'Importation de Matériel Electronique et Radiologique, en abrégé S.I.M.E.R, société a Responsabilité Limitée, au capital de 28 000 francs,dont le siége social est 85,rue Jules AUBER 974O0 SAINT DENIS immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 310 863 220, pour une valeur de trente-trois mille six cent francs Ci 33 600.00
Quatre cent cinquante actions de la société CONFORT SERVICE ; société anonyme au capital de 122 500 francs, dont le siege social est 99,rue Jules OLIVIER 97400 SAINT DENIS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B315 710 699, pour une valeur de soixante-sept mille cinq cent francs 67 500.00 Ci
neuf cent quatre-vingt actions de la Société de Traitement Informatique Commercial en abrége SOTRICOM, société anonyme au capital de 122 000 francs, dont ie siege social est 65,rue Félix GUYON 97400 SAINT DENIS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 316 781 152, pour une valeur de quatre-vingt-huit mille francs Ci 98 000.00
Au total des apports égal au capital social: NEUF MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE MILLE FRANCS 9 450 000.00 Ci
lors s'une augmentation de capital du 22 novembre 1989 le capital a été porté à la somme de 9 828 000 francs par incorporation au capital d'une sornme de 378 000 francs par incorporation au capital d'une somme de 378 000 francs de réserves,
par augmentation de capital du méme jour, le capitai a été porté a 10 001 264 francs par incorporation de comptes courants d'actionnaires et de créances liquides et exigibles pour un montant total de 173 264 francs.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 4 septembre 2001, le capital social a eté converti en euros et porté & 1 827 154 euros, par prelévement d'une somme de 302 471,1321 euros sur le poste
et augmentation de la valeur nominale des actions.
En numéraire, la sornme de cent cinquante-sept mille neuf cent francs, Ci 157 900.00
En nature, diverses valeurs mobilieres ci-aprés, savoir : Quatorze mille actions de la société DINDAR CONFORT, société anonyme au capital de 4 032 000 francs, dont le siége social est a Saint Denis, 98 Rue Maréchal LECLERC immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint Denis sous le numéro B 310 879 440, pour une valeur de six millions quarante hui mille francs Ci 6 048 000.00
Dix mille cinq cent actions de la société DINDAR AUTOS, société anonyme au capital de 2 800 000 francs, dont le siege social est a, 6 route du Gymnase 97490 SAINTE CLOTILDE immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint Denis sous le numéro B 310 879 382, pour une valeur de trois millions quarante-cinq mille francs Ci 3 045 000.00
Cent cinq parts sociales de la Société d'Importation de Matériel Electronique et Radiologique, en abrégé S.I.M.E.R, société a Responsabilité Limitée, au capital de 28 000 francs,dont le siége social est 85,rue Jules AUBER 974O0 SAINT DENIS immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 310 863 220, pour une valeur de trente-trois mille six cent francs Ci 33 600.00
Quatre cent cinquante actions de la société CONFORT SERVICE ; société anonyme au capital de 122 500 francs, dont le siege social est 99,rue Jules OLIVIER 97400 SAINT DENIS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B315 710 699, pour une valeur de soixante-sept mille cinq cent francs 67 500.00 Ci
neuf cent quatre-vingt actions de la Société de Traitement Informatique Commercial en abrége SOTRICOM, société anonyme au capital de 122 000 francs, dont ie siege social est 65,rue Félix GUYON 97400 SAINT DENIS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 316 781 152, pour une valeur de quatre-vingt-huit mille francs Ci 98 000.00
Au total des apports égal au capital social: NEUF MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE MILLE FRANCS 9 450 000.00 Ci
lors s'une augmentation de capital du 22 novembre 1989 le capital a été porté à la somme de 9 828 000 francs par incorporation au capital d'une sornme de 378 000 francs par incorporation au capital d'une somme de 378 000 francs de réserves,
par augmentation de capital du méme jour, le capitai a été porté a 10 001 264 francs par incorporation de comptes courants d'actionnaires et de créances liquides et exigibles pour un montant total de 173 264 francs.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 4 septembre 2001, le capital social a eté converti en euros et porté & 1 827 154 euros, par prelévement d'une somme de 302 471,1321 euros sur le poste
et augmentation de la valeur nominale des actions.
ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & 3 572 722 euros. Il est divisé en 188 038 actions de 19 euros chacune, libérées intégralement.
ARTICLE 8- MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1- Le capital social peut étre augrnenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi. L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Directoire, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celie-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobiliéres donnant acces immédiat ou a terme, a une quotité du capital de la Société.
Les actionaaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelies, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assembiée Générale Extraordinaire qui peut détéguer au Directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte & l'égalité des actionnaires.
La réduction du capitai & un montant inférieur au minimum légal ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentatian de capitai destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capitai social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé pout demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut etre pronancée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.
3 - Le capital social pourra &tre amorti en application des articles 209 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.
Les actionaaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelies, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assembiée Générale Extraordinaire qui peut détéguer au Directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte & l'égalité des actionnaires.
La réduction du capitai & un montant inférieur au minimum légal ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentatian de capitai destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capitai social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé pout demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut etre pronancée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.
3 - Le capital social pourra &tre amorti en application des articles 209 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de ia prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Directoire dans le délai de cinq ans à compter de l'immatricuiation de la Societé au Registre du commerce et des sociétés, et dans le dêlai de cinq ans à compter du jour o Fopération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la.connaissanco des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée & chaque actionnaire.
. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraipe de plein droit intér&t au taux légal & partir de ia date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire defaillant at des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Directoire dans le délai de cinq ans à compter de l'immatricuiation de la Societé au Registre du commerce et des sociétés, et dans le dêlai de cinq ans à compter du jour o Fopération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la.connaissanco des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée & chaque actionnaire.
. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraipe de plein droit intér&t au taux légal & partir de ia date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire defaillant at des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription & un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par fa loi et les réglements en vigueur.
Elles donnent lieu a une inscription & un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par fa loi et les réglements en vigueur.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, tes actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions derneurent négociables aprés la dissolution de la Société ct jusqu'a la clôture de la liquidation.
2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que a Société tient & cet effet au siege sociat.
La cession des actions s'opére, & l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre cote et paraphe, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suita de déces s'opre également par un ordre de mouvernent transcrit sur le registre des rnouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
3 - Sauf an cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions & un tiers non actionnaire à quelque titre que ce soit est soumise & i'agrérnent du Conseil de surveillance dans les conditions décrites ci-aprs.
Le cédant dait adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre das actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle &oit etre accornpagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetéc.
La décision est prise par le Conseil de surveillance et n'est pas motivée. La dócision d'acceptation est prise à la majorite des deux tiers des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés, le cedant s'it est membre dudit conseil ne prenant pas part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent ia demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, m&me aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrernent.
Ces dispositions sont également applicabtes cn cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi gu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie
d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession dc valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation & recevoir a tout moment ou & terrne des actions de la Société.
Les actions derneurent négociables aprés la dissolution de la Société ct jusqu'a la clôture de la liquidation.
2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que a Société tient & cet effet au siege sociat.
La cession des actions s'opére, & l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre cote et paraphe, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suita de déces s'opre également par un ordre de mouvernent transcrit sur le registre des rnouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
3 - Sauf an cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions & un tiers non actionnaire à quelque titre que ce soit est soumise & i'agrérnent du Conseil de surveillance dans les conditions décrites ci-aprs.
Le cédant dait adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre das actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle &oit etre accornpagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetéc.
La décision est prise par le Conseil de surveillance et n'est pas motivée. La dócision d'acceptation est prise à la majorite des deux tiers des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés, le cedant s'it est membre dudit conseil ne prenant pas part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent ia demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, m&me aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrernent.
Ces dispositions sont également applicabtes cn cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi gu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie
d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession dc valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation & recevoir a tout moment ou & terrne des actions de la Société.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
! -Chaque action donne droit, dans ies bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, & une part proportionnelle à la quotité du capital qu'efle représente.
Elle donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les assembiées générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans: ies conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a coricuirence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit ie titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assembiée Générale.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens ct valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'inmiscer dans ies actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits. s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque. en cas d'échange, de.regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les proprittaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire persoruelle du groupement, et éventuellerment de l'achat ou de la vente du nornbre d'actions nécessaires.
Elle donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les assembiées générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans: ies conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a coricuirence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit ie titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assembiée Générale.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens ct valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'inmiscer dans ies actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits. s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque. en cas d'échange, de.regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les proprittaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire persoruelle du groupement, et éventuellerment de l'achat ou de la vente du nornbre d'actions nécessaires.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE - USUFRUIT
I - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Sociéte.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par lun d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, ie mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerco, statuant en référé, & la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient & l'usufruitier dans les assemblées généraies ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées genérales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, la convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer
cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, ie nu-propriétaire a le droit de participer aux assembfécs générales.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par lun d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, ie mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerco, statuant en référé, & la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient & l'usufruitier dans les assemblées généraies ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées genérales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, la convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer
cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, ie nu-propriétaire a le droit de participer aux assembfécs générales.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
ARTICLE 14 =COMPTES COURANTS
Les actionnaires peuvent, dans Ie respect de la réglementation en vigueur, mettre à Ia disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin, sous forme d'avances en comptes courants d'associés.
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun .entre l'actionaaire intéressé ct le conscil de surveillance. Elles sont, le cas éch&ant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.
Les comptes courants &'associés pourront faire l'objet de convention de blocage en vue de souscriptions par Icur titulaire & des augmentation$ de capital par compensation de créances Iiquides et exigibles.
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun .entre l'actionaaire intéressé ct le conscil de surveillance. Elles sont, le cas éch&ant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.
Les comptes courants &'associés pourront faire l'objet de convention de blocage en vue de souscriptions par Icur titulaire & des augmentation$ de capital par compensation de créances Iiquides et exigibles.
ARTICLE 15 - DIRECTOIRE - COMPOSITION
1 - La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le controle du Conseil de surveillance.
Le Directoire tst composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, nommés par ie Conseil de surveillance. Le nombre peut &tre porté a sept, si les attions de la Société viennent a &tre admises a la cote officielte d'une bourse de valeurs.
Toutefois, si le capital n'atteint pas un million de francs, une seule persônne peut tre désignée par le Conseil &e surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Direotoire avec le titre de Directeur général uaique.
Toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur général unique à l'exclusion de celles qui postulent la cotlégialité du Directoire.
2 - Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent étre choisis en dehors des actionnaires, méme parmi le personnel salarié de la Société.
Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dés son entrée en fonction.
Sous réserve des exceptions légaies, nul ne peut appartenir simultanément à pius de deux Directoires, ni exercer tes fonctions de Directeur général unique ou de Président du Canseil
d'Adrinistration dans plus de deux sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine.
Un membre du Directoire ne peut accepter d'stre nommé au Directoire ou Directeur général unique d'une autre société, sans y avoir été autorisé par le Consail de surveillance.
3 - Tout membre du Directoire peut tre révoqué par l'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil de surveillance.
Au cas ou T'intéressé aurait conclu avec ia Société un contrat de travail, ia révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.
4 . Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de surveillance dans l'acte de nomination.
Le Directoire tst composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, nommés par ie Conseil de surveillance. Le nombre peut &tre porté a sept, si les attions de la Société viennent a &tre admises a la cote officielte d'une bourse de valeurs.
Toutefois, si le capital n'atteint pas un million de francs, une seule persônne peut tre désignée par le Conseil &e surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Direotoire avec le titre de Directeur général uaique.
Toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur général unique à l'exclusion de celles qui postulent la cotlégialité du Directoire.
2 - Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent étre choisis en dehors des actionnaires, méme parmi le personnel salarié de la Société.
Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dés son entrée en fonction.
Sous réserve des exceptions légaies, nul ne peut appartenir simultanément à pius de deux Directoires, ni exercer tes fonctions de Directeur général unique ou de Président du Canseil
d'Adrinistration dans plus de deux sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine.
Un membre du Directoire ne peut accepter d'stre nommé au Directoire ou Directeur général unique d'une autre société, sans y avoir été autorisé par le Consail de surveillance.
3 - Tout membre du Directoire peut tre révoqué par l'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil de surveillance.
Au cas ou T'intéressé aurait conclu avec ia Société un contrat de travail, ia révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.
4 . Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de surveillance dans l'acte de nomination.
ARTICLE 16 - DUREE DES FONCTIONS
Le Directoire est nomme pour une durée de six ans, à l'issue &e laquellc il est entirement renouvelé. En cas de vacance, le Conseil de surveillance doit pourvoir au reraplacement du poste vacant dans un delai do deux mois, pour le temps qui reste & courir jusqu'au renouvellement du Directoire.
Les membres du Directoire sont toujours rétligibies.
Nul ne peut &tre nommé membre du Directoire s'il est agé de plus de 70 ans. Le membre du Directoire en fonction venant & dépasser cet age est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.
Les membres du Directoire sont toujours rétligibies.
Nul ne peut &tre nommé membre du Directoire s'il est agé de plus de 70 ans. Le membre du Directoire en fonction venant & dépasser cet age est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.
ARTICLE 17 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE
1 - Le Conseil de surveillance confere à Iun des membres du Directoirc ia qualite de Président.
Les menbres du Directoire se réunissent aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Prêsident ou de la moitié de ses membres, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ; ils peuvent &tre convoqués par tous moyens, méme verbalement.
Le Président du Directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut etre choisi en dehors de ses membres.
Pour la validité des délibérations, la présence de Ja moitié au moins des membres est nécessaire.
Les décisians doivent &tre prises a la majorité des membres présents, le vote par procuration étant interdit.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante
2 - Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux 6tablis sur un registre spécial et signes par les membres du Directoire ayant pris part & la séance.
Le procés-verbal mentionne le nom des membres présents et celui des mernbres absents.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire ou par un de ses membres, et, en cours de liquidation, par le tiquidateur.
3 - Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les taches de directicn avec l'autorisation du Conseii de surveillance. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas dispenser le Directoire de se réunir et de détibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société, ni avoir pour effet de retirer au Djrectoire son caractere d'organe assurant collégialement la direction généraie de la Société.
Les menbres du Directoire se réunissent aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Prêsident ou de la moitié de ses membres, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ; ils peuvent &tre convoqués par tous moyens, méme verbalement.
Le Président du Directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut etre choisi en dehors de ses membres.
Pour la validité des délibérations, la présence de Ja moitié au moins des membres est nécessaire.
Les décisians doivent &tre prises a la majorité des membres présents, le vote par procuration étant interdit.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante
2 - Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux 6tablis sur un registre spécial et signes par les membres du Directoire ayant pris part & la séance.
Le procés-verbal mentionne le nom des membres présents et celui des mernbres absents.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire ou par un de ses membres, et, en cours de liquidation, par le tiquidateur.
3 - Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les taches de directicn avec l'autorisation du Conseii de surveillance. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas dispenser le Directoire de se réunir et de détibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société, ni avoir pour effet de retirer au Djrectoire son caractere d'organe assurant collégialement la direction généraie de la Société.
ARTICLE 18 - POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE
1 - Le Directôire est investi des pouvoirs les plus étendus & l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressérment au Conseil de surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée mme par les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social & moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient Iignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la séuie publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de suretés ainsi que fes cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par ia loi.
En cas de refus du Conseil d'autoriser une des opérations visées ci-dessus, te Directoire peut, s'il ie juge utile, convoquer extraordinairement une Assemblée Gónéraie Ordinaire qui pourra accorder Tautorisation cn cause ct tirer toutes conséquences du différend surgi entre les organes sociaux.
Le Directoire convoque les Assemblées Générales, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.
2 - Une fois par trirmestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois nois dc la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels, et, le cas échéant, ies comptes consolidés.
3 - Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec tes tiers.
Le Conseil &e surveillance peut attribuer le m&me pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur général.
Les actes engageant la Société vis-a-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l'un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilité a cet effet.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée mme par les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social & moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient Iignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la séuie publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de suretés ainsi que fes cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par ia loi.
En cas de refus du Conseil d'autoriser une des opérations visées ci-dessus, te Directoire peut, s'il ie juge utile, convoquer extraordinairement une Assemblée Gónéraie Ordinaire qui pourra accorder Tautorisation cn cause ct tirer toutes conséquences du différend surgi entre les organes sociaux.
Le Directoire convoque les Assemblées Générales, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.
2 - Une fois par trirmestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois nois dc la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels, et, le cas échéant, ies comptes consolidés.
3 - Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec tes tiers.
Le Conseil &e surveillance peut attribuer le m&me pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur général.
Les actes engageant la Société vis-a-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l'un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilité a cet effet.
ARTICLE 19 - CONSEIL DE SURVEILLANCE
1 - Le Conseil de surveillance est composé de trois merabres au moins et de vingt-quatre membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par ta toi en cas de fusion.
Les membres, pcrsonnes physiques ou morales, sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, parmi ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut Etre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.
Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.
Les personnes moralés nommées au Conseil de. surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux m&mes conditions ct obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.
Le mandat du représentant permanent iui est donné pour ia durée du mandat de la personne morate qu'il repr&sonte. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit le notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.
2 - La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance ost de six années, expirant a l'issue de la réunion de l'Assernblée Généraie Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écouié et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Is sont réeligibles. Is peuvent étre révoqu&s a tout moment par l'Assemblée Genérale Ordinaire.
Le nombre des merabres du Conseil de surveillance ayant atteint t'age de 80 ans ne pourra etre iupérieur au tiers des membres du Conseil de surveillance en fonction.
3 - Chaque membre du Conseil de surveillancc doit @tre propriétaire de dix actions.
Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance.n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre proprietaire, ii est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
4 - En cas de vacance, par décés ou par dérmission, d'un ou plusieurs siges, le Conseil de surveiliance peui, entre deux Assemblécs Généraies, procéder a des nominations a titre provisoire.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveitlance sont soumises à ia ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les delibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables
Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Si le nornbre des mcmbres du Conseil de surveiflance devient inferieur a trois, le Directoire doit convoquer immédiatement t'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif.
Les membres, pcrsonnes physiques ou morales, sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, parmi ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut Etre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.
Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.
Les personnes moralés nommées au Conseil de. surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux m&mes conditions ct obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.
Le mandat du représentant permanent iui est donné pour ia durée du mandat de la personne morate qu'il repr&sonte. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit le notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.
2 - La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance ost de six années, expirant a l'issue de la réunion de l'Assernblée Généraie Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écouié et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Is sont réeligibles. Is peuvent étre révoqu&s a tout moment par l'Assemblée Genérale Ordinaire.
Le nombre des merabres du Conseil de surveillance ayant atteint t'age de 80 ans ne pourra etre iupérieur au tiers des membres du Conseil de surveillance en fonction.
3 - Chaque membre du Conseil de surveillancc doit @tre propriétaire de dix actions.
Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance.n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre proprietaire, ii est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
4 - En cas de vacance, par décés ou par dérmission, d'un ou plusieurs siges, le Conseil de surveiliance peui, entre deux Assemblécs Généraies, procéder a des nominations a titre provisoire.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveitlance sont soumises à ia ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les delibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables
Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Si le nornbre des mcmbres du Conseil de surveiflance devient inferieur a trois, le Directoire doit convoquer immédiatement t'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif.
ARTICLE 20 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
1 - Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres ûn Président et un vice-président. personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils sont noramés pour la durée de leur mandat au Conseil de surveillance. Le Conseit determine, Ie cas échéant, leur rémunération.
Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut atre choisi cn dehors des actionnaires.
2 - Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la Socitté l'exige
Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil a uae date qui ne peut tre postérieure a quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseit de surveiliance lui présentent une demande motivée en ce sens.
Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous . moyens, meme verbalement.
Les réuaions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans ia convocation
Tout membre du Conseil peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat a un autre membre de le représenter a une séance du Conseil..
La présence effective de la moitié au moins des membres du Consei! est nécessaire paur la validité des opérations.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentes, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer quc d'un seul pouyoir.
En cas de partage, ia voix du Président de séance est prépondérante.
3 -Il est tenu un registre de présence qui est signé par ies membres du Conseii participant à ta séance.
Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registrc spécial tenu au siége social. Les copies ou extraits de procés-verbal des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi. --.
Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut atre choisi cn dehors des actionnaires.
2 - Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la Socitté l'exige
Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil a uae date qui ne peut tre postérieure a quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseit de surveiliance lui présentent une demande motivée en ce sens.
Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous . moyens, meme verbalement.
Les réuaions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans ia convocation
Tout membre du Conseil peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat a un autre membre de le représenter a une séance du Conseil..
La présence effective de la moitié au moins des membres du Consei! est nécessaire paur la validité des opérations.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentes, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer quc d'un seul pouyoir.
En cas de partage, ia voix du Président de séance est prépondérante.
3 -Il est tenu un registre de présence qui est signé par ies membres du Conseii participant à ta séance.
Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registrc spécial tenu au siége social. Les copies ou extraits de procés-verbal des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi. --.
ARTICLE 21 - POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de surveillance exerce le contrle permanent de ia gestion de la Société par le Directoire.
I nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les Directeurs Généraux : il propose à l'Asscmblée Générale leur révocation et fixe leur rémunération.
Il convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par te Directoire.
I donne au Directoire les autorisations préalables à ia conclusion des opérations visées à l'article 18.ci-dessus.
Il autorise les conventions visées & l'article 23 ci-aprés.
A toute époque de l'aanée, il opére los vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utilos & l'accomplissement de sa mission.
I présente & l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Le déplacement du sige sociat dans le mme département ou dans un département limitrophe peut &tre décidé par le Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil de surveillance peut conférer, & un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
I nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les Directeurs Généraux : il propose à l'Asscmblée Générale leur révocation et fixe leur rémunération.
Il convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par te Directoire.
I donne au Directoire les autorisations préalables à ia conclusion des opérations visées à l'article 18.ci-dessus.
Il autorise les conventions visées & l'article 23 ci-aprés.
A toute époque de l'aanée, il opére los vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utilos & l'accomplissement de sa mission.
I présente & l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Le déplacement du sige sociat dans le mme département ou dans un département limitrophe peut &tre décidé par le Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil de surveillance peut conférer, & un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 22 : REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
- L'Assemblée Générale peut allouer aux membres.du Conseil de surveiltance une somme fixe .. annuelle a titre de jetons de.présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.
Le Conseil de surveiltance répartit librement cette rémunération entre ses membres. Il peut, en outre, allouer a certains de ses membres des rémun&rations exceptionnelles pour des missions. ou des mandats à eux confiés.
La rémunération du Président et du Vice-Président est fixée par le Conseil
Le Conseil de surveiltance répartit librement cette rémunération entre ses membres. Il peut, en outre, allouer a certains de ses membres des rémun&rations exceptionnelles pour des missions. ou des mandats à eux confiés.
La rémunération du Président et du Vice-Président est fixée par le Conseil
ARTICLE 23 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN MEMBRE DU DIRECTOIRE OU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Toute convention, à Iexception de celles portant sur des opérations courantes conclues a.des conditions normales, intervenant entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, doit tre soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.
It en est de m&me pour les conventions entre la Société et une autre entreprise, si Fun des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur générai ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.
It en est de m&me pour les conventions entre la Société et une autre entreprise, si Fun des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur générai ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.
ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'ernpchement, de démission ou de décés, sont nommes en m&me temps que Ie ou les titulaires pour la mme durée.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'ernpchement, de démission ou de décés, sont nommes en m&me temps que Ie ou les titulaires pour la mme durée.
ARTICLE 25 - ASSEMBLEES GENERALES
Les décisions colfectives &es actionnaires sont .prises en assemblées générales.ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon ia nature des décisions qu'elles sont appelées & prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délib&rent dans les mémes conditions que Ies assemblées générales extraordinaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délib&rent dans les mémes conditions que Ies assemblées générales extraordinaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 26 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoguées soit par le Directoirc ou, a défaut, par ie Conseil de surveillance ou par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont tieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans fa convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée soit par un avis instré dans un journat d'annonces légales du département du lieu du siége social. soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire.
Dans le premier cas, chacun d'eux doit également &tre convoqué par lettre simple ou, sur sa
dernande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxime assemblée prorogée, sont convoquees six jours au moins & l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les iettres de convocation de cette deuxime assemblée reproduiscnt la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assembiée par décision de justice, le juge peut fixer un delai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionnar les indications prévues par la ioi.
Les réunions ont tieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans fa convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée soit par un avis instré dans un journat d'annonces légales du département du lieu du siége social. soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire.
Dans le premier cas, chacun d'eux doit également &tre convoqué par lettre simple ou, sur sa
dernande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxime assemblée prorogée, sont convoquees six jours au moins & l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les iettres de convocation de cette deuxime assemblée reproduiscnt la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assembiée par décision de justice, le juge peut fixer un delai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionnar les indications prévues par la ioi.
ARTICLE 27 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assembléés est arr&té par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social et agissant dans les conditions et delais fixés par la ioi, ont la faculté de requérir, par lettre recôrnmandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
L'assemblée ne peut d6libérer sur une question qui n'est pas & l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs mernbres du Conseil de surveiliance et procéder & leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social et agissant dans les conditions et delais fixés par la ioi, ont la faculté de requérir, par lettre recôrnmandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
L'assemblée ne peut d6libérer sur une question qui n'est pas & l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs mernbres du Conseil de surveiliance et procéder & leur remplacement.
ARTICLE 28 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Tout actionnaire ne peut se faire representer que par son conjoint ou par un autre actionnaire : a cet effet, le mandataite doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnos morales actionnaires prennent part .aux assemblées, qu'ils soient. actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à ia Société selon les conditions fixées par la loi et les reglements ; ce formulaire doit parveair a la Société 3 jours avant la date de l'Assemblée pour &tre pris en compte.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnos morales actionnaires prennent part .aux assemblées, qu'ils soient. actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à ia Société selon les conditions fixées par la loi et les reglements ; ce formulaire doit parveair a la Société 3 jours avant la date de l'Assemblée pour &tre pris en compte.
ARTICLE 29 - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 - Une feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et ies mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés & chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifice cxacte par le bureau dc l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseit de surveillance ou par un merabre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assembtéo désigne elle-m&me son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les pracés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément & la loi.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseit de surveillance ou par un merabre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assembtéo désigne elle-m&me son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les pracés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément & la loi.
ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assermbléc Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne madifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur. pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne dalibére valablement gue si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au oins, sur premi&re convocation, ie quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue & la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur. pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne dalibére valablement gue si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au oins, sur premi&re convocation, ie quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue & la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
ARTICLE 31 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire est soule habilitée & modifier ies statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.
Blie ne délib&re valabiement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, Je quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut εtre prorogée a une date postéricure de deux mois au plus à celle à Iaquelle elle avait été convoqués.
Elle statue & la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnairés présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Blie ne délib&re valabiement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, Je quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut εtre prorogée a une date postéricure de deux mois au plus à celle à Iaquelle elle avait été convoqués.
Elle statue & la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnairés présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
ARTICLE 32 - ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucuae modification ne peut tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assernblée Générale Extraordinaire ouverte & tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne délibérent valablement que si ies actionnaires préseats ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions de la catégorie conceraée.
Pour le reste elles sont convoquées ct délibérent dans les m&mes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assermblées de titulaires d'actions & dividende prioritaire sans droit de vote.
Les Assemblées Spéciales ne délibérent valablement que si ies actionnaires préseats ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions de la catégorie conceraée.
Pour le reste elles sont convoquées ct délibérent dans les m&mes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assermblées de titulaires d'actions & dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 33 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a ie droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion'et la marche de la Société.
La nature de ces docurnents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
La nature de ces docurnents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
ARTICLE 34 - EXERCICE SOCLAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence lc 1 janvier et finit ie 31 décembre.
ARTICLE 35 - INYENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers &lémcnts de l'actif et du passif existant & cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facou distincte tos capitaux propres, le corpte de résuitat r&capitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant tt commentant Tinformation donnét par Ie bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, m&me en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Directoire établit le rapport de gestion sur la situation de ia Société durant l'cxercice écoulé, son évolution previsibie, les événements inportants survenus entre ia date de clôture
de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
A la clture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers &lémcnts de l'actif et du passif existant & cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facou distincte tos capitaux propres, le corpte de résuitat r&capitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant tt commentant Tinformation donnét par Ie bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, m&me en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Directoire établit le rapport de gestion sur la situation de ia Société durant l'cxercice écoulé, son évolution previsibie, les événements inportants survenus entre ia date de clôture
de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
ARTICLE 36 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le comgte de résuitat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements ct des provisions, ie bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préievé cin pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bónéfice distribuable est constitué par Ie benéfica de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report béneficiaire..
Sur ce bénefice, rAssernblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge & propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant & chacun d'eux.
En outre, IAssembtée'Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expresséraent les postes de réserves sur lesqueis les prélevements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorite sur les benefices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution nc peut &tre faite aux actionaaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celie-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'ecart de réévaluation n'est pas distribuabte. Il peut &tre incorpore en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par r'Assemblée Genérale, reportées & nouveau, pour &tre imputécs sur les bénδfices des exercices uitérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préievé cin pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bónéfice distribuable est constitué par Ie benéfica de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report béneficiaire..
Sur ce bénefice, rAssernblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge & propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant & chacun d'eux.
En outre, IAssembtée'Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expresséraent les postes de réserves sur lesqueis les prélevements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorite sur les benefices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution nc peut &tre faite aux actionaaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celie-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'ecart de réévaluation n'est pas distribuabte. Il peut &tre incorpore en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par r'Assemblée Genérale, reportées & nouveau, pour &tre imputécs sur les bénδfices des exercices uitérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 37 - ACOMPTES - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à fa fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cioture de l'exercice précédent, apr&s constitution des amortissernents et provisions nécessaires et déduction faitc s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de la ioi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acornptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numeraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou & défaut par le Directoire.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un d&lai maxinal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut £tre exigée des actionnaircs sauf iorsque la distribution a été effectuéc en violation des dispositions légales ct que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'actian en répetition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Lés dividendes non réclamés dans les cinq aris de leur mise en paiement sant prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numeraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou & défaut par le Directoire.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un d&lai maxinal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut £tre exigée des actionnaircs sauf iorsque la distribution a été effectuéc en violation des dispositions légales ct que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'actian en répetition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Lés dividendes non réclamés dans les cinq aris de leur mise en paiement sant prescrits.
ARTICLE 38 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs & la moitie du capital sociali, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivcnt l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assermblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a licu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le detai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu 2tre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres ne sont pas redevénus au moins égaux à ia moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas dinobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. Il en est de'méme si l'Assemblée n'a pu delibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu liieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le detai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu 2tre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres ne sont pas redevénus au moins égaux à ia moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas dinobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. Il en est de'méme si l'Assemblée n'a pu delibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu liieu.
ARTICLE 39 - TRANSFORMATION
La Societe peut se transformer cn société d'une autre forme si, au moment de ia transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premicrs exercices.
La décision de transformation est prise sur ie rapport des Commissaires aux comptes de ia Société, lequet doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital sociat.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour les modifications des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée à l'unanimité des actionnaires.
La décision de transformation est prise sur ie rapport des Commissaires aux comptes de ia Société, lequet doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital sociat.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour les modifications des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée à l'unanimité des actionnaires.
ARTICLE 40- DISSOLUTION - LIQUIDATION
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs iiquidateurs sont alors nominés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblée Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actifs, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir ie solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a engager de nouvelles pour les besoin de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les méme proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes ies actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Un ou plusieurs iiquidateurs sont alors nominés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblée Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actifs, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir ie solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a engager de nouvelles pour les besoin de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les méme proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes ies actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 41- CONTESTATIONS
Toutes ies contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les membres du Conseil de surveiliance ou du Directoire, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux competents.