BOIS ET SERVICES
Acte du 22 juin 2002
Début de l'acte
GREFFE
da commerce de du Tribunal CHALONS EN CHAMPAGNE DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE BP E20
51OO8.CHALQNS an CHAMPAGNE CDX Tzl. 03.26.68.62.72 :
Fax 03.26,68.99.99 :
Coricernant : D&pot effactué par
S.A.S. 1 ! Societe : BOIS ET SERVICES : NORO EST COMPTA : 21 RUE CHANZY : 1 8P 331
l 51688 REIMS CEDEX 2 1 : 518O0 STE MENEHOULD
NuMerO RCS : CHALOMS EN CHAMPAGNE B 414 497 677 (11251/1997E00372>
1 Pi&cas depos&e$ 1e 20/06/2002 Mumero 2200762 1
03/06/2002 !DFCTSTONDE LIAASOCEE UNTQUF " AUGMENTATION DE CAPITAL : :
da commerce de du Tribunal CHALONS EN CHAMPAGNE DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE BP E20
51OO8.CHALQNS an CHAMPAGNE CDX Tzl. 03.26.68.62.72 :
Fax 03.26,68.99.99 :
Coricernant : D&pot effactué par
S.A.S. 1 ! Societe : BOIS ET SERVICES : NORO EST COMPTA : 21 RUE CHANZY : 1 8P 331
l 51688 REIMS CEDEX 2 1 : 518O0 STE MENEHOULD
NuMerO RCS : CHALOMS EN CHAMPAGNE B 414 497 677 (11251/1997E00372>
1 Pi&cas depos&e$ 1e 20/06/2002 Mumero 2200762 1
03/06/2002 !DFCTSTONDE LIAASOCEE UNTQUF " AUGMENTATION DE CAPITAL : :
Statuts
BORDEREAU DE FRAIS
Exonere Taxe S,80 EUR SSrOS FRF $oumis a Tva 5,97 EUR SSRIGFAF -* Montant Tva 1,17 EUR 7.G7 FRF : TOTAL T.T.C. 12,94 EUR 84.98 FRF 1
La Greffier,
L'ORIGINAL DÉLIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAME
SAS BOIS ET SERVICES
Société par actions simplifiée Au capital de 460 000 £uros
Siége social : 21, rue Chanzy,SAINTE MENEHOULD (51800)
RCS : CHALONS EN CHAMPAGNE 414 497 677
Exonere Taxe S,80 EUR SSrOS FRF $oumis a Tva 5,97 EUR SSRIGFAF -* Montant Tva 1,17 EUR 7.G7 FRF : TOTAL T.T.C. 12,94 EUR 84.98 FRF 1
La Greffier,
L'ORIGINAL DÉLIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAME
SAS BOIS ET SERVICES
Société par actions simplifiée Au capital de 460 000 £uros
Siége social : 21, rue Chanzy,SAINTE MENEHOULD (51800)
RCS : CHALONS EN CHAMPAGNE 414 497 677
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 3 JUIN 2002
ENREEISTREA EAINTE-MENEHOULD
L'an deux mille deux, & r230 DY a wc Dr dc fmae'. 24 E Le lundi 3 juin, Kccevw
A 18 heures,
Le soussigné Monsieur MACARIO Joao de OLIVEIRA, associé unique de la société "SAS BOIS ET SERVICES" société par actions simplifiée, au capital de 460 000 €,
A pris les décisions suivantes. :
- Augmentation du capital social de 460 000 £ par incorporation au capital de cette somme prélevée sur le poste report a nouveau > , et élévation du nominal des actions existantes,
- Modification corrélative des statuts,
- Questions diverses,
Pouvoirs pour l'accomplissernent des formalités.
Monsieur Christian OLIVIER, commissaire aux comptes titulaire de la société, réguliérement convoqué, est absent
L'an deux mille deux, & r230 DY a wc Dr dc fmae'. 24 E Le lundi 3 juin, Kccevw
A 18 heures,
Le soussigné Monsieur MACARIO Joao de OLIVEIRA, associé unique de la société "SAS BOIS ET SERVICES" société par actions simplifiée, au capital de 460 000 €,
A pris les décisions suivantes. :
- Augmentation du capital social de 460 000 £ par incorporation au capital de cette somme prélevée sur le poste report a nouveau > , et élévation du nominal des actions existantes,
- Modification corrélative des statuts,
- Questions diverses,
Pouvoirs pour l'accomplissernent des formalités.
Monsieur Christian OLIVIER, commissaire aux comptes titulaire de la société, réguliérement convoqué, est absent
PREMIERE DECISION
L'Associé unigue décide d'augmenter le capital social de 460 000 @ pour le porter a 920 000 €, par incorporation directe au capital de cette somne prélevée sur le poste < report à nouveau >.
Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 20 000 actions existantes de 23 € a 46 €.
Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 20 000 actions existantes de 23 € a 46 €.
DEUXIEME DECISION
En tant que besoin, pour se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129 du Code de Commerce, l'Associé unique décide de ne pas réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société.
TROISIEME DECISION
L'Associé unique décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Il est rajouté à cet article l'alinéa suivant :
Par décision de l'associé unique en date du 3.06.2002, le capital a été augmenté d'une somme de 460 000 €, par voie d'incorporation au capital de ladite somme prélevée sur le poste < report a nouveau > .
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à NEUF CENT VINGT MILLE (920.000) £uros
II est divisé en 20 000 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 46 € chacune.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Il est rajouté à cet article l'alinéa suivant :
Par décision de l'associé unique en date du 3.06.2002, le capital a été augmenté d'une somme de 460 000 €, par voie d'incorporation au capital de ladite somme prélevée sur le poste < report a nouveau > .
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à NEUF CENT VINGT MILLE (920.000) £uros
II est divisé en 20 000 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 46 € chacune.
QUATRIEME DECISION
L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbai pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président,
Mr MACARlO Joao de OLlVEIRA
2p f1061:oo9
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE
AU CAPITAL DE 920 000 E
SIEGE SOCIAL : 21, rue Chanzy
51800 SAINTE MENEHOULD
RCS : CHALONS EN CHAMPAGNE B 414 497 677
A
MODIFIES SUITE A DECISION DE L'ASSOCIé UNIQUE EN DATE DU 03.06.2002
(Augmentation du capital social)
Le soussigne
Monsieur MACARIO Joao de OLIVEIRA
Demeurant a VALMY (51 800) 18 rue Kellermann
Né & PENALVA DE CASTELLO (Portugal) le 24 juillet 1950
Ci-aprés dénommé "L'ASSOCIE UNIQUE"
A établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu'il a décidé d'instituer.
ARTICLE 1er - FORME
La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée par acte sous seing privé en date
du 1er juillet 1999.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'associé unique en date du ler
février 2001.
La société continue d'exister sous la forme de la société par actions simplifiée régie par les lois et
réglements en vigueur notamment par le nouveau Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée BOIS ET SERVICES
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre
précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et
de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
L'exploitation forestiére, négoce, courtage, achat et vente de bois coupé, en grume ou stére ou sur pied e
de tous dérivés
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise
en location-gérance de tous fonds de conmerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation
ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
2
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou & tout objet similaire
ou connexe.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la société est fixé a SAINTE MENEHOULD (51800), 21, rue Chanzy
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme de CINQUANTE MILLE (50.000)
Francs en especes.
Par décision de l'associé unique en date du ler juillet 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de NEUF CENT CINQUANTE MILLE (950.000) Francs par prélevement de pareille somme sur le poste
"Report a nouveau".
Par décision de l'associé unique en date du 1er février 2000, le capital social a été augmenté d'une somme
de UN MILLION (1.000.000) Francs par prélévement de pareille somme sur le poste "Report a nouveau".
Suivant décision de l'associé unique en date du 1er février 2001, le capital social a été porté a la somme
de 3.017.402,20 Francs par incorporation de la somme de 1.017.402,20 Francs prélevée sur le poste
"Report a nouveau bénéficiaire" et a été converti en euros, soit 460.000 £uros.
Par décision de l'associé unique en date du 3.06.2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 460 000 e, par voie d'incorporation au capital de ladite somme prélevée sur le poste < report à nouveau >.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a NEUF CENT VINGT MILLE (920.000) Euros.
Il est divisé en VINGT MILLE (20 000) actions nominatives, d'une seule catégorie, de 46 £ chacune
ARTICLE 8 -AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES
Le capital social peut etre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes.
La société peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut etre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére soit par voie de réduction de la valeur
nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.
ARTICLE 11 : ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet. Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte à compte.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales
réguliérement prises.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les cessions ou transmissions d'actions possédées par l'associé unique sont libres.
Dans le cas du décés de l'associé unique, la société continue entre ses héritiers ou ses ayants droit et, le cas échéant, son conjoint.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint intervenant
par les décés du conjoint, la société continue avec l'associé unique et, s'ils sont agréés par lui, les héritiers ou ayants droit du défunt. Si l'associé unique n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément dans le délai
de trois mois à compter de la présentation de la demande, l'agrément est réputé acquis. L'associé unique peut se prononcer sur l' agrément méme en l'absence de demande des intéressés. S'il a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, acquérir ou faire acquérir les actions a un prix fixé
dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. La société peut également, dans le méme délai, racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son
capital. Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est
réputé acquis.
La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi
recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
En cas de dissolution de communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer
définitivement au conjoint de 1'associé unique des actions que s'il est agréé. La procédure d'agrément est
soumise aux régles ci-dessus et, a défaut d'agrément, les actions doivent etre rachetées dans les conditions
qui y sont précisées.
Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel que soit leur
mode d' acquisition, sans étre préalablement agréée par l'associé unique. Pour cet agrément, les stipulations
prévues ci-dessus sont applicables.
Si la société vient a comprendre plusieurs associés, les cessions d'actions a des tiers sont soumises a
agrément dans les conditions fixées a l'article 27 des présents statuts.
ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, désigné, pour une
durée limitée ou non, par l'associé unique qui peut exercer lui-méme les fonctions de président.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, elle est représentée auprés de la société par
ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s ils étaient président en leur nom
propre.
Le président nommé par i'associé unique peut résilier ses fonctions en prévenant celui-ci trois mois au
moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans
juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société
; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués a l'associé unique par la loi
et les présents statuts.
Il représente la société a l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer
tous mandataires spéciaux et temporaires.
Si l'associé unique n'exerce pas lui-méme les fonctions de président, il peut à titre de réglement interne
non opposable aux tiers, décider de soumettre a son autorisation préalable la réalisation de certains actes
ou engagements qu'il déterminera.
Le président a droit a une rémunération dont le montant est fixé par décision de l'associé unique.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article
L. 432-6 du Code du travail, exclusivement aupres du président.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT
Tant que la société ne comprendra qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par
personne interposée entre la société et son président, & l'exception de celles portant sur des opérations
courantes conclues dans des conditions normales, doivent &tre mentionnées au registre des décisions
sociales visé a l'article 15 ci-aprés.
Si la société vient a comprendre plusieurs associés, la procédure de contrle des conventions est celle
prévue a l'article 29 des présents statuts.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque
forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également
aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne
interposée.
ARTICLE 15 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les pouvoirs dévolus a la coliectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par
actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité.
prend les décisions suivantes :
- approbation des comptes et affectation des bénéfices
- nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses
pouvoirs, fixation de sa rémunération
- nomination des commissaires aux comptes
- augmentation, amortissement ou réduction de capital
- émission de valeurs mobilieres
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions
- transformation en société d'une autre forme si cette nouvelle forme ne requiert pas l'existence de
plusieurs associés
- modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions
- prorogation de la durée de la société
- dissolution de la société
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président
L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu' il détient en sa qualité d'associé
Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au siége social.
ARTICLE 16 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE
S'il n'exerce pas lui-méme la présidence, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de
communication permanent qui lui assure 1'information nécessaire a la connaissance de ia situation de la
sociéte et a l'exercice de ses droits.
En outre, en vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a l'associé unique les comptes
annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des
résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet a l'associé unique avant
qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi
que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs
fonctions dans les conditions prévues par la ioi.
ARTICLE 18 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 19.- COMPTES.SOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. II établit
également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre étabiis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes
d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit ies conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président.
ARTICLE 20 -AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des
provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice dimninué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer
le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une
somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la
réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du
prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux
ou spéciaux ou, a titre de dividende, tre appréhendé par l'associé unique. La décision est prise sur
proposition du président par l'associé unique.
En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ies
prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de
l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
ARTICLE 21 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque fixée par l'associé unique ou, a défaut, par le
président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois & compter
de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant
sur requéte a la demande du président.
ARTICLE 22 - PERTE DU CAPITAL
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans
la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale
s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a Ieffet de
décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de 1'associé est publiée.
ARTICLE 23 - DISSOLUTION
La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions Iégales, transmission
universelle du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 24 - PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL
L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est
la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue
propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.
La société se trouvera régie par la réglementation propre aux sociétés par actions simplifiée dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant
qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articies
25 a 29 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractére unipersonnel des la réunion de toutes les actions dans une méme main.
Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d' une société par action simplifiée unipersonnelle selon les
dispositions précisées aux articles 1 a 23.
ARTICLE 25 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les pouvoirs dévolus par l'article 1 5 a l'associé unique, dans le cadre de la société unipersonnelle, sont
exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en
compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire
commun de leur choix. En cas de démernbrement de propriété d'une action, le nu-propriétaire exerce le
droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des
bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu elle représente. Chaque
action donne droit a une voix.
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des
voix sauf pour les décisions visées à l'article 227-19 du Code de Commerce qui doivent @tre prises à
l'unanimité.
Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La
volonté des associés peut aussi etre constatée dans un acte si elle est unanime.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président dix jours au moins avant la réunion.
L'assemblée est présidée par le président.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient
tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi
que tous documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai dé dix jours a compter de
la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou
déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré
comme s'étant abstenu.
ARTICLE 26 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social ou au lieu de la direction administrative,
connaissance des comptes annuels, inventaires, rapport soumis aux associés et procés-verbaux des
décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont ceux concernant les trois derniers exercices.
ARTICLE 27 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS DES ASSOCIES
Toute cession d'actions entre associés est libre. Les actions sont également librement cessibles entre
conjoints et entre ascendants et descendants.
10
Toute autre cession d'actions est soumise a agrément. L agrément est donné par la collectivité des associés
qui statue a la majorité fixée a l'article 25, les actions de l'associé cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les dispositions de l'article 12 relatives à la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.
La transmission d'actions intervenant à la suite du décés d'un associé ou de la dissolution de communauté
de biens entre un associé et son conjoint est libre
Est également libre la transmission d actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale
d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission
universelle du patrimoine de ia personne morale associée.
ARTICLE 28 - MODIFICATION DU CAPITAL - EXISTENCE DE ROMPUS
Les augmentations de capital, émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi que toutes
autres opérations entrainant modifications du capital, échange ou regroupement de titres, peuvent étre
réalisés malgré l'existence de rompus.
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital ou en devenant titulaire de valeurs donnant accés au capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire d'actions doit
étre agréée dans les conditions fixées a l'article 27.
ARTICLE 29 - CONTROLE DES CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement
ou par personne interposée entre la société et le président, a l'exception des conventions courantes conclues
dans des conditions normales.
ARTICLE 30 - LIQUIDATION
Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterninent les fonctions et fixent la
rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leu
nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur
approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs
les plus étendus et qui, s' ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans
les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociaie. Ils provoquent en outre des décisions
collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication
des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du
ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de
commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire
pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les
comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou
de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant toute la durée de la
société ou de sa liquidation, seront jugées confornément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux
compétents dans les conditions de droit commun
ARTICLE 32 - NOMINATION DU PRESIDENT ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le premier président de la société, nommé sans limitation de durée, est Monsieur MACARIO Joao de
OLIVEIRA.
Monsieur Christian OLIVIER est nommé commissaire aux comptes titulaire de la société, pour les six
premiers exercices. Pour la méme durée, Madame Chantal SCHNELL est nommé commissaire aux
comptes suppléant.
Les commissaires ainsi nommés ont accepté le montant qui leur est confié.
12
ARTICLE 33 - FRAIS DE CONSTITUTION
Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient
la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute
distribution de bénéfice.
ARTICLE 34 - PUBLICITE - POUVOIRS
Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont effectués a la diligence du président.
Monsieur MACARIO Joao de OLIVEIRA est mandaté pour signer P'avis à insérer dans un jounal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.
Fait a SAINTE MENEHOULD,le 3 juin 2002
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président,
Mr MACARlO Joao de OLlVEIRA
2p f1061:oo9
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE
AU CAPITAL DE 920 000 E
SIEGE SOCIAL : 21, rue Chanzy
51800 SAINTE MENEHOULD
RCS : CHALONS EN CHAMPAGNE B 414 497 677
A
MODIFIES SUITE A DECISION DE L'ASSOCIé UNIQUE EN DATE DU 03.06.2002
(Augmentation du capital social)
Le soussigne
Monsieur MACARIO Joao de OLIVEIRA
Demeurant a VALMY (51 800) 18 rue Kellermann
Né & PENALVA DE CASTELLO (Portugal) le 24 juillet 1950
Ci-aprés dénommé "L'ASSOCIE UNIQUE"
A établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu'il a décidé d'instituer.
ARTICLE 1er - FORME
La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée par acte sous seing privé en date
du 1er juillet 1999.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'associé unique en date du ler
février 2001.
La société continue d'exister sous la forme de la société par actions simplifiée régie par les lois et
réglements en vigueur notamment par le nouveau Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée BOIS ET SERVICES
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre
précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et
de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
L'exploitation forestiére, négoce, courtage, achat et vente de bois coupé, en grume ou stére ou sur pied e
de tous dérivés
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise
en location-gérance de tous fonds de conmerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation
ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
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Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou & tout objet similaire
ou connexe.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la société est fixé a SAINTE MENEHOULD (51800), 21, rue Chanzy
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme de CINQUANTE MILLE (50.000)
Francs en especes.
Par décision de l'associé unique en date du ler juillet 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de NEUF CENT CINQUANTE MILLE (950.000) Francs par prélevement de pareille somme sur le poste
"Report a nouveau".
Par décision de l'associé unique en date du 1er février 2000, le capital social a été augmenté d'une somme
de UN MILLION (1.000.000) Francs par prélévement de pareille somme sur le poste "Report a nouveau".
Suivant décision de l'associé unique en date du 1er février 2001, le capital social a été porté a la somme
de 3.017.402,20 Francs par incorporation de la somme de 1.017.402,20 Francs prélevée sur le poste
"Report a nouveau bénéficiaire" et a été converti en euros, soit 460.000 £uros.
Par décision de l'associé unique en date du 3.06.2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 460 000 e, par voie d'incorporation au capital de ladite somme prélevée sur le poste < report à nouveau >.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a NEUF CENT VINGT MILLE (920.000) Euros.
Il est divisé en VINGT MILLE (20 000) actions nominatives, d'une seule catégorie, de 46 £ chacune
ARTICLE 8 -AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES
Le capital social peut etre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes.
La société peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut etre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére soit par voie de réduction de la valeur
nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.
ARTICLE 11 : ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet. Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte à compte.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales
réguliérement prises.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les cessions ou transmissions d'actions possédées par l'associé unique sont libres.
Dans le cas du décés de l'associé unique, la société continue entre ses héritiers ou ses ayants droit et, le cas échéant, son conjoint.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint intervenant
par les décés du conjoint, la société continue avec l'associé unique et, s'ils sont agréés par lui, les héritiers ou ayants droit du défunt. Si l'associé unique n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément dans le délai
de trois mois à compter de la présentation de la demande, l'agrément est réputé acquis. L'associé unique peut se prononcer sur l' agrément méme en l'absence de demande des intéressés. S'il a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, acquérir ou faire acquérir les actions a un prix fixé
dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. La société peut également, dans le méme délai, racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son
capital. Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est
réputé acquis.
La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi
recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
En cas de dissolution de communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer
définitivement au conjoint de 1'associé unique des actions que s'il est agréé. La procédure d'agrément est
soumise aux régles ci-dessus et, a défaut d'agrément, les actions doivent etre rachetées dans les conditions
qui y sont précisées.
Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel que soit leur
mode d' acquisition, sans étre préalablement agréée par l'associé unique. Pour cet agrément, les stipulations
prévues ci-dessus sont applicables.
Si la société vient a comprendre plusieurs associés, les cessions d'actions a des tiers sont soumises a
agrément dans les conditions fixées a l'article 27 des présents statuts.
ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, désigné, pour une
durée limitée ou non, par l'associé unique qui peut exercer lui-méme les fonctions de président.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, elle est représentée auprés de la société par
ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s ils étaient président en leur nom
propre.
Le président nommé par i'associé unique peut résilier ses fonctions en prévenant celui-ci trois mois au
moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans
juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société
; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués a l'associé unique par la loi
et les présents statuts.
Il représente la société a l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer
tous mandataires spéciaux et temporaires.
Si l'associé unique n'exerce pas lui-méme les fonctions de président, il peut à titre de réglement interne
non opposable aux tiers, décider de soumettre a son autorisation préalable la réalisation de certains actes
ou engagements qu'il déterminera.
Le président a droit a une rémunération dont le montant est fixé par décision de l'associé unique.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article
L. 432-6 du Code du travail, exclusivement aupres du président.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT
Tant que la société ne comprendra qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par
personne interposée entre la société et son président, & l'exception de celles portant sur des opérations
courantes conclues dans des conditions normales, doivent &tre mentionnées au registre des décisions
sociales visé a l'article 15 ci-aprés.
Si la société vient a comprendre plusieurs associés, la procédure de contrle des conventions est celle
prévue a l'article 29 des présents statuts.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque
forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également
aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne
interposée.
ARTICLE 15 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les pouvoirs dévolus a la coliectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par
actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité.
prend les décisions suivantes :
- approbation des comptes et affectation des bénéfices
- nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses
pouvoirs, fixation de sa rémunération
- nomination des commissaires aux comptes
- augmentation, amortissement ou réduction de capital
- émission de valeurs mobilieres
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions
- transformation en société d'une autre forme si cette nouvelle forme ne requiert pas l'existence de
plusieurs associés
- modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions
- prorogation de la durée de la société
- dissolution de la société
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président
L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu' il détient en sa qualité d'associé
Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au siége social.
ARTICLE 16 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE
S'il n'exerce pas lui-méme la présidence, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de
communication permanent qui lui assure 1'information nécessaire a la connaissance de ia situation de la
sociéte et a l'exercice de ses droits.
En outre, en vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a l'associé unique les comptes
annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des
résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet a l'associé unique avant
qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi
que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs
fonctions dans les conditions prévues par la ioi.
ARTICLE 18 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 19.- COMPTES.SOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. II établit
également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre étabiis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes
d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit ies conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président.
ARTICLE 20 -AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des
provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice dimninué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer
le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une
somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la
réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du
prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux
ou spéciaux ou, a titre de dividende, tre appréhendé par l'associé unique. La décision est prise sur
proposition du président par l'associé unique.
En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ies
prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de
l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
ARTICLE 21 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque fixée par l'associé unique ou, a défaut, par le
président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois & compter
de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant
sur requéte a la demande du président.
ARTICLE 22 - PERTE DU CAPITAL
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans
la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale
s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a Ieffet de
décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de 1'associé est publiée.
ARTICLE 23 - DISSOLUTION
La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions Iégales, transmission
universelle du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 24 - PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL
L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est
la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue
propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.
La société se trouvera régie par la réglementation propre aux sociétés par actions simplifiée dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant
qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articies
25 a 29 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractére unipersonnel des la réunion de toutes les actions dans une méme main.
Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d' une société par action simplifiée unipersonnelle selon les
dispositions précisées aux articles 1 a 23.
ARTICLE 25 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les pouvoirs dévolus par l'article 1 5 a l'associé unique, dans le cadre de la société unipersonnelle, sont
exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en
compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire
commun de leur choix. En cas de démernbrement de propriété d'une action, le nu-propriétaire exerce le
droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des
bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu elle représente. Chaque
action donne droit a une voix.
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des
voix sauf pour les décisions visées à l'article 227-19 du Code de Commerce qui doivent @tre prises à
l'unanimité.
Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La
volonté des associés peut aussi etre constatée dans un acte si elle est unanime.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président dix jours au moins avant la réunion.
L'assemblée est présidée par le président.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient
tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi
que tous documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai dé dix jours a compter de
la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou
déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré
comme s'étant abstenu.
ARTICLE 26 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social ou au lieu de la direction administrative,
connaissance des comptes annuels, inventaires, rapport soumis aux associés et procés-verbaux des
décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont ceux concernant les trois derniers exercices.
ARTICLE 27 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS DES ASSOCIES
Toute cession d'actions entre associés est libre. Les actions sont également librement cessibles entre
conjoints et entre ascendants et descendants.
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Toute autre cession d'actions est soumise a agrément. L agrément est donné par la collectivité des associés
qui statue a la majorité fixée a l'article 25, les actions de l'associé cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les dispositions de l'article 12 relatives à la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.
La transmission d'actions intervenant à la suite du décés d'un associé ou de la dissolution de communauté
de biens entre un associé et son conjoint est libre
Est également libre la transmission d actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale
d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission
universelle du patrimoine de ia personne morale associée.
ARTICLE 28 - MODIFICATION DU CAPITAL - EXISTENCE DE ROMPUS
Les augmentations de capital, émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi que toutes
autres opérations entrainant modifications du capital, échange ou regroupement de titres, peuvent étre
réalisés malgré l'existence de rompus.
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital ou en devenant titulaire de valeurs donnant accés au capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire d'actions doit
étre agréée dans les conditions fixées a l'article 27.
ARTICLE 29 - CONTROLE DES CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement
ou par personne interposée entre la société et le président, a l'exception des conventions courantes conclues
dans des conditions normales.
ARTICLE 30 - LIQUIDATION
Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterninent les fonctions et fixent la
rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leu
nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur
approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs
les plus étendus et qui, s' ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans
les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociaie. Ils provoquent en outre des décisions
collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication
des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du
ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de
commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire
pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les
comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou
de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant toute la durée de la
société ou de sa liquidation, seront jugées confornément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux
compétents dans les conditions de droit commun
ARTICLE 32 - NOMINATION DU PRESIDENT ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le premier président de la société, nommé sans limitation de durée, est Monsieur MACARIO Joao de
OLIVEIRA.
Monsieur Christian OLIVIER est nommé commissaire aux comptes titulaire de la société, pour les six
premiers exercices. Pour la méme durée, Madame Chantal SCHNELL est nommé commissaire aux
comptes suppléant.
Les commissaires ainsi nommés ont accepté le montant qui leur est confié.
12
ARTICLE 33 - FRAIS DE CONSTITUTION
Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient
la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute
distribution de bénéfice.
ARTICLE 34 - PUBLICITE - POUVOIRS
Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont effectués a la diligence du président.
Monsieur MACARIO Joao de OLIVEIRA est mandaté pour signer P'avis à insérer dans un jounal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.
Fait a SAINTE MENEHOULD,le 3 juin 2002