MAISONNEUVE

Acte du 3 août 2020

Début de l'acte

RCS : TOULOUSE

Code greffe : 3102

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 1986 B 00447 Numero SIREN : 335 321 519

Nom ou denomination : MAISONNEUVE

Ce depot a ete enregistré le 03/08/2020 sous le numero de dep8t A2020/012956

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : MAISONNEUVE Adresse : route de Revel Lieudit Monié 31290 Villefranche-de- lauragais -FRANCE

n° de gestion : 1986B00447 n° d'identification : 335 321 519

n° de dépot : A2020/012956 Date du dépôt : 03/08/2020

Piece : Procés-verbal d'assemblée générale du 30/06/2020

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Greffe du Tribunal de Commerce de Touiouse Place de la Bourse BP 7016 - 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00

MAISONNEUVE

Société par actions simplifiée au capital de 51 520 euros Siége social : LIEU DIT

- ROUTE DE REVEL, 31290 VILLEFRANCHE DE LAURAGAIS 335 321 519 RCS Toulouse

PROCES-VERBAL DE LA RÉUNION DU COMITÉ D'ORIENTATION ET DE STRATÉGIE, COS DU 30 juln 2020

L'an deux mille vingt Le 30 juin, à 16 heures
Les membres du Comité d'Orientation et de Stratégie, COS de la société MAISONNEUVE se s0nt réunis LIEU DIT - ROUTE DE REVEL 31290 VILLEFRANCHE DE LAURAGAiS, sur convocation de la Présidente.
Pour.mémoire..le.COS..est.composé.de.:
Monsieur Paul GEMAR Monsieur Thomas GEMAR, Madame Véronique GEMAR, Directrice Générale, La société GRAME, Présidente, Monsieur Michel GEMAR Monsieur Henri GEMAR
Il.résulte.du.reaistre.de.présence.qu'a.cette.réunion.:
Sont représentés : M... oar M
M.
Sont absents excusés : M....
M...
Le Comité d'Orientation et de Stratégie, Cos, réunissant ie quorum requis par les dispositions statutaires (au moins la moitié de ses membres et présence de trois membres au moins), peut valablement délibérer.
Monsieur Paui GEMAR, agissant au nom et pour le compte en qualité de Président de la société GRAME, préside la séance en sa qualité de Présidente de la Société.
M........... , membre du CoS, remplit les fonctions de secrétaire de séance.
Le secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Comité d'Orientation et de Stratégie, COS adopte ce procés-verbal.
Le Président de séance rappelle que le Comité d'Orientation et de Stratégie, COS est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Nomination de deux Directeurs Généraux supplémentaires, - Rémunération, pouvoirs,
- Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
NOMINATION DE DEUX NOUVEAUX DIRECTEURS GENERAUX
Le Président expose au Comité d'Orientation et de Stratégie, COs qu'il conviendrait de nommer deux Directeurs Généraux supplémentaires, en adionction a la Directrice Générale actuellement en fonction, Mme Véronique GEMAR.
Sur proposition du Président, et aprés en avoir délibéré, le Comité d'Orientation et de Stratégie, cos décide a l'unanimité, de nommer en qualité de Directeurs Généraux de la société, pour une période de six années prenant fin lors de la décision de l'associée unique à prendre dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé : Monsieur Henri GEMAR, né le 27 mars 1944 a Toulouse (31) demeurant 21 Rue André Delieux a Toulouse (31400), Monsieur Michel GEMAR, né le 26 avril 1947 a Castanet-Tolosan (31) demeurant Route de Revel, 31290 Villefranche de Lauragais.
Ces nominations prennent effet au 01 janvier 2020, ce que Messieurs Henri GEMAR et Michel GEMAR déclarent accepter expressément, compte tenu de leur parfaite connaissance de la société MA!SONNEUVE, et de leur implication dans la gestion du groupe, eu égard leur qualité respective de Directeur Général (mandataire social) de la société GRAME, Présidente de la société MAISONNEUVE.
Les nouveaux Directeurs Généraux ainsi nommés déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter les fonctions qui viennent de leur étre confiées et satisfaire à toutes les conditions Iégales, réglementaires et statutaires reguises pour l'exercice desdites fonctions.
RÉMUNÉRATION et POUVOIRS DES NOUVEAUX DIRECTEURS GENERAUX
Le Comité d'Orientation et de Stratégie, COS décide que Messieurs Henri GEMAR et Michel GEMAR disposeront des mémes pouvoirs que Madame Véronique GEMAR, Directrice Générale de la société depuis 07 mai 2009, dans les conditions fixées par les statuts de la société MAISONNEUVE.
Leur rémunération sera fixée ultérieurement.
Ils seront remboursés, sur présentation des justificatifs, des frais engagés dans le cadre de leur mandat.
POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES
Le Comité d'Orientation et de Stratégie, COs donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procs-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un membre du Comité d'Orientation et de Stratégie, COS au moins.
Pa&l GEMAR Po/ GRAiME, Présidente. Secrétaire
Henri GEMAR Michel GEMAR
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TOULOUSE
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n° de gestion : 1986B00447 n° d'identification : 335 321 519
n° de dépot : A2020/012956 Date du dépot : 03/08/2020
Piece : Procés-verbal du 29/07/2020
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PROCES-VERBAL DE LA RÉUNION DU COMITÉ D'ORIENTATION ET DE STRATEGIE, COS DU 29 juillet 2020

L'an deux mille vingt Le 29 juillet, à 9h30
Les membres du Comité d'Orientation et de Stratégie, COS de la société MAISONNEUVE se sont réunis LIEU DIT - ROUTE DE REVEL 31290 VILLEFRANCHE DE LAURAGAIS, sur convocation de la Présidente.
Pour. mémoire,. le.CQS.est.composé.de. :
Monsieur Paul GEMAR Monsieur Thomas GEMAR, Madame Véronique GEMAR, Directrice Générale, La société GRAME, Présidente, Monsieur Michel GEMAR Monsieur Henri GEMAR
ll.résulte.du.registre.de.présence.gu'a.cette.réunion.:
Sont représentés : M. par M. M... par M.
Sont absents excusés : M. M...
Le Comité d'Orientation et de Stratégie, COs, réunissant le quorum requis par les dispositions statutaires (au moins la moitié de ses membres et présence de trois membres au moins), peut valablement délibérer.
uClR'cQ..Q&uda@ de la société GRAME, préside la séance en sa qualité de Présidente de la Société.
, remplit les fonctions de secrétaire de séance.
Le secrétaire donne iecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et Ie Comité d'Orientation et de Stratégie, COS adopte ce procés-verbal.
Le Président de séance rappelle que le Comité d'Orientation et de Stratégie, COS est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Confirmation de la nomination de Monsieur Henri GEMAR en qualité de Directeur Général, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président, aprés avoir rappelé au Comité d'Orientation et de Stratégie, COs que l'associée unique de la société a ce jour, dés avant cet instant supprimé toutes limitations d'≥ statutaires pour l'exercice des fonctions des mandataires sociaux de la société, et notamment des Directeurs Généraux, demande au COS de confirmer en qualité de Directeur Général de la société, Mr Henri GEMAR qui avait dépassé cet àge statutaire lors de sa nomination.
Sur proposition du Président, et aprés en avoir délibéré, le Comité d'Orientation et de Stratégie décide a l'unanimité, de confirmer en qualité de Directeur Général de la société, pour une période de six années prenant fin lors de la décision de l'associée unique à prendre dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé : Monsieur Henri GEMAR, né le 27 mars 1944 a Toulouse (31) demeurant 21 Rue André Delieux a Toulouse (31400), Dans les conditions fixées par l'acte de nomination du 30 Juin 2020.
Le Comité d'Orientation et de Stratégie, COS donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée.
De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal gui, aprés iecture, a été signé
par le Président et un membre du Comité d'Orientation et de Stratégie, COS au moins.
.RPvi La Présidente Société GRAME, Secrétaire
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : MAISONNEUVE
Adresse : route de Revel Lieudit Monié 31290 Villefranche-de- lauragais -FRANCE-
n° de gestion : 1986B00447 n° d'identification : 335 321 519
n° de dépot : A2020/012956 Date du dépot : 03/08/2020
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 29/07/2020
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Place de la Bourse BP 7016 -31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00
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PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS

DE L'ASSEMBLéE GéNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 29 juillet 2020
L'an deux mille vingt, Le 29 juillet, a 9 heures,
La société GRAME, Société par actions simplifiée au capital de 8 898 569 euros, ayant son siége social Monié Route de Revel, 31290 VlLLEFRANCHE DE LAURAGAlS, immatriculée au Registre du
M.onqu...n.a..iectc...Gna
Associée unigue de la société MAISONNEUVE
En.présence.de M.Ve.y.i.C.u.e GEMAR, agissant au nom et pour le compte en qualité de .1itClRi.@..Gucl.Q de la société GRAME, Présidente non associée de la Société,
La société CABINET AUGE, Commissaire aux $omptes de la Société, réguliérement convoquée par courrier LRAR du 09 juillet 2020, est ..Q.D.XU.l...XCLe
Madame Nathalie CLEMENCET et Madame Elisabeth FERNANDEZ, déléguées du comité social et économique, ont été réguliérement convoquées par courrier LRAR en date du 09 juillet 2020. Il résulte que :
Madame Nathalie CLEMENCET est...a&e.u,.. Madame Elisabeth FERNANDEZ est ..b&.u.t...QX CL c'e
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres de l'associée unique, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation des déléguées du Comité Social et Econornique,
un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Comité d'Orientation et de Stratégie, Cos, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Associée unique.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Associée unique lui donne acte de cette déclaration.
Il indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués dans les mémes délais au Comité Social et Economique, ou tenus à sa disposition.
A la suite de cette communication, le Comité Social et Economique : , a présenté des observations dont il est donné lecture.
n'a pas présenté d'observations.
Ceci constaté. l'associée.unique.a pris .les.décisions.suivantes.:
- Révision de la répartition du droit de vote entre nu-propriétaire et usufruitier des droits sociaux composant le capital de la société, pour harmonisation avec la loi SOIHILi du 19 juillet 2019, - Suppression de la limite d'age statutaire pour l'exercice des mandats sociaux du Président, des Directeurs Généraux et des membres du COs, Harmonisation des dispositions statutaires relatives aux commissaires aux comptes avec les dispositions de la loi PACTE du 22 mai 2019, - Harmonisation des dispositions statutaires relatives au rapport de gestion pour tenir compte des nouvelies mesures de simplification instaurées par le législateur,
- Modification corrélative des articles 16, 17, 19 et 23 des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Ainsi. :

PREMIERE DECISION

L'Associée unique, aprés avoir entendu lecture du rapport de la Présidente, décide d'harmoniser les dispositions statutaires relatives à la répartition du droit de vote des droits sociaux démembrés entre nu-propriétaire et usufruitier, avec la nouvelle rédaction de l'article 1844 du Code Civil, qui dispose désormais que :
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Les coproprietaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.
Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de votre sera exercé par l'usufruitier. Les statuts peuvent déroger aux dispositions du deuxiéme alinéa et de la seconde phrase du troisiéme alinéa.
Et modifie en conséquence les trois premiers alinéas de l'Article 16 < NUE PROPRIETE - USUFRUIT > des statuts de la société dont certaines dispositions sont devenues sans objet, ainsi qu'il suit, cette modification prenant effet au 01 janvier 2020, cette décision ne générant aucun empéchement ou incompatibilité avec le vote des décisions prises depuis lors et jusqu'à présent par les associés de la société :
ARTICLE 16 : Nue-Propriété - Usufruit Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé à l'usufruitier. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, ou par tout autre moyen de communication écrite, si la société l'accepte, y compris par mail. La société sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception de cette lettre par la Société. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux consultations collectives. (...) Tout ce qui suit demeure inchangé.

DEUXIEME DECISION

L'Associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, décide de supprimer toutes limitations d'àge statutaires pour l'exercice des mandats sociaux de Président, Directeur Général et membre du COS, et de modifier en conséquence, les articles 17-1 < PRESIDENT >, 17-2 < DIRECTEUR GENERAL > et 17-3 < COMITE D'ORIENTATION ET DE STRATEGlE, par abréviation < COS > ainsi qu'il suit, ces suppressions prenant effet au 01 janvier 2020, cette décision ne générant aucun empéchement ou incompatibilité avec le vote des décisions prises depuis lors et jusqu'a présent par les mandataires sociaux de la société :
ARTICLE 17-1 : Président
L'alinéa.suivant : < Le président personne physique, sera considéré comme démissionnaire à la date ou il aura atteint l'age de 75 ans révolus. Toutefois, lorsque le Président en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'ofice à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura eu lieu. Le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation devra se réunir à l'issue de cette assemblée, à l'effet de procéder a son remplacement. " Est.remplacé.par : < Limitation d'àge pour l'exercice du mandat de Président = NEANT > Tout le reste de l'article demeure inchangé.
Article 17-2 : Directeur Général
L'alinéa.suivant : Le directeur général personne physique, sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de 75 ans révolus. Toutefois, lorsque le directeur général en fonction vient à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura eu lieu >. Est.remplacé.par : < Limitation d'age pour l'exercice du mandat de Directeur Général = NEANT > Tout le reste de l'article demeure inchangé.
Article 17-3 : Comité d'Orientation et de Stratégie ; par abréviation < COS >
L'alinéa.suivant : " L'age limite, pour une personne physique, à l'exercice des fonctions de membre du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation ou de Président du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation , est fixé a 85 ans révolus. Cependant, il ne sera considéré comme démissionnaire que lorsque le nombre de membres du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation COS> ayant atteint ledit àge limite sera supérieur au tiers des membres dudit conseil. Le plus àgé d'entre eux sera alors réputé démissionnaire d'office à 1'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura eu lieu. " Est..remplacé..par: < Limitation d'àge pour l'exercice des fonctions de membre du Comité d'Orientation et de Stratégie = NEANT > Tout le reste de l'article demeure inchangé.

TROISIEME DECISION

L'Associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente quant aux évolutions Iégislatives relatives au régime de certification des comptes par les Commissaires aux Comptes, et aprés avoir constaté que certaines des dispositions statutaires de la Société sont devenues sans objet, décide de modifier l'articie 19 < COMMISSAIRES AUX COMPTES > des statuts, ainsi qu'il suit, cette modification prenant effet au 01 janvier 2020, cette décision ne générant aucun empéchement ou incompatibilité avec le mandat et les diligences menées depuis lors et jusqu'a présent, par les commissaires aux comptes en fonction au sein de la société :
ARTICLE 19 : Commissaires aux Comptes L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut ou, lorsque les conditions légales sont réunies, doit nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui exerceront alors leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. >

QUATRIEME DECISION

L'Associé unique, aprés avoir entendu lecture du rapport de la Présidente quant aux mesures de simplification apportées par le législateur notamment quant à l'établissement du rapport de gestion, décide de modifier les articles 17-3 < COMITE D'ORIENTATION ET DE STRATEGIE par abréviation COS > et 23 < INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS > ainsi qu'il suit, cette modification prenant effet au 01 janvier 2020 :
Article 17-3 : Comité d'Orientation et de Stratégie L'alinéa.suivant : < Ainsi, il :
- Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés ; " Est.remplacé.par : " Ainsi, il :
- Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - Etablit et arréte les comptes annuels et les rapports qui seraient imposés par les dispositions légales et réglementaires, à présenter à l'approbation de la collectivité des associés ; il en est dispensé dans les cas prévus par ces mémes dispositions. Tout le reste de l'article demeure inchangé.
Article 23 : Inventaire - Comptes Annuels L'alinéa.suivant : " Le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation COS> établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Est..remplacé.par : < Sauf dispense légale, le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation "COS> établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. > Tout le reste de l'article demeure inchangé.

CINQUIEME DECISION

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président etalrt DuP.u Société GRAME
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : MAISONNEUVE Adresse : route de Revel Lieudit Monié 31290 Villefranche-de- lauragais -FRANCE-
n° de gestion : 1986B00447 n° d'identification : 335 321 519
n° de dépot : A2020/012956 Date du dépot : 03/08/2020
Piece : Statuts mis a jour
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2428088
Greffe du Tribunai de Commerce de Toulouse Place de la Bourse BP 7016 - 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00
MAISONNEUVE

Statuts

SOUS SA FORME DE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
MAISONNEUVE.

ARTICLE 1 - FORME 2 ARTICLE 2 - OBJET ... 2 ARTICLE 3 - DENOMINATION. 3 ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL ARTICLE 5 - DUREE... ARTICLE 6 - APPORTS.... ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL..... ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL... ..4 ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS.... ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS..... .6 ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS - NANTISSEMENT .6 11-1 : cession entre vifs..... 11-2 : Les transmissions par décés ou par suite de dissolution de communauté entre époux par

11-3 : Dissolution de communauté du vivant de l'associé..... ARTICLE 12 - MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE ARTICLE 13 - EXCLUSION ....
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS . .10 ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS ..10 ARTICLE 16 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT... .11 ARTICLE 17 - DIRECTION DE LA SOCIETE ..... .11 17- 1 : Président .... 11 17-2 : Directeur général ...... .13 17-3 : Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation
ASSOCIES... ..18 ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES . .18 ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES... ..18 ARTICLE 21 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT ..21 ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL... ..22 ARTICLE 23 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS ..22 ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT.. ..22 ARTICLE 25 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES... 23 ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 23 ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE .24 ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION... .24 ARTICLE 29 - CONTESTATIONS..... 25 ARTICLE 30 - DESIGNATION DES PREMIERS DIRIGEANTS
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MAISONNEUVE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Au capital de 51 520 euros Siége social : Lieu dit " Monié " - Route de Revel 31290 VILLEFRANCHE DE LAURAGAIS
En préambule, sont ci-aprés rappelées les modifications apportées aux statuts de la société depuis sa transformation en Société par actions Simplifiée le 29 décembre 2003 :
Décision des associés du 20.05.2009 : nombre de directeurs généraux (article 17-2) Décision des associés du 29/06/2017 : modification des articles 11 : Transmission des actions 16 : Nue-propriété - usufruit (répartition du droit de vote) 0 17 : Direction de ia société : 20 : Décisions collectives (délai de convocation, quorum et majorité) Décision des associés du 11.06.2019 : modification des articles
0 17-1 : Président 17-3 : Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation
STATUTS

ARTICLE 1 - FORME

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux ternes d'un acte sous seing privé en date du 26 mars 1986 enregistré à la Recette des Impôts de Toulouse Sud est le 9 avril 1986 F°95 Bordereau 142 n'5.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 29 décembre 2003.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par : - les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce; - dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil; - les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

ARTICLE 2 - 0BJET

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet :
La gestion de toutes institutions sociales et médico-sociales.
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
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La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complénentaires.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société demeure : "MAISONNEUVE".
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social reste fixé Lieu-dit " Monié " - 31290 VILLEFRANCHE DE LAURAGAIS situé dans le ressort du Tribunal de commerce du lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Le transfert du siége social dans Ie méme département intervient sur décision du " Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société reste fixée à 99 (quatre-vingt-dix-neuf) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit depuis le 23 avril 1986, sauf les cas de
prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur reguéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

ARTICLE 6 - APPORTS

1 - Il a été fait apport a la société, lors de la constitution, de sommes de numéraire, ainsi :
Par Monsieur Henri GEMAR, la somme de (87 000 francs) 13 263.06 euros Par Monsieur Michel GEMAR, la somme de (87 000 francs) 13 263.06 euros Par Madame Rosine HOFF, la somme de (15 000 francs) 2 286.74 euros Par Monsieur Jean-Louis TOURNIER, la somme de (11 250 francs) 1 715.05 euros Par Monsieur Gérard CHAUSSON, la somme de (11 250 francs) 1 715.05 euros Par Monsieur Jean-Pierre BRUNIES, la somme de (11 250 francs) 1 715.05 euros Par Madame Marguerite PARCE-SALADIN, la somme de (11 250 francs) 1 715.05 euros
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Par Monsieur Jean DAURIE, la somme de (15 000 francs) 2 286.74 euros Par Monsieur Thomas GEMAR, la somme de (250 francs) 38.11 euros Par Mademoiselle Véronique GEMAR, la somme de (250 francs) 38.11 euros Par Monsieur Pierre GEMAR, la somme de (250 francs) 38.11 euros Par Monsieur Paul GEMAR, la somme de (250 francs) 38.11 euros Soit ensemble, la somme de (250 000 francs) 38 112.25 euros
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 06.10.1987, le capital social de la société a été augmenté de (72 000 francs) 10 976.33 euros par des apports en numéraire effectués : Par Monsieur Henri GEMAR, la somme de (19 000 francs) 2 896.53 euros Par Monsieur Michel GEMAR, la somme de (19 000 francs) 2 896.53 euros Par Thomas GEMAR, la somme de (1 000 francs) 152.45 euros Par Mademoiselle Véronique GEMAR, la somme de (1 000 francs) 152.45 euros Par Monsieur Pierre GEMAR, la somme de (1 000 francs) 152.45 euros Par Monsieur Paul GEMAR, la somme de (1 000 francs) 152.45 euros Par Madame Annette BOURSIER-DAURIE, la somme de (15 000 francs) 2 286.74 euros Par Monsieur Guy MONTEBELLO, la somme de (15 000 francs) 2 286.74 euros Soit ensemble, la somme de (72 000 francs) 10 976.33 euros
SOIT UN TOTAL DE (322 000 francs) 49 088.58 euros
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29.06.2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 2 431.42 euros par incorporation de réserves.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la société par actions simplifiée reste fixé à la somme de CINQUANTE ET UN MILLE CINQ CENT VINGT euros (51 520 euros). II est divisé en 1 288 actions de 40 euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter : - Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :; - Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission :
- Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
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Les associés ont, proportionneilement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit @tre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur reguéte par le Président du Tribunal de commerce.
Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capitat à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum Iégal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au " Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation " les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne te capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a ia connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle
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que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conforrnément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appeis de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" seion les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions iégales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital sociai en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS - NANTISSEMENT

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social. La transmission des actions s'opére à l'égard de ia société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les.actions.sont.transmissibles.sous.ies.conditions.suivantes
Les cessions d'actions consenties par l'associé unique sont libres. Les cessions d'actions sont libres entre associés, et au profit des descendants en ligne directe de l'associé cédant.
Dans tous les autres cas, les actions sont transmissibles aux conditions suivantes.
11-1.: cession entre vifs
Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte
extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société en indiquant l'identité de l'acguéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.
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Le président de la société doit, dans un délai de soixante (60) jours a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, à l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation . L'associé cédant membre du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation prend part au vote. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La date d'envoi de la notification ou du passage de l'huissier fera preuve de notification. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé devra intervenir au plus tard dans un délai de trente (30) jours de la réception de la notification de la décision d'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut dans le délai de trente jours à compter de la notification par le Comité d'Orientation et de Stratégie (C.O.S.) de sa décision, aviser celui-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Sous la réserve ci-dessus, si, a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire, dûment appelés.
Nantissement.des.actions : En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions. Chacun des associés peut nantir librement ses actions à la condition impérative d'en informer la société dans les quinze jours de la signature de l'acte d'affectation en nantissement, et d'informer le(s) créancier(s) de l'existence de la clause d'agrément prévue dans les présents statuts, qui s'obligeront à en respecter les termes.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société. Ces dispositions s'appliquent a toutes cessions ou donations d'usufruit ou de la nue-propriété.
Les présentes dispositions peuvent étre supprimées ou modifiées par la collectivité des associés dans les conditions de quorum et de majorité fixées par les présents statuts pour les décisions collectives extraordinaires (Ordonnance du 04 mai 2017 prise en application de la loi Sapin 2).
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11-2 : Les transmissions par décés ou par suite de dissolution de communauté entre époux par décés
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément des membres du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation . Cet agrément ne sera pas requis pour les descendants en ligne directe de l'associé décédé, les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté par suite de décés. Il est convenu que si l'associé décédé était membre du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation . Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilieurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la société qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, un mandataire commun devra étre désigné.
Tout acte de partage est valablement notifié à la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de soixante (60) jours de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation COS> peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé. La notification du partage ou de la demande d'agrément et ceile de ia décision du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés survivants ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé, dans les conditions visées ci-dessus pour les cessions entre vifs (article 11 - 1).
Les présentes dispositions peuvent étre supprimées ou modifiées par la collectivité des associés dans les conditions de quorum et de majorité fixées par les présents statuts pour les décisions coilectives extraordinaires (Ordonnance du 04 mai 2017 prise en application de la loi Sapin 2).
11-3 : Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens, ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution d'actions communes à l'époux ou son ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise à l'agrément du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation , dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs (article 11-1).
Les présentes dispositions ne peuvent étre supprimées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés.

ARTICLE 12 - MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.
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Tout changement relatif à ces informations doit étre notifié à la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu à date de la modification.
Dans le mois suivant la date de réception de la notification de la modification, le président consulte le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation sur les conséquences à tirer de cette modification.
Le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation agrée la modification ou impartit à la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans ie délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues. Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 13 - EXCLUSION

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :
S'agissant d'une personne morale, - réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; - modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
Pour tout associé, personne physique ou morale, - Violation de la clause d'agrément ; - Violation d'une clause statutaire ;
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés. En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle- méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant à la charge de la société.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exciusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours de la décision d'exclusion. A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
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La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusgu'a la
date de cession de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assernblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la
continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du
capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte
gue ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage
ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou
en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire
personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire la plus diligent.
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La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de i'indivision n'aura
d'effet, vis-a-vis de la société, gu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la
société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

ARTICLE 16 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, oû il est réservé a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux
consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, ou par tout autre moyen de communication écrite, si la société l'accepte, y compris par mail. La société sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception de cette lettre par la Société.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est régié en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue- propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits.
Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-
propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ;
le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

ARTICLE 17 - DIRECTION DE LA SOCIETE

17- 1 : Président :
La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui doit étre membre du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation s'il existe, soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
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La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a
la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil de d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée. Au cours de la vie sociale le président est renouveié, remplacé et nommé par une décision du " Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation " prise a la majorité des membres le composant. Si le candidat pressenti a ces fonctions est membre du conseil, il participe au vote.
La durée du mandat du président est fixée par la décision qui le nomme. ll peut étre nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat du président est renouvelable sans limitation. Toutefois, son mandat ne pourra excéder son mandat de membre du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation .
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation . Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et
proportionnel selon les critéres fixés par le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation .
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société. Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de tiquidation judiciaires. Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des membres du Comité
d'Orientation et de Stratégie, par abréviation par lettre recommandée, ou par tout autre moyen expressément accepté à l'unanimité des membres du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation .
Limitation.d'age.pour.l'exercice. du.mandat.de.Président = NEANT
Le président est révocable à tout moment, pour justes motifs, par décision du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation prise à la majorité des trois quarts des voix des membres le composant, tous présents ou représentés, en ce compris le droit de de vote du Président membre du
Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation . En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Pouvoirs du président :
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social et de ceux attribués à la collectivité des associés, ou le cas échéant a l'associé unique. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
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La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait t'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans ce cadre, il est expressément habilité à réaliser toutes les démarches requises à l'obtention par ia Société des autorisations nécessaires à l'exercice des activités prévues a l'objet social, et a cette fin, constituer et déposer tous dossiers, passer et signer tous actes et piéces, et plus généralement faire le nécessaire auprés de toutes administrations, organismes de tuteiles et notamment l'Agence Régionale de Santé Occitanie.
A titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le président doit obligatoirement requérir l'accord préalable du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation pour les décisions visées a l'article 17-3 ci-aprés.
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Représentation.sociale : Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leurs droits
prévus les dispositions du Code du travail, et notamment aux articles L.2323-62 et L.2323-63 dudit code, auprés du Président de la société ou, sur délégation de celui-ci, auprés du Directeur Général, qui est l'interlocuteur du Comité d'entreprise pour l'informer des orientations de l'activité de la société et des affaires concernant sa bonne marche. A cette fin, celui-ci fixe les réunions avec les délégués du Comité d'entreprise dont il détermine la fréquence et l'objet en fonction de l'importance particuliére des points concernés. Il a tous pouvoirs pour fixer les modalités de ces réunions. Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
17-2 : Directeur général :
Le Président, sur sa proposition, peut etre assisté de un à cing directeurs généraux, qui sont soit des personnes physiques associées ou non, salariées ou non de la société, soit des personnes morales, associées ou non de la société, membres du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation s'il existe. Ils secondent le Président, ils n'ont qu'un rle auxiliaire du Président auquel ils restent subordonnés. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil de d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation à la majorité de ses membres, sur proposition du Président. Si le candidat pressenti à ces fonctions est membre du conseil, il participe au vote.
La durée du mandat du directeur général est fixée par la décision qui le nomme. Il peut étre nommé pour une durée limitée ou illimitée. Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation. Toutefois, son mandat ne pourra excéder celui du Président. Sur proposition du président, le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation pourra procéder à son remplacement ou à son renouvellement.
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Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation . Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et
proportionnel selon les critéres fixés par le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation .
En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société. Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois qui pourra étre réduit lors de la décision du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.
La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée a chacun des membres du
Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation , par lettre recommandée, ou par tout autre moyen expressément accepté a l'unanimité des membres du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation .
Limitation.d'aae.pour Il'exercice.du.mandat.de.Directeur.Général = NEANT
Le directeur général est révocable a tout moment, pour justes motifs, par simple décision du Comité
d'Orientation et de Stratégie, par abréviation à la majorité des trois quarts des voix des membres le composant, tous présents ou représentés, en ce compris le droit de de vote du Directeur général membre du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation . En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Pouvoirs du directeur général :
Le directeur général assiste le président dans ses fonctions. Les pouvoirs du directeur général sont fixés par le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation . A défaut, il aura, comme le Président et dans les limites fixées ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société dans ses rapports avec les tiers et notamment pour contracter et engager la société pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social. Le directeur général pourra, comme le Président, agir en justice au nom de la société.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
17-3 : Comité d'Orientation et de Stratégie. par abréviation :
Il est créé un Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation , composé de trois à sept membres, qui sont soit des personnes physiques soit des personnes morales, associées ou non de la société.
I1 n'existe gue si la société comprend plus d'un associé.
Aussi, dans l'hypothése ou la société pluripersonnelle deviendrait unipersonnelle, quelle qu'en soit la cause, le mandat des membres composant le Comité d'Orientation et de Stratégie cesserait automatiquement, sans indemnité et sans procédure préalable, ces derniers ayant eu toutes les
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informations suffisantes et ayant donné les autorisations requises a l'opération, en vertu des pouvoirs statutaires conférés au C.0.S Leur mandat cessera d'exister à compter de la prise d'effet du regroupement d'actions entre les mains d'un seul associé. Les prérogatives du COs seront alors assurées par l'associé(e) unique. A l'inverse, au cas de transformation de la société unipersonnelle en société piuripersonnelle, les associés devront désigner les membres du C.O.S. sans délai, et au plus tard dans les quinze jours qui suivront la prise d'effet de la dilution du capital entre ses associés, anciens et nouveaux.
La personne morale membre du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation , ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient administrateur en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régies fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux administrateurs de la société par actions simplifiée.
En cours de vie sociale, les membres du Cornité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires, l'associé pressenti aux fonctions de membre du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation participant au vote.
Les membres du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation sont toujours rééligibles.
La Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation élit à la majorité de ses membres. parmi ses membres personnes physiques ou morales, son Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elles puissent excéder la durée de son mandat de membre du conseil. Ce Président, ayant pour fonction d'animer le conseil, peut étre le Président de la société. En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le conseil désigne a chaque séance, à la majorité des membres présents, celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
La durée du mandat des membres composant le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation est fixée par la décision qui les nomme. Ils peuvent étre nommés pour une durée limitée ou illimitée. Leur mandat est renouvelable sans limitation.
Limitation.d'age.pour..l'exercice..des..fonctions..de.membre.du..Comité..d'Orientation.et. de..Stratéaie = NEANT
Les fonctions de membre du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Les membres du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement de l'administrateur démissionnaire.
Un membre du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation peut étre révoqué par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de guorum et de majorité
prévues pour les décisions ordinaires, en ce compris le droit de vote attaché aux actions détenues par le membre du conseil dont la révocation est envisagée : - En cas de non-respect des dispositions qui s'imposent a lui en tant qu'associé : - En cas d'absence non justifiée a plus de trois réunions consécutives du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation ;
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-En cas de violation du secret des délibérations du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation à l'exception de celles ayant fait l'objet d'une publication ; - En cas, pour les membres personnes physiques, d'incapacité permanente de travail.
La révocation d'un membre du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation qui occupe les fonctions de directeur général mettra fin a son mandat de directeur général.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siges de membre du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation , le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation peut, entre deux consultations de la collectivité des associés, procéder à des nominations à titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de ratification par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le membre du Comité d'Orientation et de Stratégie,
par abréviation nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux membres du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste
maintenu jusqu'a décision contraire. Le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Les membres du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le président aprés leur nomination en qualité de membre du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation . Le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation élit parmi ses mernbres le président de la société.
Sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux assemblées d'associés et au Président et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant ia bonne marche de la société, sa politique générale, la stratégie et les orientations de ses activités, et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Sous cette réserve, le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation dirige, gére et administre la société avec le président et le directeur général.
Ainsi, il : - Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - Etablit et arréte les comptes annuels et les rapports qui seraient imposés par les dispositions légales et réglementaires, à présenter à l'approbation de la coflectivité des associés ; il en est dispensé dans les cas prévus par ces mémes dispositions, - Prépare les décisions collectives des associés ou le cas échéant, de l'associé unique, et à ce titre, examine et approuve les projets de décisions qui lui seront soumises.
- Autorise toutes conventions entrant dans le champ d'application de l'article L 227-10 du Code de Commerce,
- Délibére sur l'agrément des cessionnaires d'actions, conformément a l'article 11 ci-dessus, - Autorise le transfert du siége social dans le méme département, et modifie les statuts en conséquence,
- et plus généralement, prend toutes les décisions qui lui incombent en vertu des présents statuts, qui ne relévent pas des pouvoirs du Président et/ou du directeur Général et/ ou de la collectivité des associés, ou le cas échéant, de l'associé unique.
Par ailleurs, il doit délibérer et donner son accord préalable à la réalisation par le Président et/ou le Directeur Général des opérations et actes suivants :
Investissements quelconques assortis ou non de contrat de crédit-bail, ou de cessions d'éléments d'actif social, d'un montant supérieur à 300.000 (trois cent mille) euros HT, et en conséquence,
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contracter tout emprunt nécessaire à l'investissement envisagé au-delà de cette limite et octroyer toute garantie demandée par les organismes préteurs, acquérir ou céder tout ou partie d'un fonds de commerce, contracter tout emprunt nécessaire à l'acquisition et octroyer toute garantie demandée, Emprunts, sous quelque forme que ce soit, d'un montant unitaire et/ou global sur un exercice social donné supérieur à 300 000 (trois cent mille) euros et octroyer toute garantie demandée par les organismes préteurs,
Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société au-delà d'une limite globale annuelle de 300 000 (trois cent mille) euros, Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires : prendre à bail ou donner à bail tout ou partie d'un fonds de commerce, Modification de la participation de la société dans ses filiales, Acquisition ou cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques, procéder à un apport partiel d'actif. Création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société, La prise ou mise en location de tous biens immobiliers, L'adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société,
Néanmoins, seul le président représente la société a l'égard des tiers.
Le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque membre du conseil recoit toutes ies informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles, a toute époque de l'année.
Le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation, sauf à préserver pour chaque membre la possibilité matérielle d'intervenir.
Le cos peut également étre convoqué par un de ses membres au cas oû celui-ci ne l'aurait pas été plus de deux mois aprés sa derniére réunion.
Le COS ne délibére vaiablement qu'aux conditions et de quorum et de majorité suivantes : Il ne pourra valablement délibérer qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres, et en présence de trois membres au moins. Sauf dispositions contraires des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Tout membre peut donner, par lettre ou tout autre moyen de télécommunication, mandat à un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil.
Chaque membre peut disposer d'un nombre illimité de procurations en application de l'alinéa précédent. II sera tenu compte des procurations pour le calcul du quorum.
Les membres du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel gue comme mandataire.
Les délibérations du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un membre du conseil.
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ARTICLE 18 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS OU SES

ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure au seuil prescrit par les dispositions légales (actuelienent 10%) ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.. 233-3 dudit code. Les associés statuent sur ce rapport.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au
commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé: la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation , personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales. La méme interdiction s'applique aux Président, directeur général et membres du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut ou, iorsque les conditions légales sont réunies, doit nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui exerceront alors leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES

Les associés, délibérant collectivement, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes : - Nomination, renouvellement et révocation des membres du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation ;
- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - Approbation des conventions, - Extension ou modification de l'objet social ; - Augmentation, amortissenent ou réduction du capital social ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Transformation de la société ; - Prorogation de la durée de la société : - Dissolution et liquidation de la société ; nomination du ou des liquidateurs, - Exclusion d'un associé ;
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-Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ; - toutes autres modifications statutaires, a l'exception du transfert du siége social dans le méme département qui reléve de la compétence du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation .
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président, et/ou du directeur Général, ou encore du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation en vertu des présents statuts.
Si la société venait à ne comporter qu'un associé, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation , soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur ia convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, te texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation. Cette infornation doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation. Les décisions prises conforrnément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoguée par l'associé demandeur.
En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite Dix jours au moins avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
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Quorum :
Les décisions collectives gualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises : sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives gualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises : sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote,
sur deuxiéme consultation, ces décisions seront valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant droit de vote.
Dans tous les cas :
Si ie premier quorum n'est pas atteint, la seconde assemblée doit étre réunie à une date qui ne peut étre postérieure de plus de deux mois a celle a laquelle la premiére assemblée avait été convoquée. Si le dernier quorum - sur 2me convocation - n'est pas atteint, la seconde assemblée peut étre reportée à une date qui ne peut étre postérieure de plus de deux mois à celle à laquelle elle avait été convoquée ; pour cette assemblée prorogée, le quorum exigé pour la 2eme consultation est a nouveau exigé.
Majorité :
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes les décisions ordinaires, à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts ou d'adopter certaines décisions pour lesquelles les présents statuts ont conféré compétence exclusive. Pour le calcul de cette majorité, il convient de tenir compte, s'il en existe, des suppressions ou Iimitations du droit de vote ainsi que, éventuellement, des droits de vote double, s'il en existe. L'abstention lors d'un vote équivaut à un rejet de la décision.
Par exception aux dispositions qui précédent, ies décisions collectives extraordinaires ci-aprés énumérées doivent étre adoptées à l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote : le changement de nationalité de la société (transfert du siége social a l'étranger). toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée, a l'exclusion d'un associé.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés, dans les formes écrites qu'il considére les mieux adaptées, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant ies mentions suivantes : - Sa date d'envoi aux associés ; - La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze jours & compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
- La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, i'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.
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Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, à défaut, au siége social, dans ies formes écrites indiquées par le Président, sous réserve que les moyens utilisés assurent le résultat du vote, et le respect des délais impartis. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Toute abstention vaudra rejet. Dans les huit jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces builetins et le procés-verbal des délibérations son
conservés au siége social.
L'associé ne peut en aucun cas rendre responsable de la société de tout incident technique lié au transfert d'un message électronique, ce support n'étant qu'un moyen destiné à faciliter l'expression de son vote. Si le Président l'autorise sous sa responsabilité, pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par courrier électronique sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage assurant une parfaite sécurisation des votes.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : - L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procs-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance. Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

ARTICLE 21 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;
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- Les inventaires ;
- Les rapports et docunents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés. En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de cornmerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

ARTICLE 22 - EXERCICE S0CIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence te premier janvier et finit le trente et un décembre.

ARTICLE 23 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi. A la clture de chaque exercice, le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Sauf dispense légale, le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé
En application des dispositions de l'article L. 227-1, alinéa 3, du Code de commerce, le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans ie cadre des options de souscription ou d'achat d'actions comme relaté au second alinéa de l'article L. 225-184 dudit code.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légaies.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la citure de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de
reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de
réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 25 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a ia fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des
amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective
des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le
Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation . La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois
aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Comité d'Orientation et de Stratégie, par abréviation doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution
anticipée de la société.
It y aurait lieu à dissolution de ia société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés délibérant aux conditions de majorité requises pour les décisions extraordinaires. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, ii n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

ARTICLE 28 - DISSOLUTION : LIQUIDATION

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seuie main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général. La dissolution met fin aux fonctions des administrateurs. Les commissaires aux comptes conservent leur mandat. Les associés, délibérant collectivement, conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale. Les associés, délibérant collectivement, qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation. Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du tiquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise aux conditions de quorum et de majorité fixées pour les décisions extraordinaires.
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Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et
non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le
capital social.
En cas de réunion de toutes fes actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la
transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

ARTICLE 29 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations gui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou iors de sa
liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents
statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

ARTICLE 30 - DESIGNATION DES PREMIERS DIRIGEANTS De Ya société sous sa nouvelle forme de SAS

Premier Président de la société : Monsieur Michel GEMAR PremierDirecteur Général : Monsieur Henri GEMAR Premiers membres du Comité d'Orientation et de Stratégie. par abréviation
Monsieur Henri GEMAR
Monsieur Paul GEMAR Monsieur Jean-Louis TOURNIER Monsieur Jean DAURIE Premier Président du Comité d'Orientation et de Stratégie. par abréviation
Statuts mis à jour par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juillet 2020
La Présidente, La société GRAME
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