Acte du 6 septembre 2021

1.1II est institué par acte unilatéral une société a responsabilité limitée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société, notamment en raison de la présence d'un seul associé, par la loi N° 85-697 du 17 juillet 1985, et les présents statuts.

1.2_La societé adopte comme dénomination : DARDEL INGENIERIE

Dans tous les actes et documents émanant de la Societé, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots société a responsabilité limitée > ou des initiales S.A.R.L.et de Renonciation du montant du capital social.

La durée de la Societé est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

3.1Le siege social est fixé : 9 rue Saint-Bernard 97400 Saint Denis - La Reunion.

3.2 Il pourra etre transféré en tout autre endroit du meme département par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblee Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France et a l'étranger en vertu d'une delibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

4.1 La Societé a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, la maitrise d'xuvre générale totale ou partielle, l'établissement d'études générales, et/ou la direction des travaux, l'établissement de devis descriptifs quantitatifs et/ou estimatifs, les missions d'ordonnancement, pilotage et coordination des travaux, les missions de coordination sécurité et protection de la santé sur les chantiers, les missions d'expertise en tous genres, les missions d'économiste de la construction et de l'ingénierie du batiment

4.2La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation en vue de Ieur exploitation, de tous établissements se rapportant a ces activites.

4.3 La participation de la Societé, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet ou a tous objets connexes ou similaires par voie de création de sociétes nouvelles, d'apport, de

souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou aulrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en locatiou-gérance de tous fonds de commerce ou &tablissement, la prise,l'acquisition,l'exploitation ou la cession de tous procedés et brevets coucernant ces activités.

4.4. Et genétaiement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires,civiles,mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirecternent a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

5.1 Il commence le Oi.janvier de chaque annét pour s'achever le 3l

Le capital social est constitué par les apports suivants:

6.1APPORTS EN NATURE

Monsieur DARDEL,apportea la Societe,sous les garanties Ordinaires de fait, et de droit les biens designes et estimés ciapres, constituant l'activite d'Ingénierie et d'Etudes Techniques qu'il exerce jusqu'a ce jour a rue de la République,G-61 R6sidence Ylang-YIang,97400 SAINT DENIS,ct a raison de laquelle Monsieur DARDEL Michel est immatricul& sous le numéro Siret 39491510200013

Description des.élments apport&s

ELEMENTS INCORPORELS 801219,17 Droit de présentation clientele 800000,00 Concession licences d'utilisation logiciel 1219,17 ELEMENTS CORPORELS Installation Agencerent divers 265340,04 58932,87 Materel de bureau et infotmatique Mobilier divers 129987,98 76419,19 ELEMENTS FINANCIERS Prats au personnel 38428,62 31000,00 Caution versee 7428,62 ACTIFCIRCULANT Créances clients 957374,85 756 096,98 Ticket restaurant 2 910,00 TYA déductible 3822,40 Dispoaibilités 194545,47 MONTANT BRUT DESAPPORTS 2062362.68

Passif pris tn charge par la sacieté béneficiaire de l'apport

DETTES FIAANCIERES 14'845,60 Concours bancaires 14 845,60 .

ALTRES DEITES -1 347 517.08 Fournisseurs 30 251,69 Porsonnel 153 347,54 Organismes sociaux 224 871,00 Etat impts et taxes diverses . 125 842,72 Charges a payer 68 140.96: Coxnpte courant associé 745 068.17

TOTAL PASSIF PRIS EN CHARGE 1 362 362.68

MONTANT APPORT NET 700 000,00 égal au capital social de la societe

Tela que les dits biens existaient a la date du 30 Septembre 1997, suivantle detail joint en annexe.

11 ost pr&cisé qu'il a été procede a l'évaluation de chacun.des apports en nature au vu d'un rapport &tabli par Monsieur RANDRIANARIAONA Harson en qualite de connissaire aux apports design& par le futur associ6, suivant mandat cn date du 30 septembre 1997, rapport ét mandat anncxés aux pr&sents statuts.

6.2...CHARGES ET CONDITIONS

6.2.1- Lzs apports de Monsieur DARDEL Michel sont faits charge par Ia socitté de payer en son acquit les dettes conmerciales dout le détal figure en annexe et représentant un passif de un million trois cent soixante dcux mille trois cent noixante deux francs soixantc huit centimes (1362 362,68 Frs). &

Ce passif simputera a due concurence, d'abord sur les espaces, sux les crtances appoitées puis sur les tlements mat&riels apportes, et pour le surplus sur les elemexts incorporefa apportes.

Déolaration pour F'enregistrement etl'adtrinistration fiscale. il est précisé:

1- Quéle passif de 1 362362,68 Fra sus-indiqué est imputé a savoir:. d wr.

sur les disponibilit&s apportées 19454547 sur les creances apport&cs 801 258,00 t. sur les <ments matériels sur Ies concessions, licences d'ntilisation logiciel 1 219,17 et pour It surplus sur Ie droit de présentatiot de 100000,00 clientale

Totalpassif pris en charge 1.362 362.68

2- En vue de l'assictte du droit $pécial de mutation prévu a 1'article &10- III du code g&néral des impts, que Ia valeir des apports faits a titre pur et simplc entrant dans le charnp d'application du dit article s'tleve:

Droit de présentation de clientle 700 000.00

3- Que Monsieur DARDEL Michei s'engage & conserver peudant cinq ans Ies titres émis en contrepartie de son apport.

4- Que Mansieur DARDEL Michel et la sociét6 bénéficiaire de l'apport opte pour l'application des dispositions de l'article 151 octies du C.G.1. conceraant l'itiposition des plus-values.

6.2.2 L'appoxt prendra effet r&troactivement au 01 octodre 1997.

La socitte prendra ct campte toutes les opérations actives ou passives effectuées depuis cette date jusqu'au jour de la signature de l'ncte constitutif.

6.23 En autre, les apports de Mouisicur DARDEL Michel sant faits sous Ies charges ct. conditions suivantes:

1 - La societé prendrales biers apportés dans l'état ou ils se trouvent a la date d'entréa en jouissance'sans pouvoir demander aucune indonrite, ponr guelgue cas que ce soit et, notamnent, pour usure ou xauvais &tat du matériel, des objets mobiliers, trreur de désignation et la contenance quelle que soit la différence.

2- La sociéte s'engage a procéder ultéricuremont s'il y a lieu a regularisations de déductions de T.V.A. prtvues aux articles 210 et 15 de i'annexe du CGI qui auraient t6 oxigibles si f'apporteur, Monsicur DARDEL..Michel nvait continue d'utiliser les biexs.

3 - Elle supportera et acquittera, a compter de l'entrée en jouissance, impots et taxes, primes ct cotisations d'assurance, ainsi qne toutes charges quelconques, ordinaires ou sxtraordinaires grevant ou pouvant grever Ies biens apportôs et cédés, qui sont ou serant inhérents a l'exploitation du fónds apporte.

4 - Elle exécutera, a compter de co jour, tous traités, marchés, conventions conclus avec des tiers et avec le personnel, relativexent a l'cxploitation des biens apportés, tous contrats de location et de crédit-bail, toutes assurances contre Iincendie, les acoidents et antres risquss st sera subrogee dans tous les droits, obligations en résultant a ses risques et perils, sans recours contre l'apporteur.

5- Elle se conformera aux lois, décrets, arr&tés, rglements et usages concernant ies exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportes, fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient tire nécessaires, tout. a ses risques et perils.

6.2.4 Monsiaur DARDEL Michel déclare que l'activité apportée lui appartient pour l'avoir créte lui-mme a l'origine, st qu'ell& n'est grevéa d'auaune ixscription de privilege. Quq les biens faiaant l'objet do l'apport en nature dépendent des biens propres et personneis. Les parts rémunerant ces apports lui sont attribušes en totalit6.

6.3. RECAPITULATION

Les apports ex nature repréaentent une valeur brute de: deux rnillion soixante deux xaille trois cent soixaute deux francs soixante huit. centines 2062362,68 F :. * . a Le passif pris en charge par la societé représente une valeur de: un million trois cent soixante deuxmille trois cent soixante deux francs soixante huit centimes

1362362,68F 76-: Yaleurnette des apports égale au capital social 7000000F t 4

Articl7-CAPITALSOCIAL

7.1 Le capital social est fix6 a CENT SIX MILLE SEPT CENT CINQUANTE euros106750EUR).

7.2 11 est divisé en 7 000 parts sociales de 15,25 euros chacune, entiarement libérées, nurnérotées de 1 a7 000,attribuéos aux assooiés dans les proportions suivantes, savoir: A Monsieur Michel DARDEL,&concurrence de 7000parts numerotees de 1a7000.ci 7000parts

Total des parts créées,sept mille,ci 7000 parts

Représentant le montant du capital sociai soit ia sormme de CENT SIX MILLE SEPT CENT CINQUANTEcuros(106750EUR

7.3. Conformément a la toi, les associés déclarent expressement que les parts sociales préaentement créécs sont intégralement libérées et réparties cntre eux dans les proportions indiquées.

7.4 Chague part sociale donae a son propriétaire un droit égal dans les bénófices de la socit et Pactif social.

ArticIe8-DEPOT DE FONDS EN COMPTE COURANT PAR LES ASSOCIES

8.1 Outre leurs agports,les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Societé toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associe.

8.2 Los conditlons d'intérat, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptos seront déterminées soit par décision collective ordinaira des assoniés, soit par convention directement intervenue cntre la grance tt le deposant et aoumiso ultériaurement aux dispositioxs de l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966,vis6 a l'article 18 ci-apres.

8.3 Les intérets figureront dans les frais généraux de la société

8.4 Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs

9.1 AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

9.1.1Modalités de laugmentation du capital:

1 - Le capital sosial purra, en vertu d'une dêcision colleotive extrardinaire des associés prise sur proposition de la gérance,tre augmente en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvefles,ordinaires ou privilégiées,attribuéss en reprsentation d'apports en nature ou en numéraire ou par voie de capitalisation de tout ou partie des b&néfices et des réserves sous forme de creation de parts sociales nouvelles, ou &lévation correlative du montant nominal des parts existantes. 2- La decision collective porlant augmentation du capital pourra décider que colle-ci aura lieu par cr&ation de parts assorties d'une prine dont elie fixera le montant et son.affectation.

9.1.2 Droit preférentiel de souscription:

1- En cas d'augmentation de capital en auméraire, les associés ont, proportionnellermextau nombre de parts possedees par chacun d'entre eux, un droit de prôference a la souscription des parts nouvelles. Au cas oi certains associés ne souscriraient pas la totalite des parts nouvelies auxquelles ils auraient droit, ou ne sonscriraient qu'tn partie, les parts nouvellas ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associ&s qui auraient déclaré vouloir souscrire a titre pr&f&rentiel, et ce, proportionnellement a iur part dans le capital et dans Ia limite de leura demandes.

2 - Ce droit de pr&férence,a titre irreductible et a titre réductible, auquel il pourra etre renonc& en tout ou partie par une décision extraordinaire de la collectivite des associés, sera exercé dans les formes, délais ot conditions déterminés par la collectivité eile tnerme ou, a son defant, par la gératice.

3 m Les parts qui n'auraient pas éte souscritos par les associes ne pourront etre attribuées qu'a des personnes agrées aux conditions fixées sous l'article 11 ci- apres pour les cessions de parts..

4- En tout,&tat de cause, aucune souscription publique ne pourra Stre ouverte. Lps parts nouvelles doivent etre entiremet libérées ef réparties ds leur creation.

5- En cas d'angmentation de capital' par yoie d'apports en nature, l'évaluation des biens apportés doit atre faite an vu d'un rapport établi sous sa responsabilité, par un cormissaire aux apports choisi parmi les commissaires aux comptas ou parmi les expexts inscrits sur i'une des listes établies par Ies cours et. tribunaux et designé a l'unanimité par les assoriés anciens et faturs, u a dófaut, par ôrdonnance du Présidont du Tribunal de Comimerce du lieu du sige social, statuant sur requete d'un gérant...

2.2REDUCTIONDECAPITAL

9.2.1 Le capital social peut également tre rédnit, en vert d'une décision collective cxtraordinaire des nssociês,ponr telle cause nt de telle manire que ce soit, otariment par voie de rembourseraent ou de rachat partiel des parts, de réduction de .leurnombreou de Ieur valeur nominale, sans toutefois que cette valettr soit ramenée a une somtne inféricure au minimun légal.

9.2.2 En aucun cas, cette réduction ne peut porter attcinto a l'égalité des associés.

9.2.3 Si la societé cst pourvue de commissaires aux comptes, le projet do réduction du capital leur est communique quarante cing jours au rmoins avant la date dp la r&unior de l'assemblée des associ6s appelée a statuer sur ce projet: - Ils font connaftre a l'assemblée leur appréciation sur les causes at conditions de la r&ductiou.

9.2.4 En cas de décision de rédnction de capital non motivét par des pertes, les créanciers de la societé dont la créance cst antôrieure a la date dc dépt au greffe du pxoces-verbal ou de l'acte constatant cette decision, peuvent.formar opposition par acteextrajudiciaire ala réduction dans le d6lai d'un mois a compter de la date du dépt. Una décasion de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit ie remboursement des créances, soit la constitution de garantias si la sociéte en offre et si clles sont jugées suffisantes. Les opérations de reduction ne peuvent cornnencer pendant la delai d'opposition.

9.2.5 La réduction de capital social a un montant inféricur au minimum 1égal, ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'uae augmentation ayant

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pour affet de le porter au moins a ce montant minimum, à moins que la societé ne se transforme en société d'une autre fotrnc n'exigeant pas un capital ninimum. A défaut, tout intéress&peut dermander cn justice la dissolution de la société, aprs avoir mis la gérance en demeure de régutariser la situation par acte extrajudiciaire.

9.2.6 La dissolution ne peut etre prononc&e si, au jour ou le tribunal statue sur le fonds, la regularisation a eu lien.

ATticle 10 - DROITS ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

10.1 REPRESENTATIONDES PARTS SOCIALES

10.1.1 Los parts sociales ne peuventjamais etre représentées par dos titres négociables nominatifs ou au porteur -

10.1.2 Le titre de chaque associe résulte seulement des présonts statuts, des actes.ultérieurs qui pourraient inodifier le capital social et des cessions qui seraient roguliarement consenties.

10.2 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

10.2.1 Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit 6gal dans les bentfices de la socitté et dans tout l'actif social.

10,2.2 Toute part sociale donne droit a une ycix dans tous 1es yotes ct d&liberations.

10.2.3 Sous réserve de laur responsabilité solidaixe vis-a-vis des tcrs, pendant cinq ans, tn ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés an sapportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

10.2.4 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la societé et aux décisions collectives des associes.

10.2.5 Les héritiers at créanciers d'un associ6 ne peuvent sous quelqus pratexte que ce soit, requetir l'appomition de scelies sur les biens et docurnents:de la societé, ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administration. Hs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions collectives des associes.

10.2.6 Toute augmtntation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre realisée nonobstarit l'rxistencr de rompus, las associes disposant d'un nombre iasuffisant de droits d'attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de touta acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de xene en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

10.2.7 Una d&cision collective extraordinaire peut cncore imposer ie regroupement des parts sociales en parts d'un'nominal plus elevé ou leur division cn parts d'un nominal plus faible, sous r&serve du respect da la valaur nominale minimum fixé par la loi. Les nssociés sout tenus dans ce cas de céder au d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau norminal.

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10.3 INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES - EXERCICE DES DROITS ATTACHES AUX PARTS

10.3.1 Chaque part est indivisible a l'egard de la societe.

10.3.2 Les propriétaires indivis sont tenns de se faire représenter auprs de la société par un rmandataire commun pris entre cux ou en dehors deux; adefaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référe, a la designation de ce randataire, a la demande de l'indivisaire le plus dili gent.

10.3.3 En cas de deraembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriktaire sauf pour les décisions concernant laffectation des bénéfices ou il est reservé a l'usufruitier.

10.4 :ASSOCIE UNIQUE

10.4.1 La réunion de toutes les parts sociales en unt seule main x'est pas une cause de dissolution de la sociéte. .

10.4.2 L'associ6 entre les mains duquel sont r&unies toutes les parts sociales peut demeurer seul associé de la socicté qui devient unipersonnelle.

11.1. CESSION A TITRE ONEREUX OU PAR DQNATION ENTRE VIFS

11.1.1 Formede lacession

1- Tonte cession de parts doit stre constatée par u acte notarié ou sous seing privé.

2 . Pour &tre opposabla a la Société, elle doit avoir accorspli les formalités prévues a l'article 1690 du code civil.

-3-- Pour &trt opposable aux tiers, clle doit en outre avoir 6té déposée au greffe, en annexe au Registre du comimerce et des sociétés.

11.1.2 LIBERTE DES CESSIONS ENTRE ASSOCIES

Les parts sociales sont librexxient cessiblos entre associés.

11.13 AGREMENT DES CESSIONS A DES TIERS NON ASSOCIES

1 Elles ne peuvent tre cedées a des tiers 6trangers a la Société, néme s'il s'agit du conjoint ou des heritiers cn ligne directe dn titulaire gu'avec l'agrément de la majorité des associés représentant au moixs les trois quarts du capital social; cette majorite étant déterminée compte tenu de la personae et des parts de l'associé cédant.

2- A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associ& qui desire ceder tout ou partie de ses parts, doit notifier son projet de cession a la socitté et chacun de ses coassociés avec indication des noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du ombre de parts dont la cession cst projetée.

3. Dans les quinze jours qui suivent la notification faite a la soci6té, Ia gerance doit inviter la coliectivit& des associés a statuer. sous Pune des fornes prevues

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ci-apr&s al'article 22, sur le consenterment de la cession. La décision das associ6s n'est pas motivée : elle est immédiatement notifiée au cédant.

.4w Si la gerance n'apas fait conxaitre an cedant la décision des associés dans ie delai de trois mois a compter de la dermire des notifications du projet de .cession prévuo ci-dessus au $ 2, le consentement a la cession sera réputé acquis.

11.L4 APTITUDE DU CONJOINT D'UN TITULAIRE DE PARTS SOCIALFSDECAPITALA DEVENIRASSOCIE

1 -- En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales - au moyen de fonds commûns, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur pent notificr son intention de devenir personnellernent asaocié des parts souscrites ou atquises.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, t'agrément donné pat Ies associes vaut pour les deux @poux.

3 - Si Ie conjaint cxerce son droit de revendication pastérieurerment a la réatiaation de la souscription ou de l'acquisition, il scra soumis a l'agrement de la majorité des associ6s représentant au moins les trois-quarts des parts. sociales, tant de capital que d'industrie. L'epoux associe sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorite.

La decision dos associes doit &tre notifi&c ai conjoint dans le mois de sa demande, a defaut, P'agrément est répute acquis.

En cas de refus d'agrément régulierement notifit, l'époux associé le reste pour Ia totalité das parts de la commuxauté.

4- La conjoint doit &tre averti de l'intervention de Iapport ou de l'acquisition des parts au moins. quinze jours a l'avance, par lettre recommand&e avec demande d'avis de r&ception.

1.1.5 OBLIGATION D'ACHAT OU DE RACHAT DES PARTS DONT LA CESSION NEST PAS AGREEE

1- Si la coilectivite des associ&s a refusé de.conscntir a la cession et st, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la societé son intentionde retirer sa proposition de cession, les asaociés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refis, d'acquérir ou de faire acquerir la totalite des parts tn instance de mntaticn, a un prix fixé par voie d'cxpertise daus 1es conditions prevues a .1'article 1&43-4 du Code Civil. Ala demande de la g&rance, ce daai pourra tre prolongé une seule fois par décision de justict, sans que cette prolongation puisse exceder six mois.

2 La soci&té, par decision collective extraordinaire des associes, peut également avec le consentement de l'associt cédant, décider dans le meme délai si elle prefere cette solution, de racheter lesdites parta par voie de réduction de capital au prix datermin6 dans les conditions visées prévues Ci-dessus. Dans cette hypôthese, si le capital social apres reduction. sera égala un moutantinférieur au minimum légal, il sera fait application des dispositions de l'article 9.2.5 ci-dessus.

3 -- En cas de rachat des parts ex verta du droit de préemption accordé ci. dessus aux associés ct a la sociéf6, le prix scra payé comptant sauf convention contraire inttrvenue directement cntre le cédant et le ou ics cessionnaires.

Toutefois, si le rachat est effectue par la société, un delai de paiement qui nt saurait excéder deux ans pourra, sur justification, tre accordê a la sôcitte par decision de justice.

Dans la imme hypothese du rachat des parts et en vuc de régulariser la rnutation au profit du ou des acquereurs, la gerance incitera is cédant, dans un delai de huit jours , a signer l'acte de cession.

6- Passà ce delai ct si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sexa r&gularisée d'office par déclaration de la gérance en laforme authentique sana qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.

7 n Notificatian da cette mutation lui serafaite dans la quinzaine do sa date et il sera invitê a se présenter personnellement ou par mandataire regulier au'sige de la société pour recevoir le prix de la cession ex fourissant toutes justifications uties.

Si a l'expiration du delai inparti aucune des solutions de rachat pr&vues ci-dessus (acquisition dos parts offertts ou rachat par la aociste) n'est Survenue, l'associé pourra r6aliser la cession initialement prévue, a la condition toutefois qu'il possede les parts sociales qui tn font T'objet depuis au moins deux ans, A moins qu il ne les ait recueillias par voie de succession ou en cas de liquidation de comnunauté de biens entre époux ou donation par son conjoint ou par asceadant ou desceudant

9- Si la condifion n'est pas 'remplie, l'associe cédaut ne pourra se prévaloir des dispositions prevucs ci-dessus conceraant Ie rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera prôpriétaire de ses parts.

10 - Los notifications, significations st demandes prévues ci-dassus seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accnsedoréception.

11.1.6.. AUTRES MODES DE CESSIONS..NANTISSEMENT DES PARTS

1 - : Les dispositions qui précedent sont applicables a tons modes de cession, mene aux adjudications publiques en vertu dordonnance de justice ou autrvment, ainsi gu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratait.

t 2-. En cas de vente forcte aux cncheres ptbliques, l'adjudication ne pourra ttre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice &ventuel du droit de preeraption des associes ou de la sociéte. En conatquence, aussitat aprs l'adjudication, ladjudicataire pr&sentera sa deinande d'agrement et c'est a son oncontre que pouxra etre eventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.

3- Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce.conaenternent emportera agr&ment du cessionnaire en cas de r&alisation forcee des parts nantics selon les dispositions de l'article 2078 alinea 1 du Code Civil, a moins que la societé ne prefere, apres ia cession, racheter .sans delai les parts en vue de réduire son capital.

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11-2...TRANSMISSION PAR DECES OU ENSUITE DE LIQUIDATION DECOMMUNAUTEENTREEPOUX

11.21 TRANSMISSION PAR DECES.

En cas de décs d'un associé, Ia société contiaue entre les associés 1- survivants et les ayantsdroits ou heritiers de Iassocié décéde et, tventuellement son conjoint survivant, sous r&serve de l'agrément des interessts par la majaiite des associés représentant les trois quarts du capital social, &tant précisé que, pour le calcul

qu'ils auront le droit de vote par nn mandatairecommun avec 1e nombre de parts detenues par le defunt.

2- A l'effet d'obtenir co consentement, les hériticrs et representants du défunt devront présenter leur demande d'agrément a ia socitté, accmpagné de toutes Indications et justificationa utiles sur leur état civil et leurs qualites.

3 Dans les quinze jours suivant la r&ception de cette demande, la górance doit inviter la colilectivite dos associés appelés ase prononcer, a statuer sous l'une des forxmes próvues ci-aprs a l'article 22 sur 1l'agrément des heritiers at des ayants-droits du defunt.

4- . Si ia collestivite des associ6s a refuse d'agiéer les heritiers .et

delai de txois mois a compter de ce refus, d'acquerir la totalit& dos parts en instance de mutation a un prix fixe par voie d'expertise, dans les conditions prevues a l'article 1843-4 du Code Civil.

5- A la dernande de la gérance, ce delai pourra etre prorogé une seuie fois par decision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.

6 La sociste, par decision collective extraordinairt des associés pourra également, si elie prêfere cette solution, décider dans le m&me télai, de racheter Iesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix determine dans les conditions prôvuas l'alinéa précédent Dans cette hypothse, la réduction de capital sera gale au xontant norninal desparts rachet&es et si elle a pour effet de raxiener le capitat à un montant ixféricur an minimum légal, les cdispositions prévues ri-dessus a l'article 9.2.5 stront applicables.

7- Le prix de rachat sera payé comptant sauf convention contraire intervenue directerent cntre les intéressés. Toutefois, si le rachat est cffectué par 1a societé, u delai de paiexent qui ne saurait cxcéder deux ans, pourra, sur justification, etre accorde a la société par decisiox dejustice.

8 - .En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquereurs,la gérance inviteraies hóritiers et représentants du defunt dans un delai de Iuit jours , a signer l'acte de cession.

.9 Passé ce delai et si lés cedants ou certains d'entre cux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, ia mutation des parts sexa regularis6e d'offict par déclaration de la gérance en la forme authentiqua, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des defaillants.

10 - Notification decatte mutationsera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités a se préseater personmellement ou par mandataire régulier, au sige de la societé pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutas justifications utiles.

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1l - Si a Iexpiration du dtlai imparti aucune des solutions de rachat pr&vues au pr&sent paragraphe n'est interveane, la mutation des parts da defuat pourra s'erfectuor libroment au profit de ses heritiers et représentants, iesquels devront produire ala socittê, dans les plus courts délais les pices justifiant Ia dévolution ou l'attribution desdites parts a leur profit.

. 12- Les notifications, sigaifications et demandes prévues au présent paragraphc seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire soit par lattre recomnand&e avec accnss de réception.

11.22 DISSOLUTION DECOMMUNAUTEENTREEPOUX

1 En cas de liquidation par suite de divorce, séparation do corps, sóparatíon judiciaire de biens ou changement de régimae matrimonial de la communauté 1égale ou Conventionnelle de biens ayant cxisté cntre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts comrunts a l'tpoux qui ne possédait pas la qualite d'associé doit &tre soumis au consentement de la majorité das associts représentant an moins les taois.quarts du capital social.

. 2.- .. Le partage est notifié, par l'6poux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par iettre recontaandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacua des associés, sans préjudice du &roit pour la gérance.de requ&rir du rédacteur de lacte de liquidation de la communanté un extrait dudit acte.

3 Si la soci6té n'a pas fait connaitre sa décision dans Ie delai de trois mois compter de cette notification, le consentenent a l'attribution est réputé acquis.

4- Si la société a conseati a P'attribution, la gérance tn avise aussit6t l'épotx ou l'ex-&poux #ssociê.

5-. - Si la sociéte ne consent pas a l'attribution, la gérance en avist aussitt l'epoux ou l'ex-tpoux non agreé. La decision n'est pas motivea.

6- La gerance, avise, d'autre part, les associés par lettre recommandea avec avis de réception de l'obligation qui leur ast faite par la loi d'acquérir ou de faire acaaerir ou encore de faire racheter par la socitté les parts dont Pattribution était projetét en faveur de l'epoux ou de l'ex-époux considéré.

7 En ce qui concexae la procédire a suivrt pour ces achats ou ce rachat comne pourlafixation etle reglementduprix, ii est procédé a l'egard e 1'époux ou ex-&poux non agree comne il est procédé en cas de cession sous le $ 11.1.4 ci-dessus a l'egard de l'associe ceiant...

8- Si a l'expiration du delai de trois mois ou du délai supplómentaire éventucllement accordê par justice pour réaliser i'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat a'est intervenut. l'attribution desdites parts peut etre r6alisét conformément au partage gui avait &te notifié a la sociéte ct co, meme si l'époux qui avait la qualite possedait les parts en catst depuis moins de deux ans.

9- Le délai de trois mois, éventuellement prolongé par justice, imparti pour la réalisation de ces achats ou de ce rachat, court du jour de la decision collective portant refus d'agrément.

Artcle 12 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE

12.1 La société ne sera pas dissoute par le décs de l'un des associés, son interdiction, safaillite ou sa deconfiture.

12.2 En cas de deces de lun des associes, ses h&ritiers ou ayants droits conserveront la proprieté des parts sociales de lcur auteur et Iui succéderont comme nssociés, sots reserve toutefois de l'application de l'article 11 ci-dessus.

THTRE II

GERANCE

ArticIe 13 - 'NOMINATION ET POUYOIRS DES GERANTS

13.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gerants, personnes physiques, associés on non, choisis par lea associés dans les statuts.ou par acte pastélleur, avec ou sans iimitation de la durée de leur mandat, a la majorité requise pour les decisions ordinaires.

Le premier gérant de la socitte uommé sans lixiitation de durée est: Monsicur DARDEL MicheI

13.2 Dans les Tapports avec ies ticrs, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus Stendus pour xeprésenter la société, coatracter en so nom et l'engager pour tous actes et opérations entrant dans l'objet social, sans lixitation et sans avoir ajustificr de pouvoiis spéciaux, confomement aia loi.

13.3 L'opposition formee par un gérant aux actes d'un autre gtrant, tst sans effet a l'egard des ticrs, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu counaissance.

13.4 Lo gérant umique ou chacun des gerants s'ils sont plusieurs, est teau de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

13.5. 'Chacua d'eux ne peut, sans y avoir éte au préalable autoris& par une décision ordinaire des associes faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune operation rcntrant dans l'obet social.

13.6 Ee ou Ies gérants peuvent, sous leur responsabilité persounelle et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire repr&senter par tout mandataire de son ou de leur choix.

. 13.7 I peut,ou ils peuveat, notaxnment, mais en agissant conjointement sils sont'plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont ils detertainent les attributions, le traitement, fixe pu proportionnel, ansi que les conditions de nomination et de révocation.

14.1 Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon Ie cas envers la sociéte ou cnvers les tiers soit des intractions aux dispositions légales régissant Ics societes responsabifité limitée soit des violations des présents statuts, soit des faules commises dans leur gestion.

1S

14.2 En cas derglement judiciaire oude liquidation des biens de la société. Ies gerants de droit ou de fait apparents ou occultes, rémunérés ou non, penvent &tre rendus responsables du passif sacial et sotumis aux interdictions et dtch&ances dans les conditions prevues par ta loi du 13 juillet 1967.

143 Outre l'action en réparation du pr&judice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellernent, soit en se groupant dans les conditions fixées par ia loi, intenter l'action sociale en responsabifité contre les gérants. Les demaudeurs sout habilités a poursuivre la réparation de T'exticr prejudice subi par la societé a laquclle, le cas echeant, les dommagea-intérets sont alioues.

14.4 Aucune decision collective des associ&s ne peut avoir pour effet d'tteindre unc action en responsabilite cantro les gérants pour faute commise dans . l'accomplissement de leur mandat.

ArtcIe 15 - REVOCATION - DEMISSION - DECES OU RETRAITE D'UN GERANT

15.1.REVOCATION

Le ou les gérants; associé ou non, nommés dans ies statuts ou en dehors, sônt 1évocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts socialas.

15.2_DEMISSION

Ila peuvent d&missionner de Ieurs fonctions, mais seulement a la ctoture d'un txercice, en prevenant les associés six mois a l'avance par lettre reconmandés individuelle, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorite ordinaire.

15.3_ DECES-RETRAITE

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour décs ou retraite, la gérance reste assur6s par le ou les autres gerants. Si le gérant qui cesse ses.fonctions Stait seul, la collectivité des associts aura nomrer un au plusieurs gerants, a la diligence de l'un des associ6s et aux conditions de majorité prévues al'article 20.7 ci-apres.

ArticIe 16 - REMUNERATION DE LA GERANCE

.16.1 Chacun des gérants récevra atitre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilite attachše a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont Ie montant at les modalités de paiemext seront déterninés par décision collective ordinaire des associés.

16.2 Cotte rémunération figurera aux frais geaératix.

16.3 Tout gérant a, par aillaurs, droit an remboursonent de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans lintért de la Soci&té, sur présentation de toutes pleces justificatives.

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rITRE

Par décision collective ordinaire, les associes peuvent.ou doivent designer un ou plusicurs Commissaires aux Couptes titulaires et suppleants dans Ies conditions prévues par l'article 64 de laloi du 24juillet 1966. .

Is sont aommés pour une durée de six exercices et exercent ieurs fonctions dans les conditions et avec les cffets prévus per les dispositions l6gislatives et réglementaires en vigueur.

: TITRE V

CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE

ArticIe 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

18.1 La gérance doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventious intervenues directemant ou parpersonne interpoaet, tntre la sociét& et l'un des g&rants ou associés, dans le délai d'un mois a compter de Ia conclusion desdites conventions.

18.2 Lorsque l'exécution de conveutions couclues au cours d'exercices antéricurs a été poursuivie au cours du dernier exetcice, le connissaira aux comptes doitetre informé de cctte situatiox dans le dêlai d'un mois a compter de la clture de 1'excrcice.

18.3 Le gérant ou le commissaire aux comptes, s'il en existe, presente a l'assemblée ou joint aux docuxents communiquôs aux associes tn cas de consultation Ecrite, un rapport aur ces conventious.

18.4 Cerapportcontient: - l'énurération des conventions soumises a l'approbation des associés: 1e non des gerants ou des associes interesses, la nature et l'objet desdites conventions; les modalites casentialles de ces conventions, notamncat l'indication des prix ou tarifs pratiques, des ristournes et commissions consenties, des déiais de paiement accordés, des intérets atipul&s, des sûretes conférécs et le cas échéant, toutes autres indications perrnettant aux associéa d'apprecier l'interét cui s'attachait a la conclusion des conveations analysées; . l'importance des fourmitures livrées ou des prestations de services fouraies ainsi que ic montaat des somimes versées ou regues au cours de l'txercice, en exécution desdites conventions dont l'exécution s'est poursuivie.

18.5 Les associes statucnt sur ce rapport.

18.6 Le ou les gérants ou l'associé interessé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en coxæpte pour e calcul du quôrurn et de ia tnajorité

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18.7 Les conventions non appronvées praduisent néanmoins leurs effets, charge pour le gérant ou l'associe contractant de supporter individuellement ou solidairement sclon les cas, les cons&quences du contrat prejudiciable a la societé.

18.8 Ces dispositions s'étendent aux conventions passtes avec une soci6té dont un associé indefinirnent responsable, gérant, administrateur, directtur general, membre du directoire ou nembre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé dans ia société.

18.9 A pcine de nullité du contrat, il ost interdit aux gerants ou associés de contractet, sous quelque forne que ce soit, des cnprunts auprs de da socitó, de se

faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers Ies tiets.

18.10 Cette interdiction s'applique égalenent aux conjoints, ascendants et descendants des gérants st associés ainsi qu'a toute personne interposte.

20.10BJET

Les décisions collectives ordinaires ont notanment pour objet t

De donner a la.gtrance les autorisations ntcessaires pour accomplir les actes excedant les pouvoirs qui hui ont été conf&res sous l'article 13 ci-dessus.

De statuer sur l'approbation axnaelle des comptes et sur l'affectation et ia répartition des bénšfices.

De nomamer et révoquer les gérants.

De nommer, le cas &chéant, le ou les comrnissaires aux comptes, tout liquidateur et contrleur.

D'une maniere génerale de se pronoucer sur toutes les questions qui ne sont pas expressément visées a l'article 21 1. ci apres.

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20.2._ADOPTION

Les d&cisions colleotives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont &té adoptées par un ou des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associss sont réunis ott consultés pne seconde fois et les décisions sont alors valabiemeat prises a la majorité des votes émis a la condition expresse de ne porter que sur les questipas ayantfait l'objet de la premire consultation.

21.1.OBJET

Los decisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer :

Sur.toutes les questioas comportant directernent ou indirectement modifications des statuts.

Sur la continuation de la sociéte au cas ou Ies capitaux propres de Ia. société deviendraient inférieurs a lamaoitie du capital social.

Sur l'approbation de cossions de parts à des ticrs ttrangers & la société, ou eventuelleraent de toutes autrs cessions ou transmissions de parta conformément aux dispositions de l'article 11 ci-dessus.

Par décision collective extraordinaire, les nssocies penvent notamment décider ou autoriscr, sans que l'tnumération qui va suivre ait un caractre limitatif :

t'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital sociat : laréduction de duree, la prorogation ou la dissolution anticipée de la $ocitt&: le transfext du sige social prévu alarticle 3 ; lamodification directe ou itdirecto del'objet aocial : . la transformation de la societe en societe de toute autreforme, sous r6serve, le cas échéant, de l'application dos dispositions prevues au 21.2.2 ci-aptes. la mutation ou le regroupement des paxts sociales, sans boutefois que la valeur noninale puisse &tre inferieure au minirnum itgal ; la modification dea conditions de leur cession ou de leur transmission ; la modification des modatités d'affectation tt de répartition des béntfices ; l'apport totat ou partiel du patrixoine social a une ou plusieurs soci&tés a constituer, par voie de fusion ou de fusion-scission : l'absoption, au mme titre de fusion, de fusion-scission de tout ou partie du pattimoine d'autres sociétés.

21.2 ADOPTION

21.2.1. Les décisionis collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablexnent prises qu'autant qu'elles ont 6té adoptées par un ou des associ&s representant au moins les trois-quarts du capital social.

21.2.2 Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la societé ou de transfomation de la societé en nom collectif, cn oommandite simple ou cornmandite par actions, exige l'accord unanime des associés et, en aucun cas, fa majorité ne peut bliger un associe a augmenter son engagement social.

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21.2.3 Les dàcisions collectives extraordinaires relativesl'approbation des cessions de parts sociales a des tiers 6trangers a la soci&té ne sont valablement prises gu'autant qulelles ont eté adoptées par la majorite en normbre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social,

ArticIe 22 - MODE DE CONSULTATION

22.1 Las décisions sont príses cn assomblées. Toutefois, al'exception de celles relatives a l'approbatiox des comptes annuels, lesquelles doivent etre prises obligatoirement en assemblée gén&rale dans les six moia de la clture de chaque exercice, toutes les autres décisions pourront etre égaiement prises valablement, a . l'initiative da la gérance, par consultation écrite des associds.

22.2 Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la rtunion de Iassômblée par lettre recommandé indiquant son ordre dn jour. Sous reserve des questions divetses qui ne doivent représenter qu'une minime importance, les questions inscrites a f'ordre du jour sont libellées de tefle sorte que leur contenu et leûr portee apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres docunents.

22.3 La convocation cstfaite par la gerance ou, a defaut, par le comnissaire anx comptes s'il cn axiste un.

22.4. Un ou plusieurs assoxiéa, seprésentant au moins le quart en.uombre tt en capital ou la inditik en capital, peuvent deriander laréunion d'une assembiée.

22.5 Ds mme, tout associé peut demander eu justice la désigaation dun mandataire chargé de conyoquerl'assenblée et de fixer son ordre du jour.

22.6 En cas de convacatiod d'une assembléc appelee a statuer sur les comptes d'ua exercice, les documents sociaux visés a l'articie 27 ci-apres doivent @tre adress&s aux associes quinze jours au moins avant la date de l'assc'mbiée.

22.7 En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, Ie rapport do la gérance, ainsi qne le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembiee.

22.8 Toute assexablée irrégulirement.convoquóe peut &tre annulée. Toutefois, T'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associ&s 6taient présents ou représentes.

22:9 L'assemblée dés associ6s est pr&sidée par le gerant ou par l'ua des 'gérants. Si aucun des géranta test associé, elle est pxésid&e par l'associ6 pr6sent et acceptant qui possade ou représente le plus grand nombre de parts sociales. n cas de confiit entre deux assoriés possédant ou représentant le meae nombre de parts sociales, le President de l'assemblée est desigaé par tirage au sort.

22.10- Seules sont mises cn délibtration les questions figurant a l'ordre du jour.

22.11 En cas de consultatian £crite, Ia gérance adresse a chaque associé, a son dexaier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de r&cepûion, le texte des r6solutions propostta accompagné du rapport de la gérance et des documents ntcessaires a P'information des associes.

Les associés disposont d'un dalai de quinze jours a compter de la date de réceptiou du projet de résolutons pour transmettre leur vote a la gerance par &crit. Le vote est forimulé sur le texte des résolutions propos&es et, pour chaque resolution, par les nots

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"oui" ou "non", Laréponsa est adressée a la sociéte 6galencnt par lettrerecomnandée avec avis de reception.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci-dcssus est considéré cormme s'étant abstenu.

ArticIc 23 VOTE, REPRESENTATION

23.1 Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal celui des parts qu'il pošsede. 23.2 Un associe peut se faire repr&senter par son coxjoint, a moins que la Socitté ne comprenne que lcs deux &poux. Sauf si les associ&s sont au nombre de deux, un associ pent se faire repr&senter par un autre associ6. I peut égalernent se faire représenter par uri tiers muni d'un pouvoir.

23.3 Un.associé ne peut toutefois copstitucr un mandataire pour voter du chef d'une partie de aes parts ef voter en personne du chef de l'autre.

23.4 Tout mandataire, pour représeater valabiement son mandant, doit justifier d'un pouvoir regulior, meme par lettre u talégramme.

23.5 Les représentants 1égaux d'associes juridiquexent incapables peuvent participer a tous les votes sana etre par euxamemes associ&s, sauf a justifier de lour qualite sur la demande de la gérance.

ArticIe 24 PROCE$-VERBAUX

24.1 Toute deliberation de l'assemblée des associes est constatée par nn procas-verbal gui indique la date et le lieu de la réunion, les noras ct pr&noms et qualité au Frtsident, les noms et pr&noms des associ6s pr&sents ou repr&sentés avec l'indication du nonbre de parts saciales detonues par chacun, Ies docunents et rapports soumis a l'assembi&e, un résuré des débats, le texte des résolutions mises aux voix et la r&sultat des votes.

24.2 En cas de consultation &rrito, il cn cst fait mention dans Ic proces- verbal; ajiquel est annexét la réponse de chaque associ&.

24.3 Les proces-verbaux sont ttablis et sign6s par les gérants. et le cas échéant, par le Président dé séance defaut de feuille de présence, ils sont également signés par tous les associés presents. Ila sont inscrits ou tnliasses dans un registre special tenu au sige social, coté et paraphé conformtmtnt aux preacriptions reglexnentaires. Les copies ou extraits de procs-verbaux ou actes constatant les deliberations des associes sont valablement certifies confoxmes par unseul gérant. Au cours de ka liquidation de la société, lenr certification estvalablement sffectute par ua seul liquidatetr.

24.4 Lorsqu'une décision cst constatér dans un acte ou procs-verbàl notarié, celui-ci doit treinscrit ou mentionnésurle registre sptcial et'sous forme d'un proces-verbal dresse ct signé par la gerance.

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34.1 Sauf les cas pour Iesqueis un recours au tribunal de commerce ou a son Président est prévu par les statuts toutes coutestations qui pouraient s'elever pendant le cours de la societé ou sa liquidation, soit eatre les associés ou leurs héritiers, représentants et ayants-cause, la gerance et la soci&te, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront soumises A la décision du tribunal arbitral constitué comme sera dit ci-apres..

34.2 I1 sera rd'abord rédig& un.compromis fixant les limites du litige a aoumettre au tribunal arbitral. A défaut d'accord entre les parties sur le texte dudit compromis, chacune des parties remettra séparement au tribunal arbitral l'énoncé de ses pretentions, l'étondue du litige résultant alors de la confrontation des deux textes, . leur cnsemble teaant lieu de compromis au cas ou l'une des parties ne remettrait pas l'énonct de ses pr&tentions, elle serait considerée comme ayant donné son accord sur l'exposé des faits rtdige par l'autre partie.

343 Chacune des parties désignera un arbitre a dsfaut par l'une d'elles d'avoir désigné son arbitte dans un dlai de huit jours apres la mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis dc réceptiox, le Président au Thibunalae commerce du Hieu du sige social, saisi comme en matire de r&féré par une des parties au u arbitre, procédera a cette désigaation par voic d'ordonnance.

34.4 Dans la quinzaine de la désignation du deraier d'entre eux, les deux arbitres doivent d'un cornxnun accord en choisir un troisime qui complétera ie tribural arbitral, en cas de difficulté sur le choix de ce troisieine arbitre, celui-ci aera nommé par le Président du Tribunal de Commerce du sige social statuant en référe a la Tequete de la partie la plus diligente.

34.5 Le tribunal arbitral ainsi désigné statuera en dernier ressort ct se proxoncera cornme amiable compositeur, il réglera de la maniere gui lui paraitra convenabla tant le mode d'instractiondu litige, que tes débats devant lûi et le prononcé de Ia sentence, sans etre tenu d'observer les presoriptions du cade de procédure civile.

34.6 A defaut de stipulation cxpresst a cet égard, le tribuaal arbitral devra Tendre sa sentence dans les deux mois de la date de la designation du troisieme nrbitre.

34.7 Les frais d'arbitrage seront supportés par moitie par chacune des parties, s'il n'en est autrement ordonné par le tribunal arbitral.

34.8 Enfin celle des parties qui par ses manocuvres, nettrait volontairement obatacle ou se refuserait a 1'exécution de la sentence arbitrale serait de plein droit passible, a titre de clause p&nale, en couformite aux article 1226 et suivants du code civil, de dommages-intérets fix&s par la décision arbitrale et supporterait senle tous les frais ct droits de toute nature qui seraient engagés pour rendre la sentence cxécutoire.

Les frais, droits ct honoraires des préscntes et de leur suite seront supportés par la société, portés au compté de frais génératix et amortis au,plus tard dans les trois premterés années et en tout cas avant toute distribution de bénefices.

Fait a Saint Denis.

Le 01 D&cembre 1997

En autautd'excmplaires fquis par 1o1