JACQUES HESSE RESTAURATION
Acte du 26 décembre 2003
Début de l'acte
JACQUES HESSE RESTAURATION
Société Anonyme au capital de 144.826,56 Euros (950.000 F)
Siege social : 71, rue Guynemer - 92130 ISSY LES MOULINEAUX
R.C.S. 319 416 202 NANTERRE
SIRET 319 416 202 000 20
:-:-:-:-:-:-:-:-
Société Anonyme au capital de 144.826,56 Euros (950.000 F)
Siege social : 71, rue Guynemer - 92130 ISSY LES MOULINEAUX
R.C.S. 319 416 202 NANTERRE
SIRET 319 416 202 000 20
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PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 28 JUIN 2002
GREFFE TRIBUNAL DE
2 6 DEC. 2003
DEPOT No
L'an deux mil deux, le vingt-huit juin, a dix heures,
Au siege social,
Les actionnaires de la Société Anonyme "JACQUES HESSE RESTAURATION" se sont réunis en Assemblée Générale Mixte sur convocation qui leur a été adressée par lettre dans les délais légaux.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration, M. Jack HEss.
M. Francois PROVENCHERE, Commissaire aux Comptes titulaire, régulirement convoqué, est absent et excusé.
Est scrutateur de l'Assemblée, le membre disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction :
: M. Daniel BARUK,
La feuille de présence est vérifiée, arretée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents possedent plus du tiers du capital.
L'Assemblée est donc régulierement constituée et peut valablement délibérer, tant sur la partie extraordinaire que sur la partie ordinaire de son ordre du jour.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
. un exemplaire des statuts de la société, la copie des lettres de convocation du Commissaire aux Comptes et des actionnaires, . la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau.
1l dépose également les rapports et documents suivants qui vont étre soumis a l'Assemblée :
. les comptes annuels arretés au 31.12.2001, : les rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur 1'exercice clos a cette date et sur les conventions visées a l'article L 225-38 du nouveau code de commerce,
. le texte des projets de résolutions, : le projet de statuts refondus et a jour de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001.
Le Président déclare que Iinventaire, les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31.12.2001, le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les rapports du Commissaire au Comptes, la liste des actionnaires, le projet de résolutions ainsi que les autres documents énumérés par la Loi et les reglements ont été tenus a la disposition des actionnaires au siege social depuis la convocation de l'Assemblée.
Sur sa demande, l'Assemblée lui donne acte de ses déclarations
Le Président rappelle alors l'ordre du jour qui est ie suivant :
ORDRE DU.JOUR
1° du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire :
* Rapports du Conseil et du Commissaire aux Comptes sur la marche de la société et sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2001,
: Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a 1'Article L. 225-38 du Nouveau Code de Commerce,
Approbation desdits comptes et conventions,
Affectation des résultats,
* Quitus aux Administrateurs,
Pouvoirs,
* Questions diverses.
2 du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
* Constatation de la conversion d'office du capital en Euros au 01.01.2002 ; mise en conformité corrélative de l'article 7 des statuts,
Mise en conformité des statuts avec la loi n 2001-420 du 15 mai 2001 sur les Nouvelles Régulations Economiques.
Il donne lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration puis présente a 1'Assemblée les comptes annuels.
Il est ensuite donné lecture des rapports du Commissaire aux Comptes
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes qui sont a l'ordre du jour.
GREFFE TRIBUNAL DE
2 6 DEC. 2003
DEPOT No
L'an deux mil deux, le vingt-huit juin, a dix heures,
Au siege social,
Les actionnaires de la Société Anonyme "JACQUES HESSE RESTAURATION" se sont réunis en Assemblée Générale Mixte sur convocation qui leur a été adressée par lettre dans les délais légaux.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration, M. Jack HEss.
M. Francois PROVENCHERE, Commissaire aux Comptes titulaire, régulirement convoqué, est absent et excusé.
Est scrutateur de l'Assemblée, le membre disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction :
: M. Daniel BARUK,
La feuille de présence est vérifiée, arretée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents possedent plus du tiers du capital.
L'Assemblée est donc régulierement constituée et peut valablement délibérer, tant sur la partie extraordinaire que sur la partie ordinaire de son ordre du jour.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
. un exemplaire des statuts de la société, la copie des lettres de convocation du Commissaire aux Comptes et des actionnaires, . la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau.
1l dépose également les rapports et documents suivants qui vont étre soumis a l'Assemblée :
. les comptes annuels arretés au 31.12.2001, : les rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur 1'exercice clos a cette date et sur les conventions visées a l'article L 225-38 du nouveau code de commerce,
. le texte des projets de résolutions, : le projet de statuts refondus et a jour de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001.
Le Président déclare que Iinventaire, les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31.12.2001, le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les rapports du Commissaire au Comptes, la liste des actionnaires, le projet de résolutions ainsi que les autres documents énumérés par la Loi et les reglements ont été tenus a la disposition des actionnaires au siege social depuis la convocation de l'Assemblée.
Sur sa demande, l'Assemblée lui donne acte de ses déclarations
Le Président rappelle alors l'ordre du jour qui est ie suivant :
ORDRE DU.JOUR
1° du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire :
* Rapports du Conseil et du Commissaire aux Comptes sur la marche de la société et sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2001,
: Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a 1'Article L. 225-38 du Nouveau Code de Commerce,
Approbation desdits comptes et conventions,
Affectation des résultats,
* Quitus aux Administrateurs,
Pouvoirs,
* Questions diverses.
2 du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
* Constatation de la conversion d'office du capital en Euros au 01.01.2002 ; mise en conformité corrélative de l'article 7 des statuts,
Mise en conformité des statuts avec la loi n 2001-420 du 15 mai 2001 sur les Nouvelles Régulations Economiques.
Il donne lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration puis présente a 1'Assemblée les comptes annuels.
Il est ensuite donné lecture des rapports du Commissaire aux Comptes
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes qui sont a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION (ORDINAIRE)
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu :
la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité et la situation de la société pendant 1exercice clos le 31.12.2001 ainsi que sur les comptes dudit exercice,
et la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours de l'exercice,
approuve les comptes dudit exercice tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesdits comptes se soldant par une perte nette comptable de 33.522,64 Euros.
Par ailleurs et en tant que de besoin, l'Assemblée Générale prend acte, par référence a l'article 223 quater du Code Général des Impts, de l'absence de dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit Code.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l'exécution de leurs fonctions au titre de l'exercice.
0 0 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité et la situation de la société pendant 1exercice clos le 31.12.2001 ainsi que sur les comptes dudit exercice,
et la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours de l'exercice,
approuve les comptes dudit exercice tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesdits comptes se soldant par une perte nette comptable de 33.522,64 Euros.
Par ailleurs et en tant que de besoin, l'Assemblée Générale prend acte, par référence a l'article 223 quater du Code Général des Impts, de l'absence de dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit Code.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l'exécution de leurs fonctions au titre de l'exercice.
0 0 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION (ORDINAIRE)
L'Assemblée Générale constate que le rapport spécial du Commissaire aux Comptes ne fait état d'aucune convention entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L. 225-38 du nouveau code de commerce.
000
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
000
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION (ORDINAIRE)
L'Assemblée Genérale décide d'affecter la perte nette comptable de Fexercice, soit 33.522,64Euros, au compte Report a Nouveau debiteur, qui sera ainsi porté de 178.514,14 Euros a 212.036,78 Euros.
L'Assemblée Générale reconnait par ailleurs que le rapport de gestion du Conseil d'Administration mentionne qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.
0 O 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'Assemblée Générale reconnait par ailleurs que le rapport de gestion du Conseil d'Administration mentionne qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.
0 O 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE)
L'Assemblée Généraie :
Constate la conversion du capital en Euros opérée d'office par le R.C.S. de Nanterre avec effet au 01.01.2002,
Constate que le capital s'eleve a la somme de 144.826,56 Euros, et se trouve divisé en 9.500 actions d'égale valeur nominale,
: Décide la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts, comme suit :
"Article 6 - APPORTS
A cet article est rajouté le dernier paragraphe suivant :
"L'Assemblée Générale Mixte du 28.06.2002 a pris acte de la conversion du capital en Euros opérée d'office par le R.C.S. de Nanterre avec effet au 01.01.2002."
Le capital de la société est fixé a 144.826,56 Euros.
Il est divisé en 9.500 actions d'égale valeur nominale."
0 0 0
Cette résolution adoptée a l'unanimité.
Constate la conversion du capital en Euros opérée d'office par le R.C.S. de Nanterre avec effet au 01.01.2002,
Constate que le capital s'eleve a la somme de 144.826,56 Euros, et se trouve divisé en 9.500 actions d'égale valeur nominale,
: Décide la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts, comme suit :
"Article 6 - APPORTS
A cet article est rajouté le dernier paragraphe suivant :
"L'Assemblée Générale Mixte du 28.06.2002 a pris acte de la conversion du capital en Euros opérée d'office par le R.C.S. de Nanterre avec effet au 01.01.2002."
Le capital de la société est fixé a 144.826,56 Euros.
Il est divisé en 9.500 actions d'égale valeur nominale."
0 0 0
Cette résolution adoptée a l'unanimité.
CINOUIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE)
L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu lecture, article par article, du projet de statuts entierement refondus mis en conformité avec les dispositions de la Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, décide d'adopter globalement lesdits statuts, lesquels integrent la modification décidée sous la résolution qui précede.
0 O 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
0 O 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION (ORDINAIRE)
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes du présent proces-verbal pour faire tous dépts et accomplir toutes formalités de publicité et autres requis en conséquence des résolutions qui précedent.
0 0 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance a été levée a onze heures et le présent proces-verbal a été signé par les membres du bureau.
M.Jack/HESS Le Pr64ident
M.DanieI BARUK Le Scrutateu
JACQUES HESSE RESTAURATION rtifiée conforme
Société Anonyme au capital de 144.826,56 Euros
Siege social : 71, rue Guynemer - 92130 ISSY LES MOULINEAUX
R.C.S. 319 416 202 NANTERRE
SIRET 319 416 202 000 20
:-:-:-:---:-:-:
DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 28 JUIN 2002
:--:-:---:---:
L'an deux mil deux, le vingt-huit juin, a l'issue de l'Assemblée Générale Mixte,
Les membres du Conseil d'Administration de la S.A. "JACQUES HESSE RESTAURATION" au capital de 137.204,11 Euros (950.000 F), dont le siege social est a ISSY LES MOULINEAUX (92130) 71 rue Guynemer, se sont réunis au siege sociaI sur la convocation qui leur a été faite suivant lettre individuelle en date du 6 mai 2002.
Il ressort du registre de présence signé par chaque Administrateur entrant en séance que sont présents :
. M. Jack HESS,
: M. Thierry BERGERON,
. M.Hubert de MONTMARIN.
M. Jack HESS préside la réunion.
Le Conseil réunissant la présence effective de tous les Administrateurs en exercice peut valablement délibérer en conformité des prescriptions statutaires.
M. Jack HEss rappelle que le Conseil doit délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Choix du mode d'Administration de la Société,
Confirmation de M Jack HESS dans ses fonctions de Président - Directeur Général,
* Pouvoirs,
+ Questions diverses.
Le Président de séance rappelle tout d'abord que l'Assembiée Générale de ce jour a procédé a la mise a jour des statuts avec la Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, relative aux "nouvelles régulations économiques", en introduisant en particulier la possibilité de choix entre l'organisation et l'articulation des pouvoirs entre le Conseil d'Administration, le Président du Conseil et la Direction Générale, telle qu'elle était jusqu'a présent instituée, et la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général.
Le Président de séance propose de s'en tenir au mode ancien d'Administration de la Société, a savoir un Président qui assume également la fonction de Directeur Général.
M. Jack HEsS confirme ensuite au Conseil qu'il est candidat au poste de Président Directeur Genéral.
La discussion est ouverte.
Apres un échange de vues, personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix :
0 0 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance a été levée a onze heures et le présent proces-verbal a été signé par les membres du bureau.
M.Jack/HESS Le Pr64ident
M.DanieI BARUK Le Scrutateu
JACQUES HESSE RESTAURATION rtifiée conforme
Société Anonyme au capital de 144.826,56 Euros
Siege social : 71, rue Guynemer - 92130 ISSY LES MOULINEAUX
R.C.S. 319 416 202 NANTERRE
SIRET 319 416 202 000 20
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DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 28 JUIN 2002
:--:-:---:---:
L'an deux mil deux, le vingt-huit juin, a l'issue de l'Assemblée Générale Mixte,
Les membres du Conseil d'Administration de la S.A. "JACQUES HESSE RESTAURATION" au capital de 137.204,11 Euros (950.000 F), dont le siege social est a ISSY LES MOULINEAUX (92130) 71 rue Guynemer, se sont réunis au siege sociaI sur la convocation qui leur a été faite suivant lettre individuelle en date du 6 mai 2002.
Il ressort du registre de présence signé par chaque Administrateur entrant en séance que sont présents :
. M. Jack HESS,
: M. Thierry BERGERON,
. M.Hubert de MONTMARIN.
M. Jack HESS préside la réunion.
Le Conseil réunissant la présence effective de tous les Administrateurs en exercice peut valablement délibérer en conformité des prescriptions statutaires.
M. Jack HEss rappelle que le Conseil doit délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Choix du mode d'Administration de la Société,
Confirmation de M Jack HESS dans ses fonctions de Président - Directeur Général,
* Pouvoirs,
+ Questions diverses.
Le Président de séance rappelle tout d'abord que l'Assembiée Générale de ce jour a procédé a la mise a jour des statuts avec la Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, relative aux "nouvelles régulations économiques", en introduisant en particulier la possibilité de choix entre l'organisation et l'articulation des pouvoirs entre le Conseil d'Administration, le Président du Conseil et la Direction Générale, telle qu'elle était jusqu'a présent instituée, et la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général.
Le Président de séance propose de s'en tenir au mode ancien d'Administration de la Société, a savoir un Président qui assume également la fonction de Directeur Général.
M. Jack HEsS confirme ensuite au Conseil qu'il est candidat au poste de Président Directeur Genéral.
La discussion est ouverte.
Apres un échange de vues, personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix :
PREMIERE RESOLUTION
Statuant par application de l'article 225-51-1 du Nouveau Code de Commerce et de l'article 17.1. des statuts, le Conseil décide que la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par ie Président du Conseil d'Administration.
0 O 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
0 O 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Le Conseil confirme en qualité de Président du Conseil d'Administration assumant Ia direction générale de la Société, pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'a l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2007, M. Jack HESS.
I1 décide que M. Jack HESS, en cette qualité, et sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que les pouvoirs qu'elle et les statuts réservent de facon spéciale au Conseil d'Administration et dans la limite de l'objet social, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Conseil confirme enfin en tant que de besoin la rémunération brute annuelle de M. Jack HEsS au titre de ses fonctions de Président, telle qu'elle a été fixée par le Conseil d'Administration du 29 juin 2001..
000
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
I1 décide que M. Jack HESS, en cette qualité, et sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que les pouvoirs qu'elle et les statuts réservent de facon spéciale au Conseil d'Administration et dans la limite de l'objet social, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Conseil confirme enfin en tant que de besoin la rémunération brute annuelle de M. Jack HEsS au titre de ses fonctions de Président, telle qu'elle a été fixée par le Conseil d'Administration du 29 juin 2001..
000
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procs-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité et autres prescrites par la Loi et les réglements en conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent.
0 O 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a onze heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par les trois Administrateurs.
KThierry BERGERON M.Iafk HES
M.Hubert de MONTMARIN
cop
Pour
Société Anonyme au capital de 144.826,56 Euros
Siege social : 71, rue Guynemer - 92130 ISSY LES MOULINEAUX
R.C.S. 319 416 202 NANTERRE
SIRET 319 416 202 000 20
0 O 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a onze heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par les trois Administrateurs.
KThierry BERGERON M.Iafk HES
M.Hubert de MONTMARIN
cop
Pour
Société Anonyme au capital de 144.826,56 Euros
Siege social : 71, rue Guynemer - 92130 ISSY LES MOULINEAUX
R.C.S. 319 416 202 NANTERRE
SIRET 319 416 202 000 20
Statuts
A jour au 28 juin 2002
Article 1er-FORME
La société a été constituée sous la forme de Sociéte a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous-seing privé a PARIS, en date du 27 mai 1980, enregistré a PARIS a la Recette des Impts de LA PLAINE MONCEAU le 3 juin 1980, bordereau 282, case 1.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 1989 a décidé la transformation de la société en Société Anonyme.
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprs créées et de toutes celles qui pourront étre créées par la suite, une Société Anonyme, régie par les Lois et rglements en vigueur et par les présents statuts.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 1989 a décidé la transformation de la société en Société Anonyme.
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprs créées et de toutes celles qui pourront étre créées par la suite, une Société Anonyme, régie par les Lois et rglements en vigueur et par les présents statuts.
Article2OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger :
* La création et/ou la distribution de plats cuisinés ainsi que tous produits susceptibles d'accompagner le repas ;
* La création ou l'acquisiton et l'exploitation de tous autres établissements de méme nature ;
: La participation directe ou indirecte de la société par voie d'apport, de société en participation ou de toute autre maniere, dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ;
* Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilieres, immobilieres et financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus définis ou concourir a leur développement.
* La création et/ou la distribution de plats cuisinés ainsi que tous produits susceptibles d'accompagner le repas ;
* La création ou l'acquisiton et l'exploitation de tous autres établissements de méme nature ;
: La participation directe ou indirecte de la société par voie d'apport, de société en participation ou de toute autre maniere, dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ;
* Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilieres, immobilieres et financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus définis ou concourir a leur développement.
Article 3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination : JACQUES HESSE RESTAURATION
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la société est fixé a ISSY LES MOULINEAUX (92130), 71, rue Guynemer
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
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Au cas ou le siege social est transféré par le Conseil d'Administration, le nouveau siege est d'office substitué a l'ancien dans le présent article.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
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Au cas ou le siege social est transféré par le Conseil d'Administration, le nouveau siege est d'office substitué a l'ancien dans le présent article.
Article 5-DUREEi
La durée de la société est fixée a guatre vingt dix neuf ans a compter du 1er juillet 1980, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Article 6APPORTS
1. I a été apporté a la société lors de sa constitution, une somme totale en numéraire de 50.000 F correspondant a la valeur nominale de 500 actions de 100 F chacune, qui ont été intégralement souscrites ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par la banque VERNES et COMMERCIALE de PARIS, Agence Commerce oû les fonds ont été régulierement déposés a un compte ouvert au nom de la société en formation.
2. Par Assemblée Générale Extraordinaire du 29.12.1981, le capital a été augmenté en numéraire de 50.000 F pour étre porté de 50.000 F a 100.000 F par la création de 500 parts nouvelles de 100 F de nominal. La somme de 50.000 F a été régulierement déposée a la banque VERNES et COMMERCIALE de PARIS, Agence Commerce.
3. Par Assemblée Générale Extraordinaire du 16.11.1983, le capital a été augmenté en numéraire de 200.000 F pour étre porté de 100.000 F a 300.000 F, par la création de 2.000 parts nouvelles de 100 F de nominal. La somme de 200.000 F a été régulierement déposée a la banque MONOD, 117, boulevard Haussmann a PARIS.
4. Par Assemblée Générale Extraordinaire du 03.03.1986, le capital a été augmenté en numéraire de 75.000 F pour etre porté de 300.000 F a 375.000 F, par la création de 750 parts nouvelles de 100 F de nominal, émises avec une prime de 925.000 F. La somme de 1.000.000 F a été régulierement déposée a la banque SNBV, Agence Paris Grenelle, le 27.02.1986.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 03.03.1986, le capital a été augmenté de 925.000 F pour etre porté de 375.000 F a 1.300.000 F, par incorporation a due concurrence de la prime d'émission et par la création de 9.250 parts nouvelles de 100 F de nominal.
5. Par Assemblée Générale Extraordinaire du 21.08.1987, le capital a été augmenté er numéraire de 433.300 F pour etre porté de 1.300.000 F a 1.733.300 F, par la création de 4.333 parts nouvelles de 100 F de nominal, émises avec une prime globale de 566.700 F et libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 21.08.1987, le capital a été augmenté de 566.700 F pour étre porté de 1.733.300 F a 2.300.000 F, par incorporation a due concurrence de la prime d'émission et par la création de 5.667 parts nouvelles de 100 F de nominal.
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6. Par Assemblée Générale Extraordinaire du 20.04.1989, le capital a été réduit de 2.025.700 F pour amortir les pertes, le capital étant ramené de 2.300.000 F a 274.300 F, par voie de réduction du nombre des parts sociales.
7. Par décisions des Conseils d'Administration du 29 janvier 1990 et du 12 mars 1990 et sur autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 janvier 1990, le capital a été augmenté de 675.700 F pour étre porté de 274.300 F a 950.000 F par apports en numéraire, libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société a concurrence de 592.500 F et par versement d'espéces a concurrence de 83.200 F et création de 6.757 actions nouvelles de 100 F de nominal émises au pair. Les fonds correspondants a la libération par versement d'especes ont été déposés le 06.03.1990 a la société NANCEIENNE VARIN BERNIER, Agence Grenelle, 38, rue Viala 75015 PARIS, ainsi qu'il en résuIte d'une attestation de ladite banque en date du 06.03.1990.
8. L'Assemblée Générale Mixte du 28.06.2002 a pris acte de la conversion du capital en Euros opérée d'office par le R.C.S. de Nanterre avec effet au 01.01.2002
2. Par Assemblée Générale Extraordinaire du 29.12.1981, le capital a été augmenté en numéraire de 50.000 F pour étre porté de 50.000 F a 100.000 F par la création de 500 parts nouvelles de 100 F de nominal. La somme de 50.000 F a été régulierement déposée a la banque VERNES et COMMERCIALE de PARIS, Agence Commerce.
3. Par Assemblée Générale Extraordinaire du 16.11.1983, le capital a été augmenté en numéraire de 200.000 F pour étre porté de 100.000 F a 300.000 F, par la création de 2.000 parts nouvelles de 100 F de nominal. La somme de 200.000 F a été régulierement déposée a la banque MONOD, 117, boulevard Haussmann a PARIS.
4. Par Assemblée Générale Extraordinaire du 03.03.1986, le capital a été augmenté en numéraire de 75.000 F pour etre porté de 300.000 F a 375.000 F, par la création de 750 parts nouvelles de 100 F de nominal, émises avec une prime de 925.000 F. La somme de 1.000.000 F a été régulierement déposée a la banque SNBV, Agence Paris Grenelle, le 27.02.1986.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 03.03.1986, le capital a été augmenté de 925.000 F pour etre porté de 375.000 F a 1.300.000 F, par incorporation a due concurrence de la prime d'émission et par la création de 9.250 parts nouvelles de 100 F de nominal.
5. Par Assemblée Générale Extraordinaire du 21.08.1987, le capital a été augmenté er numéraire de 433.300 F pour etre porté de 1.300.000 F a 1.733.300 F, par la création de 4.333 parts nouvelles de 100 F de nominal, émises avec une prime globale de 566.700 F et libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 21.08.1987, le capital a été augmenté de 566.700 F pour étre porté de 1.733.300 F a 2.300.000 F, par incorporation a due concurrence de la prime d'émission et par la création de 5.667 parts nouvelles de 100 F de nominal.
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6. Par Assemblée Générale Extraordinaire du 20.04.1989, le capital a été réduit de 2.025.700 F pour amortir les pertes, le capital étant ramené de 2.300.000 F a 274.300 F, par voie de réduction du nombre des parts sociales.
7. Par décisions des Conseils d'Administration du 29 janvier 1990 et du 12 mars 1990 et sur autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 janvier 1990, le capital a été augmenté de 675.700 F pour étre porté de 274.300 F a 950.000 F par apports en numéraire, libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société a concurrence de 592.500 F et par versement d'espéces a concurrence de 83.200 F et création de 6.757 actions nouvelles de 100 F de nominal émises au pair. Les fonds correspondants a la libération par versement d'especes ont été déposés le 06.03.1990 a la société NANCEIENNE VARIN BERNIER, Agence Grenelle, 38, rue Viala 75015 PARIS, ainsi qu'il en résuIte d'une attestation de ladite banque en date du 06.03.1990.
8. L'Assemblée Générale Mixte du 28.06.2002 a pris acte de la conversion du capital en Euros opérée d'office par le R.C.S. de Nanterre avec effet au 01.01.2002
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé a 144.826,56 Euros.
Il est divisé en 9.500 actions d'égale valeur nominale.
ArticIe 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblés Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable etre intégralement libéré.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires sont admis a souscrire ces actions tant a titre irréductible qu'a titre réductible dans les conditions prévues aux articles L 225-132 et suivants du Nouveau Code de Commerce.
La renonciation éventuelle au droit préférentiel de souscription ainsi que la suppression de ce dernier se réalisent conformément a la Loi.
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En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports sont désignés, conformément aux dispositions de l'article L 225-147 du Nouveau Code de Commerce.
Il est divisé en 9.500 actions d'égale valeur nominale.
ArticIe 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblés Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable etre intégralement libéré.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires sont admis a souscrire ces actions tant a titre irréductible qu'a titre réductible dans les conditions prévues aux articles L 225-132 et suivants du Nouveau Code de Commerce.
La renonciation éventuelle au droit préférentiel de souscription ainsi que la suppression de ce dernier se réalisent conformément a la Loi.
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En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports sont désignés, conformément aux dispositions de l'article L 225-147 du Nouveau Code de Commerce.
Article 9 - REDUCTION DU CAPITAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions prévues par la Loi et les rglements ; l'Assemblée peut déléguer tous pouvoirs au Conseil a l'effet de la réaliser.
Les droits des créanciers et obligataires sont exercés et protégés conformément à l'article L 223- 205 du Nouveau Code de Commerce.
L'achat par la société de ses propres actions est autorisé dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
La prise en gage par la société de ses propres actions est interdite, sauf dispositions légales.
Les droits des créanciers et obligataires sont exercés et protégés conformément à l'article L 223- 205 du Nouveau Code de Commerce.
L'achat par la société de ses propres actions est autorisé dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
La prise en gage par la société de ses propres actions est interdite, sauf dispositions légales.
Article 10 - LIBERATION DES ACTIONS
Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au sige social ou aux caisses désignées a cet effet, savoir a concurrence de la moitié au moins a la souscription lors de la constitution et a concurrence du quart au moins lors des augmentations de capital, la totalité de la prime d'émission en présence d'une telle prime ; le solde restant a verser est appelé par le Conseil d'Administration aux conditions et modalités qu'il fixe, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximum de cinq ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil d'Administration, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par le Nouveau Code de Commerce.
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
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La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de déces, s'opre également au moyen d'un ordre de mouvement de compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, ou encore, a un autre actionnaire, la cession des actions a un tiers, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément du Conseil d'Administratior.
En cas de cession a un tiers, la demande d'agrément indiquant les nom, prénom et domicile du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a la société. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le Conseil d'Administration a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le délai fixé.
Si le cédant n'a pas déféré a cette invitation dans le délai imparti, la cession sera régularisée d'office sur signature de ce document par le Président du Conseil d'Administration, puis sera notifiée au cédant dans un délai déterminé avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de vente, soit personnellement, soit par une autre personne dament mandaté a cet effet.
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Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers d'actions ou de droits attachés a ces actions.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil d'Administration, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par le Nouveau Code de Commerce.
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
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La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de déces, s'opre également au moyen d'un ordre de mouvement de compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, ou encore, a un autre actionnaire, la cession des actions a un tiers, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément du Conseil d'Administratior.
En cas de cession a un tiers, la demande d'agrément indiquant les nom, prénom et domicile du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a la société. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le Conseil d'Administration a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le délai fixé.
Si le cédant n'a pas déféré a cette invitation dans le délai imparti, la cession sera régularisée d'office sur signature de ce document par le Président du Conseil d'Administration, puis sera notifiée au cédant dans un délai déterminé avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de vente, soit personnellement, soit par une autre personne dament mandaté a cet effet.
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Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers d'actions ou de droits attachés a ces actions.
Article 13DROITS S ET OBLIGAT
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au reglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement.
Le droit de vote attaché a chaque action démembrée ou non est exercé conformément a la Loi.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
ArticIe 14 NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et dont le nombre maximum est prévu par la Loi, pris parmi Ies actionnaires. Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ans ne peut pas étre supérieur au tiers des Administrateurs en fonction : si cette limite est atteinte, l'Administrateur le plus agé est réputé
démissionnaire d'office lors de la plus prochaine Assemblée Générale.
Les premiers Administrateurs sont désignés dans les statuts pour une durée maximum de trois années. Au cours de la vie sociale, les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale
Ordinaire pour une durée maximum de six ans.
Les Administrateurs sont rééligibles. Les sociétés qui font partie du Conseil d'Administration doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations qu'un Administrateur personne physique.
Pendant toute la durée de son mandat chaque Administrateur doit etre propriétaire de une (1) action au moins.
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15.1 -Président du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres pour la durée qu'il détermine, sans pouvoir excéder celle de son mandat d'Administrateur, un Président qui doit etre une personne physique et peut étre indéfiniment réélu. Toutefois, quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit lors de la réunion de la premiere Assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année
ou il atteint 70 ans.
15.2 - Réunions du Conseil d'Administration
Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration sur
convocation de son Président par tous moyens et méme verbalement, au siege social ou en tout autre endroit, aussi souvent que l'intérét de la sociéte l'exige.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d' Administration sur un ordre du jour déterminé.
La présence de la moitié au moins des membres en fonctions, avec un minimum de deux membres, est nécessaire pour la validité des délibérations. Il est tenu un registre de présence signé par les Administrateurs assistant a la séance.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Le Conseil peut choisir un secrétaire méme en dehors de ses membres.
A l'exception de l'adoption de certaines décisions expressément prévues par la loi, les réunions du Conseil d'Administration pourront étre organisées par des moyens de visio- conférence dont la nature et les conditions d'application devront etre préalablement précisés par la société dans le cadre d'un reglement intérieur, et ce, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des proces-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le Président de séance et au moins par un Administrateur ou, en cas d'empéchement du Président, par deux Administrateurs au moins.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
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ta6ROLVOIRS DUCONSEI ON ETREPRESENTATION:
16.1 - Pouvoirs
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre. .
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procede aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
Les cautions, avals et garanties, donnés par la société, font obligatoirement l'objet d'une autorisation du Conseil.
16.2 - Représentation du Conseil d'Administration
Le Président représente le Conseil d'Administration.
Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au reglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement.
Le droit de vote attaché a chaque action démembrée ou non est exercé conformément a la Loi.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
ArticIe 14 NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et dont le nombre maximum est prévu par la Loi, pris parmi Ies actionnaires. Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ans ne peut pas étre supérieur au tiers des Administrateurs en fonction : si cette limite est atteinte, l'Administrateur le plus agé est réputé
démissionnaire d'office lors de la plus prochaine Assemblée Générale.
Les premiers Administrateurs sont désignés dans les statuts pour une durée maximum de trois années. Au cours de la vie sociale, les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale
Ordinaire pour une durée maximum de six ans.
Les Administrateurs sont rééligibles. Les sociétés qui font partie du Conseil d'Administration doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations qu'un Administrateur personne physique.
Pendant toute la durée de son mandat chaque Administrateur doit etre propriétaire de une (1) action au moins.
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15.1 -Président du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres pour la durée qu'il détermine, sans pouvoir excéder celle de son mandat d'Administrateur, un Président qui doit etre une personne physique et peut étre indéfiniment réélu. Toutefois, quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit lors de la réunion de la premiere Assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année
ou il atteint 70 ans.
15.2 - Réunions du Conseil d'Administration
Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration sur
convocation de son Président par tous moyens et méme verbalement, au siege social ou en tout autre endroit, aussi souvent que l'intérét de la sociéte l'exige.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d' Administration sur un ordre du jour déterminé.
La présence de la moitié au moins des membres en fonctions, avec un minimum de deux membres, est nécessaire pour la validité des délibérations. Il est tenu un registre de présence signé par les Administrateurs assistant a la séance.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Le Conseil peut choisir un secrétaire méme en dehors de ses membres.
A l'exception de l'adoption de certaines décisions expressément prévues par la loi, les réunions du Conseil d'Administration pourront étre organisées par des moyens de visio- conférence dont la nature et les conditions d'application devront etre préalablement précisés par la société dans le cadre d'un reglement intérieur, et ce, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des proces-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le Président de séance et au moins par un Administrateur ou, en cas d'empéchement du Président, par deux Administrateurs au moins.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
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ta6ROLVOIRS DUCONSEI ON ETREPRESENTATION:
16.1 - Pouvoirs
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre. .
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procede aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
Les cautions, avals et garanties, donnés par la société, font obligatoirement l'objet d'une autorisation du Conseil.
16.2 - Représentation du Conseil d'Administration
Le Président représente le Conseil d'Administration.
Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Article:17:- DIRECTION GENERAEE :
17.1 - Organisation
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant ie titre de Directeur Général.
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Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectuée par le
Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
L'option retenue par le Conseil d'Administration doit étre prise pour une durée qui ne
peut etre inférieure a une année, soit jusqu'au Conseil d'Administration qui se tiendra au cours de l'année considérée pour arréter les comptes de l'exercice écoulé.
A chaque Conseil d'Administration d'arreté des comptes, les Administrateurs auront la possibilité de modifier les modalités d'exercice de la direction générale.
17.2 - Directeur Général
Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procede a la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, ie cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Les fonctions du Directeur Général prennent fin de plein droit lors de la réunion du premier Conseil d'Administration tenu dans l'année ou il atteint 70 ans.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d' Administration.
Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu a dommages intérets, si elle est décidée sans juste motif.
Lorsqu'un Directeur Général est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Assemblées ou qu'elle réserve spécialement au Conseil d Administration.
Il a la faculté dc substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.
Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers.
La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
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17.3 - Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, dans la limite de cinq, chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d' Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.
A l'égard des tiers, ie ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes
pouvoirs que le Directeur Général.
Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.
Sur proposition du Directeur Général, le Directeur Général Délégué est révocabie a tout moment par le Conseil d' Administration.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Tous les actes engageant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les établissements de crédit et de banque, les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effet de commerce doivent etre signés soit par le, le Directeur Général ou 1'Administrateur spécialement délégué pour le remplacer en cas d'empéchement, soit par le ou un Directeur Général Délégué, a moins d'une délégation donnée a un seul ou a plusieurs mandataires avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément, les cautions, avals et garanties devant obligatoirement faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions légales.
La justification des pouvoirs est fournie par l'extrait du procs-verbal de la délibération qui les a établis.
ArticIe 18 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'Assemblée Générale annuelle peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur
activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence. Le Conseil d'Administration répartit ces rémunérations entre ses membres comme il l'entend.
Il peut étre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des Administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire suivant la procédure prévue a l'article 22 ci-apres.
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ECTEURS GENERAUX
19.1 - Conventions soumises a autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du Nouveau Code de Commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des Administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
19.2 - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
19.3 - Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions
normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration, La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes.
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Le Président, les Administrateurs, les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués de la société sont responsables, envers la société, ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les Sociétés Anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous
peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant ie titre de Directeur Général.
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Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectuée par le
Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
L'option retenue par le Conseil d'Administration doit étre prise pour une durée qui ne
peut etre inférieure a une année, soit jusqu'au Conseil d'Administration qui se tiendra au cours de l'année considérée pour arréter les comptes de l'exercice écoulé.
A chaque Conseil d'Administration d'arreté des comptes, les Administrateurs auront la possibilité de modifier les modalités d'exercice de la direction générale.
17.2 - Directeur Général
Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procede a la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, ie cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Les fonctions du Directeur Général prennent fin de plein droit lors de la réunion du premier Conseil d'Administration tenu dans l'année ou il atteint 70 ans.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d' Administration.
Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu a dommages intérets, si elle est décidée sans juste motif.
Lorsqu'un Directeur Général est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Assemblées ou qu'elle réserve spécialement au Conseil d Administration.
Il a la faculté dc substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.
Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers.
La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
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17.3 - Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, dans la limite de cinq, chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d' Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.
A l'égard des tiers, ie ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes
pouvoirs que le Directeur Général.
Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.
Sur proposition du Directeur Général, le Directeur Général Délégué est révocabie a tout moment par le Conseil d' Administration.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Tous les actes engageant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les établissements de crédit et de banque, les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effet de commerce doivent etre signés soit par le, le Directeur Général ou 1'Administrateur spécialement délégué pour le remplacer en cas d'empéchement, soit par le ou un Directeur Général Délégué, a moins d'une délégation donnée a un seul ou a plusieurs mandataires avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément, les cautions, avals et garanties devant obligatoirement faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions légales.
La justification des pouvoirs est fournie par l'extrait du procs-verbal de la délibération qui les a établis.
ArticIe 18 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'Assemblée Générale annuelle peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur
activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence. Le Conseil d'Administration répartit ces rémunérations entre ses membres comme il l'entend.
Il peut étre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des Administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire suivant la procédure prévue a l'article 22 ci-apres.
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ECTEURS GENERAUX
19.1 - Conventions soumises a autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du Nouveau Code de Commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des Administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
19.2 - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
19.3 - Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions
normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration, La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes.
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Le Président, les Administrateurs, les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués de la société sont responsables, envers la société, ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les Sociétés Anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous
peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.
Article 21- COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires suppléants remplissant les conditions fixées par la Loi et les Reglements.
Les Commissaires sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant apres l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice. Ils sont rééligibles. Les Commissaires aux Comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confere la Loi.
Les Commissaires sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant apres l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice. Ils sont rééligibles. Les Commissaires aux Comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confere la Loi.
Article 22 - REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la Loi. Notamment, les actions étant nominatives, la convocation pourra etre faite, aux frais de la société, par lettre simple adressée a chaque actionnaire.
Les Assemblés Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
L'ordre du jour est arrété conformément a l'article L 225-105 du Nouveau Code de Commerce et aux dispositions réglementaires qui le completent. .
Les titulaires d'actions nominatives, depuis cinq jours au moins avant l'Assemblée, peuvent assister ou se faire représenter a l'Assemblée sans formalité préalable.
Un actionnaire peut se faire représenter a l'Assemblée par un autre actionnaire ou son conjoint.
La procuration spécifique pour chaque Assemblée est signée par la mandant qui indique ses nom, prénoms et domicile.
Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.
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Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales participent aux Assemblées par leurs
représentants légaux ou par toute personne dûment et régulierement habilitée par ces derniers.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement delégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assembiée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l'Assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire.
Le bureau désigne le secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la Loi.
Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procs-verbaux signés par les membres du bureau ; ces proces-verbaux doivent etre inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont certifiés soit par le Président du Conseil d'Administration ou par un Administrateur exercant les fonctions de Directeur Général, soit par le secrétaire de l'Assemblée.
DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES Article 23 ORDINAIRES
L'Assemblée Générale Ordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Pour délibérer valablement, l'Assemblée doit etre composée d'un nombre d'actionnaires
représentant le quart au moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée de nouveau selon les formes prescrites a l'article 21. Dans cette seconde réunion, les délibérations prises sur le méme ordre du jour que la précédente réunion sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées.
Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises a la majorité des voix des
actionnaires présents ou représentés
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L'Assemblée Générale Ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes annuels, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du Conseil d'Administration.
ArtIcIe 24 DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBEEES.GENERALES: EXTRAORDINAIRES
L'Assemblée Générale Extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement, l'Assemblée doit étre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le tiers au moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée de nouveau selon les formes légales en reproduisant l'ordre du jour et indiquant la date et le résultat de la précédente Assemblée ; elle delibére valablement si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblés Générales Ordinaires lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Dans les Assemblés Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est à dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
Les Assemblés Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
L'ordre du jour est arrété conformément a l'article L 225-105 du Nouveau Code de Commerce et aux dispositions réglementaires qui le completent. .
Les titulaires d'actions nominatives, depuis cinq jours au moins avant l'Assemblée, peuvent assister ou se faire représenter a l'Assemblée sans formalité préalable.
Un actionnaire peut se faire représenter a l'Assemblée par un autre actionnaire ou son conjoint.
La procuration spécifique pour chaque Assemblée est signée par la mandant qui indique ses nom, prénoms et domicile.
Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.
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Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales participent aux Assemblées par leurs
représentants légaux ou par toute personne dûment et régulierement habilitée par ces derniers.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement delégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assembiée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l'Assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire.
Le bureau désigne le secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la Loi.
Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procs-verbaux signés par les membres du bureau ; ces proces-verbaux doivent etre inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont certifiés soit par le Président du Conseil d'Administration ou par un Administrateur exercant les fonctions de Directeur Général, soit par le secrétaire de l'Assemblée.
DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES Article 23 ORDINAIRES
L'Assemblée Générale Ordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Pour délibérer valablement, l'Assemblée doit etre composée d'un nombre d'actionnaires
représentant le quart au moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée de nouveau selon les formes prescrites a l'article 21. Dans cette seconde réunion, les délibérations prises sur le méme ordre du jour que la précédente réunion sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées.
Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises a la majorité des voix des
actionnaires présents ou représentés
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L'Assemblée Générale Ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes annuels, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du Conseil d'Administration.
ArtIcIe 24 DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBEEES.GENERALES: EXTRAORDINAIRES
L'Assemblée Générale Extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement, l'Assemblée doit étre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le tiers au moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée de nouveau selon les formes légales en reproduisant l'ordre du jour et indiquant la date et le résultat de la précédente Assemblée ; elle delibére valablement si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblés Générales Ordinaires lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Dans les Assemblés Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est à dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
Article 25 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
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irticle:
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit en outre un rapport de gestion écrit.
Ces documents sont mis a la disposition du Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
A compter de la convocation de 1'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et au moins pendant ie délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, tout actionnaire peut prendre connaissance au siege social des documents dont la communication est prévue par les lois et réglements en vigueur
ArticIe 27 - AFFECTATION DES RESULTATS
Sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve Légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "Réserve Légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Les pertes reportées par décision de 1'Assemblée Générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves.
lArticle 28- MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les dividendes des actions sont payés aux époque et lieu fixés par l'Assemblée ou par le Conseil d'Administration dans un délai maximum de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut étre accordée par décision de justice.
L'Assemblée Générale Ordinaire est habilitée a accorder a chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement du dividende en action dans les conditions et suivant les modalités prévues par la Loi.
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ArtcIe 29 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOIFIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de réunir une Assemblée Générale Extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par l'Assemblée est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimum du capital des Sociétés Anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de réunion de l'Assemblée Générale, comme dans le cas oû cette Assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur deuxiéme convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
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irticle:
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit en outre un rapport de gestion écrit.
Ces documents sont mis a la disposition du Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
A compter de la convocation de 1'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et au moins pendant ie délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, tout actionnaire peut prendre connaissance au siege social des documents dont la communication est prévue par les lois et réglements en vigueur
ArticIe 27 - AFFECTATION DES RESULTATS
Sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve Légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "Réserve Légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Les pertes reportées par décision de 1'Assemblée Générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves.
lArticle 28- MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les dividendes des actions sont payés aux époque et lieu fixés par l'Assemblée ou par le Conseil d'Administration dans un délai maximum de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut étre accordée par décision de justice.
L'Assemblée Générale Ordinaire est habilitée a accorder a chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement du dividende en action dans les conditions et suivant les modalités prévues par la Loi.
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ArtcIe 29 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOIFIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de réunir une Assemblée Générale Extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par l'Assemblée est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimum du capital des Sociétés Anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de réunion de l'Assemblée Générale, comme dans le cas oû cette Assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur deuxiéme convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 30 - DISSOLUTION.-LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, l'Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d'Administration, régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs ont mission de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la société et d'éteindre le passif. Sauf les restrictions que l'Assemblée Générale peut y apporter, ils ont, a cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d'apres les Lois et
usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties méme hypothécaires, s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Une Assemblée Extraordinaire est nécessaire pour consentir une cession globale de l'actif, un apport de l'actif a une autre societé, procéder a toutes opérations de fusion, ou scission, apporter aux statuts toutes modifications correspondant aux besoins de liquidation.
En cas de déces, démission ou empéchement du ou des liquidateurs, l'Assemblée convoquée par l'actionnaire le plus diligent pourvoit a leur remplacement.
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Le produit de la liquidation est employé d'abord a éteindre le passif. Apres ce paiement et le reglement des frais de liquidation, l'excédent est réparti a titre de remboursement de capital en premier lieu et de distribution de boni de liquidation ensuite. Au cas de partage en nature des biens sociaux, l'Assemblée peut décider a l'unanimité de l'attribution de biens à certains actionnaires.
ArticIe31 :CONTE$TATIONS.
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, les Administrateurs ou les Commissaires aux Comptes, soit entre les actionnaires eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux de commerce.
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Les liquidateurs ont mission de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la société et d'éteindre le passif. Sauf les restrictions que l'Assemblée Générale peut y apporter, ils ont, a cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d'apres les Lois et
usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties méme hypothécaires, s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Une Assemblée Extraordinaire est nécessaire pour consentir une cession globale de l'actif, un apport de l'actif a une autre societé, procéder a toutes opérations de fusion, ou scission, apporter aux statuts toutes modifications correspondant aux besoins de liquidation.
En cas de déces, démission ou empéchement du ou des liquidateurs, l'Assemblée convoquée par l'actionnaire le plus diligent pourvoit a leur remplacement.
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Le produit de la liquidation est employé d'abord a éteindre le passif. Apres ce paiement et le reglement des frais de liquidation, l'excédent est réparti a titre de remboursement de capital en premier lieu et de distribution de boni de liquidation ensuite. Au cas de partage en nature des biens sociaux, l'Assemblée peut décider a l'unanimité de l'attribution de biens à certains actionnaires.
ArticIe31 :CONTE$TATIONS.
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, les Administrateurs ou les Commissaires aux Comptes, soit entre les actionnaires eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux de commerce.
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