FORMWORKS DONGE FABRICATIONS
Acte du 15 avril 2010
Début de l'acte
Depot n:769
du i 5AVR.2010
FREZZATO DONGE FABRICATIONS CEEFFE Société à responsabilité limitée au capital de 20.000 @ Siége social : Zone Artisanale 08500 LES MAZURES
STATUTS SOCIAUX
BG2A
BONHOMME GOBLET AVOCATS ASSOCIES Centre d'Affaires Colbert 34 rue des Moulins - 51100 RElMS
Les soussignés :
Monsieur Didier DONGE
Demeurant 17,rue du Culot 08150 SORMONNE Né le 23 avril 1973 a SOISSONS (Aisne) De nationalité francaise,
marié avec Madame Christine DELIZEE ép. DONGE, sous le régime de la séparation de biens
selon contrat de mariage recu par Me Tanguy DELEGRANGE, Notaire a ROCROI, le 29 juillet 2002, préalablement a leur union célébrée a la mairie de CHARLEVILLE-MEZIERES, le 14 septembre 2002, régime matrimonial non modifié depuis,
OMNI PROJETS,
Société à responsabilité limitée au capital de 8.000 €, Dont le siége social est situé 17, rue du Culot 08150 SORMONNE, Identifiée sous le n*480 926 351 RCS SEDAN, Représentée aux présentes par son Gérant associé unigue, M. Didier DONGE
Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les
statuts établis ci-apres :
du i 5AVR.2010
FREZZATO DONGE FABRICATIONS CEEFFE Société à responsabilité limitée au capital de 20.000 @ Siége social : Zone Artisanale 08500 LES MAZURES
STATUTS SOCIAUX
BG2A
BONHOMME GOBLET AVOCATS ASSOCIES Centre d'Affaires Colbert 34 rue des Moulins - 51100 RElMS
Les soussignés :
Monsieur Didier DONGE
Demeurant 17,rue du Culot 08150 SORMONNE Né le 23 avril 1973 a SOISSONS (Aisne) De nationalité francaise,
marié avec Madame Christine DELIZEE ép. DONGE, sous le régime de la séparation de biens
selon contrat de mariage recu par Me Tanguy DELEGRANGE, Notaire a ROCROI, le 29 juillet 2002, préalablement a leur union célébrée a la mairie de CHARLEVILLE-MEZIERES, le 14 septembre 2002, régime matrimonial non modifié depuis,
OMNI PROJETS,
Société à responsabilité limitée au capital de 8.000 €, Dont le siége social est situé 17, rue du Culot 08150 SORMONNE, Identifiée sous le n*480 926 351 RCS SEDAN, Représentée aux présentes par son Gérant associé unigue, M. Didier DONGE
Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les
statuts établis ci-apres :
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en
vigueur, ainsi que par les présents statuts.
vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
L'étude et la réalisation de chaudronneries, de machines spéciales, tuyauteries,
constructions métalliques, mécano soudures, la maintenance industrielle ainsi que l'installation, le montage et la mise en route.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles,
20 D9
d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et
brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
L'étude et la réalisation de chaudronneries, de machines spéciales, tuyauteries,
constructions métalliques, mécano soudures, la maintenance industrielle ainsi que l'installation, le montage et la mise en route.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles,
20 D9
d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et
brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : FREZZATO DONGE FABRICATIONS
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Zone Artisanale 08500 LES MAZURES.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Le capital social est constitué par les apports en numéraire suivants :
par Monsieur Didier DONGE,
la somme de quatre cents euros, ci 400 € par la société OMNI PROJETS, Ia somme de dix neuf mille six cents euros, ci . . 19.600 £
Soit au total la somme de vingt mille euros, ci .. 20.000 €
3D 90
Cette somme de 20.000 £ a été déposée intégralement à un compte ouvert au nom de la société en formation & la banque CIC EST ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
par Monsieur Didier DONGE,
la somme de quatre cents euros, ci 400 € par la société OMNI PROJETS, Ia somme de dix neuf mille six cents euros, ci . . 19.600 £
Soit au total la somme de vingt mille euros, ci .. 20.000 €
3D 90
Cette somme de 20.000 £ a été déposée intégralement à un compte ouvert au nom de la société en formation & la banque CIC EST ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a VINGT MILLE EUROS (20.000 €)
Il est divisé en 2.000 parts sociales de 10 £ chacune, entiérement libérées.
Il est divisé en 2.000 parts sociales de 10 £ chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
a Monsieur Didier DONGE,
a concurrence de quarante parts sociales,
numérotées 1 a 40, ci ..... 40 parts
a la société OMNI PROJETS,
a concurrence de mille neuf cent soixante parts sociales,
numérotées 41 a 2.000, ci ..... 1.960 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 2.000 parts
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.
a Monsieur Didier DONGE,
a concurrence de quarante parts sociales,
numérotées 1 a 40, ci ..... 40 parts
a la société OMNI PROJETS,
a concurrence de mille neuf cent soixante parts sociales,
numérotées 41 a 2.000, ci ..... 1.960 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 2.000 parts
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes
sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé
Les comptes courants ne doivent iamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en
rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
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sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé
Les comptes courants ne doivent iamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en
rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
J9 &0
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par
majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective
extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en
nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des
associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits
d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts
nouvelles.
majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective
extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en
nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des
associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits
d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts
nouvelles.
ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS
Si la Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de.douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, elle peut, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément à l'article L. 223-11 du Code de commerce. Ce sont des titres négociables qui, dans une méme émission, conferent les
mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.
L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans
les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.
Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre a la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.
Le prix d'émission est payable en totalité a la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.
Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de
la Société.
Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale
9
distincte de celle des associés de la Société, a la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce,
Ieurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.
mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.
L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans
les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.
Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre a la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.
Le prix d'émission est payable en totalité a la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.
Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de
la Société.
Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale
9
distincte de celle des associés de la Société, a la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce,
Ieurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.
ARTICLE 12 - SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement
libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du
surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne
peut excéder cina ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts
sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de
décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social dôit étre intégralement libéré avant toute
souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qu pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte à la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du
surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne
peut excéder cina ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts
sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de
décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social dôit étre intégralement libéré avant toute
souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qu pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte à la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à
une voix dans tous les votes et délibérations.
o
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport.
Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
réguliérement prises par les associés.
une voix dans tous les votes et délibérations.
o
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport.
Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul
propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-
propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé à l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-
propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé à l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 15 -CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que
soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et
à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit
convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts
sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a
pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le
consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois
mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé a
dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant
renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont à
Ia charge de la Société.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme
délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de
réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de
paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société
par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé
peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins
deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts
souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention
d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les
associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
0 0
La décision des associés doit @tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications
susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés.
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. Lorsque la Société continue dans ces conditions, la valeur des droits attribués a ces personnes est alors
rapportée à la succession.
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément à l'article 1843
4 du Code civil.
La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée
est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts
des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour
l'agrément d'un tiers non encore associé.
En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants
droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la
délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre
un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par
application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts à l'autre partenaire par voie de partage, à charge de soulte s'il y a lieu.
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que
soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et
à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit
convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts
sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a
pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le
consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois
mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé a
dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant
renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont à
Ia charge de la Société.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme
délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de
réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de
paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société
par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé
peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins
deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts
souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention
d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les
associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
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La décision des associés doit @tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications
susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés.
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. Lorsque la Société continue dans ces conditions, la valeur des droits attribués a ces personnes est alors
rapportée à la succession.
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément à l'article 1843
4 du Code civil.
La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée
est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts
des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour
l'agrément d'un tiers non encore associé.
En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants
droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la
délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre
un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par
application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts à l'autre partenaire par voie de partage, à charge de soulte s'il y a lieu.
ARTICLE 16 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou
la faillite personnelle d'un associé.
DD 90
la faillite personnelle d'un associé.
DD 90
ARTICLE 17 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou
non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Nul ne peut étre nommé gérant s'il est àgé de plus de 75 ans. Si un gérant en fonction vient à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitôt aprés la signature des statuts.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une
décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de
représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans
l'intérét de la société, tous actes de gestion.
Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une
décision ordinaire des associés, acheter tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de
commerce.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
DD D0
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives
de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les
conditions requises pour les décisions extraordinaires.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par
décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.
En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause
Iégitime, a la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la
Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en
responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Nul ne peut étre nommé gérant s'il est àgé de plus de 75 ans. Si un gérant en fonction vient à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitôt aprés la signature des statuts.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une
décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de
représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans
l'intérét de la société, tous actes de gestion.
Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une
décision ordinaire des associés, acheter tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de
commerce.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
DD D0
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives
de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les
conditions requises pour les décisions extraordinaires.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par
décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.
En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause
Iégitime, a la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la
Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en
responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre
désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions
et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions
et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint
aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
D 90
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ;
- la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs
pratigués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des
intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un
gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant,
et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement,
selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire
ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société,
de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de
faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute
personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
D 90
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ;
- la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs
pratigués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des
intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un
gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant,
et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement,
selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire
ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société,
de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de
faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute
personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES
1 - En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts
sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
2 - Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné
en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des
parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.
En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque
l'assemblée des associés à seule fin de procéder à son remplacement, dans les formes et
délais prévus par les dispositions réglementaires.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés
du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit à huit jours.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité
n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décés de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant
les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. s'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
20 90
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque
associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts
sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
2 - Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné
en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des
parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.
En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque
l'assemblée des associés à seule fin de procéder à son remplacement, dans les formes et
délais prévus par les dispositions réglementaires.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés
du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit à huit jours.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité
n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décés de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant
les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. s'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
20 90
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque
associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni ies modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée
pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant
plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les
cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur
les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par exception à ce qui précéde, la nomination et la révocation d'un gérant sont soumises aux dispositions de l'article 17 ci-dessus
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée
pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant
plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les
cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur
les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par exception à ce qui précéde, la nomination et la révocation d'un gérant sont soumises aux dispositions de l'article 17 ci-dessus
ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des
engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,
- à la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des
parts,
- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter
Ie capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si
les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart
des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle
à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications
sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou
représentés.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des
engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,
- à la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des
parts,
- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter
Ie capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si
les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart
des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle
à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications
sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou
représentés.
ARTICLE 23 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les
modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, Ies associés ont Ie droit d'obtenir communication de documents et d'informations gui leur sont adressés ou gui sont mis à leur
disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice Ia désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou
plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa
mission sont prévues par la loi et les réglements.
modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, Ies associés ont Ie droit d'obtenir communication de documents et d'informations gui leur sont adressés ou gui sont mis à leur
disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice Ia désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou
plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa
mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31
décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2010.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la
Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe)
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours
de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laguelle
Ie rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les
mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement
exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et
amortissements nécessaires.
Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation
exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement
en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de
l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux
Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée
appelée a statuer sur les comptes.
décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2010.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la
Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe)
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours
de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laguelle
Ie rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les
mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement
exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et
amortissements nécessaires.
Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation
exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement
en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de
l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux
Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée
appelée a statuer sur les comptes.
ARTICLE 25 -AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence
entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et
provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute
délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint
le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves
dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le
bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La
part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont
fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la
clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et
provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute
délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint
le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves
dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le
bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La
part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont
fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la
clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 26 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour Ies décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
ARTICLE 27 - CAPITA`UX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit
d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions
Iégales et réglementaires
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit
d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions
Iégales et réglementaires
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite
simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification
des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des
parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est
précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les
Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des
avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle
Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite
simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification
des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des
parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est
précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les
Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des
avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle
ARTICLE 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou
d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par décision collective
extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la
clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a
compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur
tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre
Ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
D0
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par décision collective
extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la
clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a
compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur
tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre
Ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
D0
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations gui pourraient surgir pendant la durée
de la Société ou lors de sa liguidation entre les associés ou entre la Société et les associés,
relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
de la Société ou lors de sa liguidation entre les associés ou entre la Société et les associés,
relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 31 - PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale gu'a compter du jour de son immatriculation
au Registre du commerce et des sociétés.
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Didier DONGE et au porteur d'un original ou d'une
copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la
Société et notamment : - pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; -pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au
Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Faita SorronnE Le. .-- 31/03/2010. En 4 exemplaires originaux
Pour la société OMNI PROJETS M. Didier DONGE M. Didier DONGE
Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES Le 02/04/2010 Bordereau n°2010/354 Case n°10 Ext 1068 ' Enregistrement : Exonéré Pénalités : Total liquidé : zéro euro Montant recu : zéro euro L'Agente
L'Agk Sht des impte sOHFB,Aude
CLC Est CAE CHARLEVILLE 4 COURS BRIAND 08002 CHARLEVILLE MEZIERES CEDEX 03 24 54 89 10 FAX 03 24 33 18 52 33780@cic.fr BIC:CMCIFRPP
Création de S.A.R.L. - Attestation de blocage du capital social
La banque oi-apres : BANQUE CIC EST CIC CAE CHARLEVILLE 4 CQURS BRIAND 08002 CHARLEVILLE MEZIERES CEDEX déolare et atteste avoir recu la somme de 20 000 £. Mr DQNGE Didier, gérant de la s0oiété FREZZATQ DQNGE FABRICATIQNS,S.A.R.L. a0tuellement en 0ours de formation dont le sige sooial se situe RQUTE DE REVIN 08500 LES MAZURES,déolare sous sa seule responsabilité, que oette somme représente le montant immédiatement libérable de la partie du oapital oorrespondant aux apports en numéraire, ainsi qu'il a été versé par l'ensemble des assooiés.
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En oonséquenoe, oonformément aux dispositions législatives en vigueur, la somme oi-dessus demeurera bloquée en 00mpte spéoial n° 30087 33780 00020048802 63 jusqu'a produotion du 0ertifioat d'immatrioulation au Registre du Commeroe et des Sooiétés de la sooiété aotuellement en voie de formation. A défaut de oe oertifioat, elle pourra étre débloquée, o0nformément a l'artiole L223-8 du oode de oommeroe : - soit entre les mains du mandataire gui sera désigné par l'ensemble des assooiés,
- soit sur déoision de justioe passée en foroe de ohose jugée.
La présente attestation est établie en double exemplaire pour faire valoir oe que de droit.
Le 26 mars 2010
Le déposant La banque ("lu et approuvé") (oaohet et signature) signature
JST6 CAE CHAIEYILLE
08602 CKSRIEw E McZIERES CEDEX
6002/01's * 22125 Banque CIC Est - Société anonyme au capital de 225 000 000 @ - 31 rue Jean Wenger-Valentin 67000 5trasbourg -Adresse postale : 67958 5trasbourg cedex 9 - 754 800 712 RC5 5trasbourg Banque réie par les articles L511- e suivants du Code Monétaire et Financier - Pour les opérations effetuées en sa qualié d'intermédiire en opérations d'assurance ORIAs 07 026 287 (www.oris.fr). contrats d'assurance souscrits auprés deACMVIE et ACM IARD et distribués sous la marque CIC Assurances.
au Registre du commerce et des sociétés.
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Didier DONGE et au porteur d'un original ou d'une
copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la
Société et notamment : - pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; -pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au
Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Faita SorronnE Le. .-- 31/03/2010. En 4 exemplaires originaux
Pour la société OMNI PROJETS M. Didier DONGE M. Didier DONGE
Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES Le 02/04/2010 Bordereau n°2010/354 Case n°10 Ext 1068 ' Enregistrement : Exonéré Pénalités : Total liquidé : zéro euro Montant recu : zéro euro L'Agente
L'Agk Sht des impte sOHFB,Aude
CLC Est CAE CHARLEVILLE 4 COURS BRIAND 08002 CHARLEVILLE MEZIERES CEDEX 03 24 54 89 10 FAX 03 24 33 18 52 33780@cic.fr BIC:CMCIFRPP
Création de S.A.R.L. - Attestation de blocage du capital social
La banque oi-apres : BANQUE CIC EST CIC CAE CHARLEVILLE 4 CQURS BRIAND 08002 CHARLEVILLE MEZIERES CEDEX déolare et atteste avoir recu la somme de 20 000 £. Mr DQNGE Didier, gérant de la s0oiété FREZZATQ DQNGE FABRICATIQNS,S.A.R.L. a0tuellement en 0ours de formation dont le sige sooial se situe RQUTE DE REVIN 08500 LES MAZURES,déolare sous sa seule responsabilité, que oette somme représente le montant immédiatement libérable de la partie du oapital oorrespondant aux apports en numéraire, ainsi qu'il a été versé par l'ensemble des assooiés.
- soit sur déoision de justioe passée en foroe de ohose jugée.
La présente attestation est établie en double exemplaire pour faire valoir oe que de droit.
Le 26 mars 2010
Le déposant La banque ("lu et approuvé") (oaohet et signature) signature
JST6 CAE CHAIEYILLE
08602 CKSRIEw E McZIERES CEDEX
6002/01's * 22125 Banque CIC Est - Société anonyme au capital de 225 000 000 @ - 31 rue Jean Wenger-Valentin 67000 5trasbourg -Adresse postale : 67958 5trasbourg cedex 9 - 754 800 712 RC5 5trasbourg Banque réie par les articles L511- e suivants du Code Monétaire et Financier - Pour les opérations effetuées en sa qualié d'intermédiire en opérations d'assurance ORIAs 07 026 287 (www.oris.fr). contrats d'assurance souscrits auprés deACMVIE et ACM IARD et distribués sous la marque CIC Assurances.