Acte du 20 janvier 2009

I est formé entre les soussignés, entre les futurs propriétaires des parts ci-aprés créées et entre les propriétaires des parts qui pourraient etre ultérieurement créées, une

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

qui sera régie par la loi du 24 Juillet 1965, ci-apres dénommée la loi, et le décret du 23 Mars 1967, ci-apres dénommé le décret, toutes autres dispositions légales et reglemeniaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit, en'FRANCE, dans les pays du Marché Commun et a i'étranger

L'IMPORTATION, L'EXPORTATION LE NEGOCE, LA ENTE D: VETEMENTS FE:F'ES,HOMMES ET ENFANTS

et activilés s'y rattachant.

La société pourra également s'ntéresser a toute activité secondaire ou connexe sous toutes les formes et notament par voie de création de sociétés, apports,. fusions, souscriptions ou achats de titres, droits sociaux et participations queicongues dans toutes entreprises frangaises ou étrangeres qui seraieni susceptibles de concourir au développement des entreprises de la société.

Elle aura plus généralement pour objet, toutes les opérations commerciales, financieres, industrielles, mobilieres ou immobilieres se rattachant audit objet.

La dénomination sociale est : " NICODIM"

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie de ia mention "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "SARL", de Fénonciation du capital social, du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce.

Le siége social est fixé : 74 rue de Provence - 75009 PARIS

ll pourra etrs transfere en tout autre lieu par decision des associss representant au moins les trois curts du capital social.

4RTICLE 5. DUREE

culation au registre du commerce: sauf en cas de dissolution anticipee ou de prorogation prévue ci-apres.

29/ Un zn au moins avant la date de lexpiration de la sociéte, la gérance sera tenue de provocusr une décision collective des associés pour décider, dans les conditions recuises pour les décisions collec- tives extraordinaires,:si la societes sera prorogée ou non.

La aécieion des associés sera, dans tout les cas, rendue publique.

Faute par la gérance d'avoir provocue ceite décision, tout associe, quelle que soit la cuotite du capital social represente par lui

recommandée avec accusé de réception iemeures infructueuse, aemamder a Mcnsieur le Président du Tribunal de Cormerce, statuart sir rcgue- te, la designation d'un mendataire de justice chargé de consulter les associés et ae provoguer une decision de leur part sur la cuestion.

I- Lors de la constitution de la société. il a été fait apport 50 000 E par les associés d'une somme de 50 000 F, en numéraire, ci

I - Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 septembre 1996. le capital a été augmenté d`une somme de 580 000 Francs par conpensation avec 580 000 F des creances liquides er exigibles sur la société, ci Et créauion de 5 800 parts sociales nouvelles de 100 F, chacunt

Il a été ensuite réduit de 295 000 Francs par amortissernent a due concurrence des pertes sociales, au moyen de la réduction 295 000 F du nombre des parts sociales, ci .....

III - Aux iermes d'une Assemblée Généraie Extraordinaire en date du 30 septembre 2001. le capitai social a été converti en unités euro et augmenté d'une somme de 39 141.29 euros. par voie d'incorporation de la réserve spécial de l' article 219 l.f. du C.G.1. . et d'une somme de 10 288,29 euros par voit d'incorporation de 100 500 € reserves. pour etre porté a 100 500 euros. ci ..

" Article 7 - capitalsocial - parts sociales

Le capital social est fixé a CENT MILLE CINQ CENTS EUROS (100 500 euros).

Il est divisé en TROIS MILLE TROIS CENT CINQUANTE (3 350) parts sociales de TRENTE EUROS (30 euros) chacune, entierement libérées et attribuées, savoir :

a Monsieur Abdesslam MAHRACH. a concurrence de trois mille deux cent quatre

vingt neuf parts sociales, numérotées de 1a 3 289, ci 3 289 parts

a Monsieur Leandro Fernandez ROSADO a concurrence de quarante neuf parts sociales,

numérotées de 3 290 a 3 338, ci .. 49 parts

a Mademoiselle Ana Maria ROSADO, a concurrence de douze parts sociales,

numérotées de 3 339 a 3 350, ci... 12 parts

Total égal au nombre de parts composant ie capital social .. ..3 350 parts

Conformément a la loi, les associés déclarent que ces parts soni réparties entre eux dans les

proportions sus-indiquées et qu'elles sont toutes intégralement libérées.

TOE 8.O1F}UT1O 01 CAIT/ SX1NL

Ausmentation du canit.al

1. Moaalités de 1'ausnatation Qu capital. Le Capital Social peut., en vertu d'une d&cision des sxtes representant au moins1es 374 du Capita1 Socia} étre augnenlé e:1 unc ou plusieurs fois,

pa- 1a création de parts nouvelles égales aux anciennes attribu&es en représentalion d'aports en :lure ou en especes :

ou per l'incorporation cu capital de tout ou partie de réserves, rovisios, dotations ou inéfices, au moyen da la creatiri da parts nouvelles égales aix ancieanes ou oe 1'elévation de la :leur noninate das parts.

e.rt etre crée des parts aves prines ; dans ce cas, la colleclivité des asso-iés, par, 1a ôécision :traordinaire portant augmentation du capital, fixe le mntant de la prime et détermine son fectation.

.2._Droit préférentiel de souscription. En cas d'augnentation de capital par voie d'apoorls en rtio:me?lenant a njnre de paris qu'il possede, un droit de -ererence a la souscription des parts sociales nouvelles representatives de l'augnentation du apital.

Le droit de souscription attache aux parts anciennes paut etre cedé par les voies civiles, confor- mennt a 1'article 1690.du.Code Civil, sous réserve de i'agrénent du cessionnaire dans le cas et ies conjitions prévus par 1'article 10 des statuts pour les cessions de parts sociales.

Tout associé paut égalenant renancer individuellenent a son droit prérérentiel de souscription, soit

soit en souscrivant un narbre de parts inférieur au naibre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De mene, les associés pauvent collestivenent en statuant a 1'unanimité, renmncer en tout ou partie, a leur droit préfeentiel de souscription.

Lorsque 1a collectivité dés associés n'a pas renonsé au droit préférentiel de souscription des asso- ciés ou n'a renoncé qu'en patie a ce doit, les pats sociales correspondant au doits de souscrip-

-mbre des par ts anciennes qu'ils possedent et dans la liinite de leur danande.

Les parts qui resteraient a souscrire pourront etre souscrites par des tiers étrangers a 1a Société mais ces tiers devrmt etre agrés en qualité de nowveaux as cies par ue decision collective prise a la majorité des anciens associés representant les 3/4 au moins du caita} social ancien.

Le droit péferentiel de souscription a titre irrédutible et reductible institue ci-dassus sera exercé dans 1es formes et delais fixés par 1a gérance ; le de1ai accorde aux associés pour sousaire ou propose un cessionnaire de 1eurs &oits de souscriptia ne pourra toutefois @tre inf&rieur a 30 10urs.*

Pucune souscription ne pourra Etre ouvete au public.

1.3. Romus - Les augnentations de cagital sont réalisées nonbstant 1'existence de rarpus et 1es associe disposant d'n narbre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir 1a delivrance d'un narbre entier de parts sociales ouvelles, devront faire 1eur affaire personnel1e Se toute a-quisition ou cession necessaire da droits.

1.4. Souscription en nuneraire et apports en nature - En cas d'augnentation du capital par souscrip tion de pats soiales en nuneraire, les fonds provenatt de la 1ibération de parts sociales doivent faire 1'objet d'un déoot a 1a Caisse des Deots et Consignations chez un Notaire ou dans une Baque, dans les huit jours ce leur réception.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions ne peut etre effectué par la qérance que trois jours au moins apres le depot.

Si l'aumentation de capital est realisée, soit en totalité, soit en partie par des apoarts en nature, 1'évaluation de chaque apport en nature doit @tre faite au vu d'un rapport annexé a 1a deci- -ion extraordinaire des assoxiés tendant a aumenter le capital social établi sous sa responsabilite par un comissaire aux apports d&signé par ordonnance du Président du Tribunal de Comerce a 1a reauste de la gerance ; le camissaire aux apports est choisi parmi les camissaires aux corptes inscrits sur la liste prévue a 1'article 219 de la loi sur 1es Sociétés Comeciales ou panni les experts inscrits sur 1'ume des listes établies par les cours et tribunaux.

Si l'agnentation du capital n'est pas réalisés dans le delai de six mois a corpter du prenier dépot de fonds, les apporteurs peuvent soit individuellenent, soit nar mandataire les représentant collec- tivanat, dsnander au President du Tribunal da Commerce du lieu du siege social statuant sur requete, 1'autorisation de retirer le montant de leur apport.

s gérants et les personnes ayant souscrit a 1'aumentation de capital sont solidairenent respa- asles pandant cina ans, a.l'égard das tiers de la valeur attribuéa aux apports.

es parts rexésentatives de toute augnentatia de capital doivent etre enlierenent libšés et épaties lors de leu creati.

.5. Déclaration de caformité - En cas d'aumentation du capital, la déclaration prévue par

eent 1ibeees et preciser le deositaire des fxds provenant de cette Tiheration.

?. Réduction du Canital

2.1. Conditions de la réduction du Caoital - Le Capital peut @tre réduit pour quela:s cause que ce

toins les 3/4 cJ capital social, conditions fixées pa- .'article 22. En acun cas cette redustion ne reut porter atteinte a l'égalite des associés.

5'il existe des comissaires aux carptes, 1e projet de réduction du capital 1eur est comniqus, 45 jours au moins avant la date de la réunion da l'asserblée des associés appelés a statuer sur ce projet. Ils font connaitre a 1'asserblée ler appreciation sur les causes et conditions da la réduc- tia. .

Lorsque 1'asserb1ée approuve un projet de réductio du capital non motive par des pertes, le Proces Verbal de cette delibération est deosé au Geffe du Tribunal de Camece. Les créanciers dont la craance est antérieure a 1a date de ce déot peuvent former, devant le Tribumal de Comerce opposi- tion a la réduction dans le delai d'un mois a corpter de la date du deot. Cette opposition est signifiée a la Sxciété par acte extrajudiciaire.

Le Tribunal de Camerce rejette 1'oppositio ou adorne soit le rerbousenant dxs créances, soit 1a constitution des garanties si la societé en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opéa- tians de réduction de capital ne peuveit comencer pendant le delai d'opposition.

L'achat par une société de ses propres parts est interdit. Toutefois, 1'asserblée cui a decide une résuction du capital non motivea par des pertes peut autoriser 1e gerant a acheter un naibre déter- mina de parts sociales pour 1es annuler. L'achat des parts sociales doit etre réalisé dans le délai de trois mois a canpter de 1'expiration du delai d'opposition des créanciers. Cet achat erporte arnuiation desdites parts.

La reduxtion du capital social a un montant inféieu- a vingt mille francs doit etre suivie dans le delai d'um an d'une aumentation ayant pour effet de le porter a ce minimm a moins que dans ce msne ."iai d'un an ia societe n'ait eté transformee en société d'une autre forme. A defaut, tout ...téressé peut danander en justice au Tribunal de Camerce, Ta dissolution de la société deux mois au moins apres avoir mis la gérance en daneure de régulariser la situatia. Cette mise en daneure est adressée a la Société par acte extra-judiciaire.

L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister, 1e jour ou le Tribunal statue sur le fond en preniere instance.

2.2. RéJuction consésutive a des partes rendani les canitaux oores inférieurs la moitié_du capital social.

Si du fait de peries constatées dans les cocunants comtables, les caitaux promes de la sociéte deviennent inféricun5 a la maitié du capital so-ial, les assosiés decident dans les 4 mis suivat 1'asprobation des corptes ayant fait apparaitre cetle perte s'il y a 1ieu a dissolution anticipéa de 1a societe.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la maiorité requises pou: 1a modification des statuts, 1a societe est tenue au plus tard a 1a c1oture du ceuxiane exercice suivant celui au cours duque1 1a constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de 1'article 35 da ia Toi, de réouire son capital d'un montant au mpins égal a celui des pertes qui n'ot pu etre impuléas sur 1es réserves, si dans ce delai 1'actif n'a pas éte reconstitué a concurrence d'une valeur au moins Male a ia mitie du capital soial.

Dans 1es deux cas, la résolution adoptée par les assxiés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annmces 1égales dans 1e départennt du siege social deposé au Greffe du Tribunal.da Co:merce du 1ieu du siege social et inscrite au Registre du Comerce.

ATTIOE 9 . ROITS ET CELIGATIOS ATTAHLS AUX PATTS SC1ALES.

Oagus pat donne droit, dans la proprieté de l'actif social et des bnéfices a une fraction égale et proportionnelle au narbre de parts créees et ce, quels que soient 1'epoque de cette creation et Te regime fiscal évetuellenent propres a certaines d'entre elles.

Natament, toute part donne droit, en.cours de Société came en liquidation, au reglerent de Ta mene some nette pour toute repartitian ou tout reboursenent, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctenent de toutes exonérations fiscales, come de toutes taxa tions susceptibles d'@tre prises en charge par la societe et auxquelles ce rerboursenent ou cette repartition pourrait donner Tieu.

Ohaque pat dnne droit a une voix dans tous 1es votes et detibératims.

Sauf exception 1éoale, Tes associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du nontant des parts qu'its possedent ; au dela, tout appel de fonds est interdit.

Les parts sxiales ne pauvent janais etre représent&es par des titres négociables, naninatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associe résultera seulenent des présentes, des actes qui pouront augnenter le canital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ult&rieu- ennt et requ1ieretent consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et pieces pourra etre délivré a chaque associé sur sa denande et a ses frais.

Les Assxiés soussignés reconnaissent qu'il ieur a été renis a 1a signature des présentes un exen plaire origina1 desdits statuts.

ARTIC:E 10.: TRA'21SS10: DS PATTS SOCIALES.

1.c$105

1.1. Forne de la cessio - Toule cession de parts sociales doit @tre constatée par un écrit.

La cession n'est opposable a 1a sxiété qu'apres avoir été signifite a cette darniere ou accepté? par elle dans un acte authentique conformanent a 1'article 1690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'spres accaplissenent da cette farmalité et en outre apres pusti- cite au Registre du Commerce.

1.2. Aqrérent des cessions - Les parts ne pauvent etre cédées a titre onéeux ou gratuit a quelque

consentenant de la majorite des associés'repésentant au moins les 3/4 du caital social, cette majorité étant determinée corpte tenu da la personne et des parts de 1'associé césant.

Le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par 1ettre recamandée avec denande d'avis de reception a la sociéte et a chacun des associés.

si 1a societé n'a pas fait connaitre sa decision dans un delai de 3 mois a corpter de la derniere cas notifications prévus a l'alinéa précédant, le consentenent a la cessian est réute acquis.

1.3. Oblication d'a-hat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas aarete - Si 1a societé a refuse d consentir a Ta cession,Tes ssocies sont tenus aans le dlai de 3 mois a compter de ce refus d'acquérir ou de faire acquérir 1es parts a un prix paya5le corptant et fixé dans 1es condi- tions injiqušx sous 1e 5 5 ci-apre, canform&rent aux dispositions de 1'a tic1e (1858 alinéa 5) du Cocie Civil.

A la dsnande du gerant, ce delai peut etre prolonge une seule fois par ordonnance du Tribunal de Comerce statuant sur requete sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois.

La Société peut égalerent avec 1e consenteneit de l'associé cédant, decider dans le mEne oe1ai de reJuire son caoital du montant de la valeur naninale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix fixé dans les conditions prévus ci-dessus. Un delai de paiennt qui ne saurait exce der deux ans peut sur justification etre accorde a 1a société par ordonnance du President du Tribu- nal de Comerce du 1ieu du siege social statuant en référe. Les somes dues portent intéret au taux Tegal en matiee camerciale.

.e cas échéant les dispositions des présents statuts relatives a Ta réduxtin du capital au-dassous . du minimun 1égal seront suivies.

Si a 1'expiration du délai irparti aucune des solutims prévues ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par 1a sociéte) n'est intervenue, 1'associé peut réaliser la cession ou 1a dona- tion initialenant prevue.

Toutefois, sauf en cas de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, 1'associe'cédant qui détient ses parts depuis moins de 2 ans, ne peut se prévaloir das dispositions du présent paragr aphe.

ocice du projel oe cession, Ta gerance doit cusulter 1es associes dans les conditions fixees par 'article 45 de la loi, afin qu'il soit statué sur le corsentenent a cette cession.

ette consultation doit ttre o:ganisés de telle sorte que la notificatim de san résultat puisse: re asress&a au cédant avant,1'expiratiann du délai de 3 mis au-dela duquel la cession serait & té agréa de piein droit (ainsi qu'il est dit au 5 3 ci-dassus).

-a décision portant consentenent ou refus de consentenent n'est pas motivés.

-a gérance notifie aussitot le résultat de la consultation a l'associé cédant pa Tettre recamansé: avec avis de réception.

Si 1a cessio est asréša, elle est régularisée dans les 30 jours qui suivent la notificatix d: T'agrénent ; a défaut de régularisation dans ce delai, la cession doit a nouveau etre sounise pa 1e 1 nt au consentenent des associe dans les conditions sus-indiquéas.

Si la cession n'est pas agrete, 1'associé césant paut dans 1es 8 jours, qui suivent la notification de la decisin de la collectivite des associes, faire connaitre a la gérance par lettre recamansea avec avis de réception qu'il renonce a ladite cession et dateure proprietaire das parts qu'il se proposait de céder.

A derart d'exercice de ce doit dans les delais indiqués, 1a gérance notifie aussitot aux associés par lettre recomandée avec avis de réeption T'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de taire xqu&-ir les parts offertes dans le delai fixe au s 3 ci-dessus.

Les offres d'achat doivert etre adresséss par,les associés a la gerance par lettre recamand-a ave- avis de reception dans les 15 jours qui suivent la notification de 1'osligation légaie d'achat.

La r&oa titia entre les associes acheteurs de par ts sociales offertes est effectuea par 1a cš-ance proportianellenent aux parts possédeas par ces associés et dans 1a Pimite de leur danande. s'il y a 1ieu, les fractions de parts sont attribušas par voie de tirage au sort auxuel il est procése par 1a oérance en présence des associés achsteurs ou eux dunent appelés a autant d'associés a-heteurs qu'i1 reste de parts a attribuer.

Si aucune danande d'achat n'a éte adress&e a 1a gérance dans 1e delai ci-dessus ou si 7es d=nendes ne portent pas sur la totalite des parts offertes, la gerance peut faire acheter les parts dispni- bles par un tiers sous reerve de faire agréer celui-ci par 1a majorite des assxiés représentant 1es 3/4 du capital social.

En 1'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur come en cas de refus d'agrén=:st de ce tiers par 1es associés, et sous reserve de 1'accord de 1'asso=ié vendeur pour le rachat de ses parts sociales par 1a société, la gérance doit consuiter 1es associés dans les conditions fixées par 1'&ticle 2l das présents statuts a l'effet de decider s'il y a 1ieu de procéder a ce rachat et a la Huction corrélative du capital de la societé.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat vises ci-dessus, le prix des parts est fixé et paye ainsi qu'i1 est dit sous Te paragraphe 5 ci-apres.

En cas de defaut de consentenent de 1'associe vendeur au rachat par 1a societé ou du refus de 1a coliectivite des associés de faire prxéder au rachat par Ta societé came dans 1e cas ou la collec- tivite des 'ssociés n'aurait pu statuer dans 1e delai de 3 nois ou le delai supplensitaire visé sous 1e paragraphe 3 ci-dessus, 1'associé vendeur, sous la réserve énoncée au dernier aiinéa de ce nara- graphe peut réaliser 1a vente au benéfice du cessiomaire primitif pour la totalité das parts cédéxs nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les assxiés dans les codi- tions visées ci-dessus.

1 2

s dispositions du résent article sont aplicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a tre araluit, soit a titre oeeux, nEne au profit d'associés, da conjoint, d'ascendants ou da

ne decisim de justice. (Toutefois, en cas de danation au Tofit d'n conjoint, d'u'r ascendant o un descendart, i'associé césant peut se prévaloir du défaul d'achat ou da rachat daris le delai -dessus mEne s'i1 possede ses parts depuis roins de 2 ans).

.5. Fixation de paienent du prix d'ashat ou de rachat.

Fixation du rrix - Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par das asscciés ou par un

u das acquereurs et le prix ds cessim des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute accord, un expert est désigné par les parties et chargé de fixer ce prix conform&nent aux disposi- .ions figurant as livre lll titre IX du Code Civil.

n cas de desaccord su: 1a designation de l'e:pert, cette désignation est faite a la danande de Ta artie 1a plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Camerce dans les formas da l'article 29 alinea 2 du déaret.

Dans le cas ou les parts sont rachetéxs par la société et si les paties n'ont pu se mettre d'ascord ni sur le prix ni sur la désignation de 1'expert, celui-ci est designé ainsi qu'il est dit ci-dessus.

- Frais d'expartise. Lorsque le prix est fixé.par expert, les frais d'expertise sont supportés par mitie par 1 associe vendaur et par moitie'par les acheteurs au prorata du naibre de parts asquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par 1a sxiete, ces frais sont suportés par moitie par 1'asso cie vendeur et par mitié par 1a societe.

Les frais d'acte sont a 1a charge des acheteurs.

- Paierent du prix. Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est paya- ble au corptant lors de Ta signature de 1'acte constatant Ta cession des parts sous réserve de 1'accord du vendeur pour consentir das detais de paiennt.

Dans 1e cas de rachat par 1a sxiéte, le prix est égalenent paye carptant a noins que conformSnent aux dispositions de l'a ticle 45 de la loi du 24 Juillet 1956 un dé1ai de paienent ns powvat excéder daux ans soit accorde, sur justification, a 1a societé par décision du President du Tribunal de Comerce statuant en referé.

La signature de 1*acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les 15 jours de 1a détermination du prix.

1.6. Droit au dividende... Le ou les vendeurs au ont seuls droit a la totalité du dividende afférant a la périodecourue deouis la cloture du dernier exercice précédant 1a danande d'agrénant par 1'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de 1'acte d'achat ou de rachat.

2 TRAYSMSSIQ: PAR DECES QU PAR SUITE DE DISSOLUTIQR DE CMUUTE

2.1. Transnission par deces. En cas de deces d'un assoié, la societé continus entre les associé survivants et Tes heritiers et ayant-droit de 1'associé décédé et éventuellenent son conjoint survi- vat sous réserve de 1'agrénentdas inteessés par 1a majaité das associés représentant 1es 3/4 du capital social.

Pour perm:ttre la consultation des associés sur cet agréne:s, Tes hé-itiers ayant-d-oit et conjoini dnivet justifier de leu.- qualite dans les 3 mois de deces pa- 1a prosuction da 1'expédition d'un aste de notoriété ou de 1'extrait d'un intitulé d'inventaire sans préjudice du droit pour la géra-e de requ&rir de tout nstaire la delivranxe d'extraits ou d'exp&sitions de tous aztes étasiissant Tadite qualité.

a chaun des associés survivant une lettre recomandéa avec avis de reception lui faisant pa-i du deces, mantionant les qualités des héritiers, ayent-droit ou conjoinl de l'associe decédé et le nonre de parts ; elle consuite en mene terps 1es assxiés dans les conditions de majorité fixéss

ayant-droit ou conjoint survivant.

L'indivision peut participe- au vote sur 1'agrénnt par sn repr&sentant désigné ainsi qu'il est dit .: 1'article 13 des présents stsluts, mais elie n'est ca.plée que pour une tete dans le calcul de 1a majorité par tete.

Si 1 société n'a pas fait comaitre sa décision dans le dslai de 3 nois a corpter da 1a productian

héritiers, ayant-droit ou conjoint survivant est répute acquis.

Si Ta société refuse de consentir a la transmission, les associés sont tenus dans les 3 mois ε carpter da ce refus d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont T'attribution n'a pas ete agree ou éventuslienent de les f aire racheter par la société.

En ce qui concerne 7a procédure a suivre pour.ce rachat ou ces rashats, came pour 1a fixation et 1e reglement du prix, il est procéde a 1éga d de 1'indivision came il est procédé en cas de cession de parts sous les paragraphes 4 et 5 du i ci-dessus a 1'égard de 1'associé'cedant.

Si a 1'expiration du délai de 3 mois ou du delai suppl&nentaire éventuellenent accorde par justice pour réa}iser 1'achat ou 1e rachat des parts wonsideréas aucune des 2 solutions d'achat ou de rashat n'est interveue, la transnission des parts est definitive, nene si l'auteur des ayant-droit détenait ces parts depuis moins de doux ans.

séparation da carps, separation judiciaire de biens ou changenent de régime matrironial da 1a connunauté 1égale ou convetionnelle de biens ayant existé entre une personne associée ou son conjoint, 1'attribution de paris comnes a 1'époux ou ex-eoux qui ne possédait pas 1a qualite d'assxie doit etre sounise au consentsnet de la majarite des associes représentant au moins les 3/4 du capital social.

Le partaae est notifié par 1'époux ou ex-eoux le plus diliget par acte extra-judiciaire ou pa lettre recamandée avec dsnande d'avis de réception a la société et a chacun des associés, sans prejusice du droit pour 1a gerance de requšrir du redacteur de l'acte de liouidation de ?a commaute u1 extrait dusit acte.

Si 1a societe n'a pas fait connaitre sa decisia dans le délai da 3 mois a copter de cette notification, le consentenent a l'attribulion est répute acquis.

Si la societe a consenti a l'attribution, la g&rance en avise aussitot l'époux ou l'ex-éoux associé.

Si 1a société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitot 1'éoux ou l'ex-&poux non agree. La decision n'est pas motivée.

La gérance avise d'astre part les assnciés par lettre resamansée avec avis de reception de 1'o5li-

Ta société les parts &ont 1'attribution était praietés en f aveur de 1'eoux ou ex-époux considere.

En ce qui cocerne la procédure a suivre pour ces anhats ou ce rachat come pou- 1a fixetiox F le reglenent du prix, il est procédé a 1'égard de 1'éxoux ou ex-époux non agrée camme il est procése en cas de cessio sc.is les pe:agraphes 4 et 5 du 1 ci-dassus a 1'éga d de 1'assxcié cédait.

Si a 1'expiration du dtai de 3 mois ou dJ delai supp1énentaire evenluellenent accorcs pe: justice por réaliser 1'achat ou le rachat des parts considérées aucune des deux solutions d'a-hat ou ce rachat n'est intervenue, 1'attribution desdites parts peut &tre réalisés confom&nent au pertage cui avait été notifié a la société et ce, meme si l'époux ou ex-éoux qui avait la qualite d'associe 'étenait les parts en cause depuis moins da deux ans.

Le delai de 3 mois éventuellennt prolongé pa justice inparti pour 1a réalisatix da ces ashats ou da ce rahat court du jour da la decision collective portant refus d'agrénent..

ARTIOLE 11 ..1IDIVTSIBILITE DES PARTS SICIALES : CROITS DES ASSOCIES

Les parts sont indivisibles a 1'égad de la societé qui ne recomait qu'un seul proziétaire pou. cha=une d'e1les.

Les coproprietaires indivis de parts sont tenus, pour T'exercice de leurs droits, de se faire repre senter aupres de 1a sociéte par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris pami les autres associés. A defaut d'eitente, il sera pouvu pa- justice a la dsignation d'un me.iataire comn pris, mEne en dehors des associés, a la requete de 1indivisaire 1e plus diligeit. Pour 1e calcul de ia majorite en norbre, les cop oprietaires indivis da pats sociales, loxsque 1a copro- priété a Ta mane origine, ne carptent que pour un associé.

Si ds parts apatiennent a une pa5onne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue-propriéte, 1'usufruitier et le ou les nu-propriétaires devrot s'entendre entre eux po.r 1a reprasentaticn des parts. A oéiast d'entente ou de convention contraire dunnt signifiea a la société, les parts seront valab1enent représentées par 1'usufruitier quelle que soit ia nature d:s decisins a prendre. Pour le calcul de la majorité en norbre, 1'usufruitier et le nu-propriétaire re corptent égalenent que pour un associé.

Les droits et oblioctions attach&s a chaque part Tes suivent das quelques mains qu'elles passet. La propriéte d'une part erporte de plein droit 1'ash&sion aux présents statuts, a leurs modifica- tions ulterieures et a toutes les decisions des associés.

..es rerésentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, mene s'ils corprennent das

1'apposition des scellés sur 1es biens, papiers et valeurs de Ta société, en danander 1e partage ou 1a licitatio, ni s'immiscer en aucuna maniere dans les actes de son aJninistration ; ils doivent xour }'exercice de leurs droits s'en raporter aux inventaires sociaux et aux cécisions oas associes.

Les associés pauvent exercer le droit da cammication permanente ou terporaire qui leur est accordé, notament par 1es articles 32, 33 et 36 du Decret.

ATQE 12.RESJA!LI DS FSSO1CS

Sous réserve des dispositims des artic1es 40, 62 de 1a loi du 24 iuit1et 1945 rendant Tes asoci@s ou certains d'entre eux so}icairenent responsales pendant cinq ans de la valeur atiribu:a aux apports en nature, les associés ne sont respasasles qus iusqu'a concurrence du montant de 1er-5 paris.

TITRE

GERARCE

ART10E 13.GR4YE

La sxiété est gérée et adninistrée par une ou plusiers parsonnes physiques, assoiéx ou non, non- mees par 1es associés dans les stetuts ou par un aste postérieur a la majorité requise pour les decisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.

Coforménent a la loi, le gerant ou chacun des gerants, s'ils sont plusieurs, aura vis-t-yis des tiers les pouvoirs 1es plus &tendus pour représenter la société, contracter en son nam et 1'ensage Iour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justif ier.de pouvoirs spéci aux.

L'cpposition formée par un gérart aux actes diun autre gérant est sans effet a 1'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ant eu connaissaxe.

Toutefois, dans 1es rapports ca la.gérance avec la societé et a titre de mesure d'ordre inteTe, ne powvant Etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est express&nnt convenu que tout achat, vente ou échange d'immeuble ou fonds de camerce, toute constitution d'hypotheque sur 1es imeutles sociaux, ou de nantissenent sur 1e ou les fonds de comerce, apz tenant ou pouvent aparteir a 1a sociéte, la fondation de toute sosiéte ou 1'apport partiel des biens sociaux a une socielé consti- tuee ou a constituer ne pouront etre réalises sans avoir ete atorisés au preala5le pa une deci- sion collective ordinaire des associés et s'ils arcortent directenent ou indirectsnent mdification de 1'cbjet social, par une décision collective extraordinaire.

Le ou 1es gérants peuvent, sous leur responsasilité personneile et a condition que cette dslégation de pouvoirs soit spéciale et terparaire, se faire representer par tout mandataire de son ou de leur choix.

Le ou les gerants peuvent notament, mais en agissant conjointenent s'iis sont plusieurs, choisir un nu plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou iis dšterminent les attri- -utions, le traitanant fixe ou proportionnel, ainsi que les conditias de nonination ou de révoca- tion.

ATT1QE 14. RFQS3ILITE DS GRAKTS

Les gérants sont responsables, individuellenent ou solidairenant selon 1es cas, envers Ta societé ou envers les tiers, soit des infra-tions aux dispositions legales régissant les sociétes a response- bilite limitée, soit des violatios des présents statuts, soit des fartes comises dans la gestion.

5i plusieurs gaants ont copére aux menes faits, le tribunal oetermine 1a part contributive de chacun dans la réparation du domage.

Ostre l'sstior en répe"ation du p@jusice subi persannellenant, les associés psuvent, seit indivi- duellenst, soit en se aroupant, s'ils représentent au moins Te dixiene du ca tal social, intenter 1'astion sxiale en responsabilite contre les gšrants. Les denandeurs sont habililés, ia so.iete ayat été mise en cause par 1'intermesiaire de ses renrésentants 1ésaux, a porsuivre ia rénaration de l'entier préjudice subi par 1a societé a laquelle, la cas échéant, les domages-inté-eis snt a11ous.

bilite cxtre les aerants pour fate camise dans l'accomplissenent de 1eur mandat.

MOE 15.PAVATIO .DB3S1QI .DCS Q RETRJTE D'U1 GRAT

/ Le gerant, associé ou nn, nome dans les statuts ou en deors, est révable par decisim des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si la revoatia est decidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En outre, 1e gerant est révocabie par les tribunaux pour cause légitime a 1a damande de tout asso- cie.

2/ Caun das gérants aura 7e droit de renoxcer a ses fontios, a charge par lui.d'info:mer ses co-associes ce sa decisian a cet éga d six mois avat 1a cloture d'un exercice.

I1 sera dresse acte ce ce chananent de qualite qui ne prendra effet qu'a 1a date du camencsnent de 1'exercice suivant. .

Toutefois, la collectivite des assxiés, par decision ordinaire, pourra touiours acceoter 1a dsnis- sian d'un gerant aves effet d'une date ne coincidant pas avec la cloture d'un exercice.

3/ Le déces d'un gérant ou saretraite pour qus1que motif que ce soit n'entraine pas 1a dissolution ca la societe.

Tout associé pourra provoqur une cecision colective das associés a l'effet de nomer un nouvea gerant.

Les mandataires du gérant de=éde, en fonctions au jour de son deces, continueront a exercer 1eurs pouoirs pour assurer 1a gestin de la soxciéte, sauf décision contraire de la collectivité ces asso cies.

L'incapacité légale d'un gérant ou sa incapacité physique le mettant dans l'imossibilité de rerplir ses fonctions came sa disparation est assimiiée au cas de son déces et eitraine en conse rence 1a cessatio de ses fonctions qui doit etre constatée par décision ordinaire des associés et r egulierenent pub1iée.

En cas de deces de l'un des gerants, 1a gérance sera assurée par le ou les gérants survivants.

ATTIQE 16 .R3UERAT]Q1 DE LA GRACE

acin des gerants recevra a titre de renneration de son travail et en coipensation de la responsa bilité attahés a la gestion, un traitenent fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionel dont le mantant et les modalités de paienent serant déterminés par décision collective ordinaire des associes.

Cetle réunt.ation fig.rera aux frais gene. aux.

En oure, il poura avoir doit a rerousennt ca ses frais de reoésmtat.ion et de dériacenct, selon 1es modalités qui seronl d cerminées par decision collective o:dinaire cas associés.

Le gerant ou, s'il en existe un, le comissaire aux conptes, présente a l'asserbls ou joint aux decuments camunioués aux associés en cas de consultation écrite, un raport sur les conventions intervenuss direcienenl ou par parsonne interposée entre la société et l'n de ses géraris ou associés.

L'assenblée statue sur ce rapport. Le gérant ou 1'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en corpte pour le caicul du quoum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent nearmoins leurs t.fets, a charge pour le gé:ant, et, s'i1 y a lieu, pour l'assxie contractant, de supporter individuellenent ou solidairement, selon les cas, 1es consequences du contrat préjudiciables a 1a sociéte.

Les dispositians qui précedant s'étendent aux conventions passées avec une société dant un assxie indéfinimant resxonsable, gérant, asninistrateur, directeur géneal, men're du directoire ou merb:e du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la sociélé a responsabilite 1imite2.

Elles concernent égalenent Tes conventions intervenues entre Ta gérance et un associe pour détinir les conditions dans lesouelles ce dernier consentira a la societé des aveces tanoraires de fonas pouctives d'inteets. En 1'absence de stipulatio contraire, le taux de cet intéret sera égal a celui des avaces de 1a 8anque de Fraxe majoré de deux points.

Toutefois, une decision ordinaire des associés pourra definir, elle mere les modalités de telles avances, notament si elles doivent ecre faites par des gerants.

Enfin, a peine de nullite du contrat, il est interdit cux aérants ou associés de contraster, sous quelque fome que ce soit, des eiprunts aup-es de la societé, de se faire consentir par eile un découvert, en corpte courant ou avtrenent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle 1eurs engagsmnis envers les tiers : cette interdiction s'applique égalenent aux conjoints, ascendants ou descendants des gerants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Tous pouvoirs sont donnes au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les &epots et publications prescrites par ia loi.

L'avis a insérer dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans le departement du siege social sera signe,en vertu du pouvoir spécial qui lui est présentement conférepar l'un des premiers associes ou fondateurs.

contiendra les indications enumeres a l'article 285 du décret du i1 23 mars 1967.

Apres son immatriculation au registre &u commerce, la constitution de la societé fera l'objet d'une publicite au Bulletin Officiel ies Annon- ces Commerciales.

En cas de modification des statuts, l'avis sera signe par le notaire cui a recu l'acte ou au rang des minutes ducuel il a ete déposé.

société et il contiendra les indications énumerees a l'article 287 du aécret du 23 mars 1967.

Les frais concernant la constitution &e la présente societé seront

de benefices, au cours des premiers exercices sociaux.

Tous les delais prévus dans les présents statuts sont des delais francs.