Acte du 6 octobre 2015

La société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée. Elle a été ensuite transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 aout 2009, prenant effet le méme jour.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre Il du Code du commerce, ainsi que par ies présents statuts.

La dénomination sociale est "CADAUMA MACHINES AGRICOLES".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinée aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

- Le commerce de gros (commerce inter-entreprises) de véhicules machines et matériels agricoles neufs et d'occasion, de machines et matériels industriels neufs ou d'occasion, et toutes prestations de services y afférents (location, entretien, ..). - La réparation de tous véhicules machines et matériels agricoles ou industriels, ainsi que de tous matériels de jardinerie et petit outillage. - Le commerce demi-gros et de détail de tous produits reiatifs aux machines et matériels agricoles ou industriels, aux matériels de jardinerie et petit outillage, ainsi qu'a l'horticulture, aménagements extérieurs et libre-service agricole.

- Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit, techniques, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social. Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet sociai.

Le siége de la société est fixé à ONET-LE-CHATEAU (12850), Bd des Balquiéres.

11 peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans (99) à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit le 14 octobre 1991, sauf le cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Un an au moins avant la date d'expiration de ia société, les actionnaires devront étre consultés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise à la majorité requise pour la modification des statuts.

Lors de la constitution de la société, il a été fait apport a ia société de la somme de cinquante mille francs (50.000,00 FRF) soit une contre-valeur en euros de sept mille six cent vingt deux euros et quarante cinq centimes (7.622,45 EUR).

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés en date du 8 mars 1993 une augmentation de capital en numéraire a été réalisée pour la somme d' un million cinq cent mille francs (1 500.000,00 FRF) soit une contre-valeur en euros de deux cent vingt-huit mille six cent soixante treize euros cinquante deux centimes (228 673,52 EUR).

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés en date du 31 mars 1995 une augmentation de capital a été réalisée en numéraire pour la somme d' un million de francs (1 000.000,00 FRF) soit une contre-valeur en euros de cent cinquante deux mille quatre cent quarante neuf euros zéro deux centimes (152 449,02 EUR).

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des associés en date du 20 mai 1997 une augmentation de capital a été réalisée en numéraire pour la somme cinq cent mille francs (500.000,00 FRF) soit une contre-valeur en euros de soixante seize mille deux cent vingt quatre euros cinquante et un centimes (76 224,51 EUR).

Suivant délibération de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 19 mars 2001, le capital social a été augmenté de cent cinquante cinq euros cinquante centimes (155,50 EUR) par incorporation de pareille somme prélevée sur ies réserves.

Suivant délibération de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 27 septembre 2002 une augmentation de capital a été réalisée en numéraire pour la somme de soixante et un mille euros (61 000 EUR).

Suivant délibération de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 22 Mars 2004, une augmentation de capital a été réalisée en numéraire pour la somme de 80 mille un euros cinquante centimes (80 001,50 EUR).

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 septembre 2010 et aux termes d'un acte en date du 24 septembre 2010 du président de la société, le capital social a été augmenté de la somme de 613 873,50 euros.

Aux termes d'une décision extraordinaire de l'associé unique en date du 15 septembre 2011 et aux termes d'un acte du Président de la société en date du 26 septembre 2011, ie capital social a été augmenté de la somme de 1 048 468 euros entiérement souscrite et libérée par l'associé unique en numéraire.

Soit un total d'apports en numéraires de 2 268 468 euros.

Le capital social est fixé à la somme DEUX MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE HUIT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE HUIT (2 268 468) EUROS. lI est divisé en 148 752 actions d'une seule catégorie de 15,25 euros chacune, entiérement libérées. >

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon les modalités par décision collective extraordinaire des associés, sur rapport du Président de ia Société. Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, fa décision de la collectivité des actionnaires constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président. En outre, une décision collective extraordinaire doit étre prise pour toutes les augmentations de capital, sauf si elle est effectuée par apport en nature, à l'effet de décider, sur le rapport de ses dirigeants, l'ouverture ou non à cette occasion du capital à ses salariés. En cas de non-respect, la procédure d'augmentation de capital est frappée de nullité. Au surplus, tous les trois ans une décision collective extraordinaire doit étre prise pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital si les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées représentant moins de trois pour cent du capital.

Droit préférentiel de souscription : Chaque actionnaire a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, une décision coilective extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

La réduction du capital pourra étre décidée de la méme facon. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital devant amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum, sauf si ia société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. La dissolution ne sera pas prononcée si une régularisation intervient au moment oû statue le tribunal.

Titre : Les actions sont nominatives et négociables dans les conditions indiquées aux présentes. La propriété des actions résuite de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Tout actionnaire peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise à jour des actionnaires, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.

Droits attachés aux actions : Chaque action donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.

Droit de vote :

Chaque action donne le droit de participer aux décisions collectives des actionnaires et donne droit a une voix.

Usufruit - nue-propriété : Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour celles extraordinaires. Cependant, les actionnaires concernés peuvent convenir d'une toute autre répartition du droit de vote aux consuitations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société qui sera tenue d'appliquer cette convention pur toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'expiration de cette lettre. Toutefois, dans tous les actes, l'actionnaire détenant ia nue-propriété a le droit de participer aux décisions collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes : cet exercice appartient à l'actionnaire détenant la nue-propriété, si celui-ci vend ses droits, ies sommes provenant de cette cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes sont soumis a usufruit. Il sera réputé avoir négligé d'exercer ce droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit, et de méme s'il n'a demandé d'attribution ni vendu ses droits trois mois aprés le commencement des opérations d'attribution. Dans ces deux derniers cas, l'actionnaire détenant l'usufruit pourra se substituer dans les droits non exercés. Les actions nouveiles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruit pour l'usufruit, sauf & modifier pour tenir compte de l'éventuel versement de fonds par l'usufruitier lui- méme pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution.

Indivisibilité des actions : Chaque action est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs actions sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les actionnaires. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, à la demande du plus diligent des indivisaires. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Libération des apports en numéraire : Les actions souscrites en numéraire doivent étre libérées, lors de leur souscription, du quart au moins de leur valeur nominale. Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominal et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans soit à compter de l'immatriculation de ia société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions portera, de piein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal, a partir de ia date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

MUTATION ENTRE VIFS OU PAR DECES

Formalités - Opposabilité : 1 - Les actions sont librement négociables. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de ia réalisation de celle-ci. Aprés la dissolution de la société, elies demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation. 2 - La cession de ces actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >. La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi. La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans ies conditions légales. Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute décision collective et au moins une fois par trimestre.

Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniére liste.

Domaine de l'agrément : Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales, a l'exception de celles qui seraient visées a l'alinéa qui suit, sont soumises, à peine de nullité, à l'agrément préalable de la société. Le tout sauf a tenir compte de ce qui peut étre ci-dessus stipulé en ce qui concerne l'inaliénabilité.

Cessions libres : Toutefois, interviennent librement ies opérations entre actionnaires uniquement. Le tout sauf à tenir compte de ce qui peut étre ci-dessus stipulé en ce qui concerne l'inaliénabilité.

Procédure : L'opération projetée doit étre portée à la connaissance du président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions cédées, ie prix et les modalités de paiement, l'identité du ou des cessionnaires ou ayants-droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-courant, garantie de passif. Le président consultera, en la forme extraordinaire, sous huitaine, la collectivité des actionnaires La décision d'acceptation doit étre prise à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires participant à la consultation, actionnaires présents ou représentés, le cédant prenant part au vote.

L'agrément résulte soit d'une notification soit du défaut de réponse plus de deux mois à partir de la date inscrite sur le récépissé de la lettre adressée au président. Le défaut d'agrément doit étre notifié dans le délai visé à l'alinéa précédent, sans que ce refus ait à étre motivé. Ce refus du cessionnaire peut étre assorti de la décision de céder aux mémes conditions à un autre cessionnaire, actionnaire ou non, le cédant aura alors huit jours à compter de la notification dudit refus pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce à son projet de cession.

En outre, toujours dans le cas d'un refus d'agrément, les actions peuvent également étre rachetées, avec l'accord du cédant, par la société qui est alors tenue de les annuler un mois au plus tard aprés l'acquisition. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à laquelle le cédant doit répondre dans les huit jours de la réception. A défaut de réponse dans ce délai, le cédant est réputé avoir accepté

EXCLUSION

L'exclusion d'un actionnaire pourra s'effectuer par une décision extraordinaire unanime des autres actionnaires représentant au moins les deux tiers des droits de vote, dûment motivée et basée sur des faits et un comportement de nature à compromettre la pérennité de la société La décision enjoindra cet actionnaire de céder ses actions dans le délai de six mois. Ce rachat s'effectuera selon une valeur conventionnellement fixée ou établie à dire d'expert. La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'actionnaire exclu jusqu'a la date de cession de ses actions. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'actionnaire susceptible d'étre exclu lui aient été préaiablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres actionnaires les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des actionnaires. En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans ies mémes conditions la décision, soit de désigner un cessionnaire pour les actions de l'actionnaire exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

RECOURS A L'EXPERTISE

En cas de recours à l'expertise et à défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des actions, mais solidairement entre eux a l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle.

Les actionnaires peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont ceile-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que ieur rémunération, sont déterminées par une décision collective des actionnaires prise en la forme ordinaire.

Ces accords sont soumis à la procédure de contrle des conventions passées entre la société et le président ou les actionnaires.

Nomination :

La présidence est assurée par une personne physique ou morale, actionnaire ou non, nommée avec ou sans limitation de durée. La nomination du président doit etre effectuée soit par l'actionnaire unique soit par décision collective des actionnaires prise à la majorité simple, la durée de son mandat est fixée par la décision qui le nomme.

Pouvoirs a l'égard des tiers :

Le président représente la société à l'égard des tiers. Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Limitation de pouvoirs à l'égard des membres de la société : Le président prend seul toutes les décisions non expressément attribuées à d'autres organes par la loi ou par les statuts. Si la société devient unipersonnelle, la présente limitation n'a plus vocation a s'appliquer. Elle redeviendra applicable en cas de retour à la pluratité d'actionnaires.

Délégation de pouvoirs : Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le président peut donner toutes déiégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Cette délégation doit étre faite par acte spécial déposé au greffe.

Saretés : Les sûretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.

Rémunération : Le président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des actionnaires.

Obligations : Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les régiements et notamment à l'établissement des comptes annueis et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de Commerce. Le président est tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, à son défaut, des délégués du personnel. Le comité d'entreprise ou, a défaut, les délégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles L 422-4, L 432-5 du Code du Travait

Démission : Le président peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission à chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Sa démission ne sera effective qu'aprés un délai de préavis de trois mois courant à compter de l'envoi de la lettre recommandée.

Le président démissionnaire convoquera l'organe compétent pour désigner son successeur. Cet organe sera convoqué pour une date impérativement fixée dans les trente jours du délai de préavis. A défaut d'avoir effectué cette convocation, il restera en fonction jusqu'a la réunion de l'organe appelé à désigner son successeur.

Révocation : Le président est révocable par le méme organe et selon les mémes régles de quorum et de majorité nécessaires à sa nomination. Le président révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-intéréts. l est également révocable par décision de justice pour cause légitime.

Directeur général : Le ou les directeurs généraux et le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre des personnes physiques ou morales ayant ou non la qualité d'associé. Un directeur général et plusieurs directeurs généraux délégués peuvent étre nommés, sur proposition du président, à la majorité simple des actionnaires. La collectivité des actionnaires statuant sur la nomination fixe la durée de celle-ci et sa rémunération éventuelle. Le directeur général est révocable à tout moment à la majorité simple des actionnaires. Le directeur général est doté des pouvoirs les plus étendus pour assurer la direction interne de la société, la collectivité des actionnaires pourra, lors de sa désignation, et a titre de mesure interne, apporter les restrictions qu'elle jugera utiles aux pouvoirs de ce dernier. Il en ira de méme pour les directeurs généraux délégués.

Le directeur général a les mémes pouvoirs de représenter la société à l'égard des tiers que le président. A cet effet, l'indication du nom du directeur général sera faite sur l'extrait d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Les décisions à prendre collectivement sont les suivantes : - Les ventes, acquisitions, emprunts ou engagements, sauf ceux pour lesquels le président a directement pouvoir tel qu'il peut étre indiqué ci-dessus ; - Nomination, renouveliement et révocation du président de la société, du directeur général et des directeurs généraux délégués et fixation de leur rémunération, - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes, - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats ; - Extension ou modification de l'objet social, - Augmentation, amortissement ou réduction du capital, - Augmentation des engagements de tous les actionnaires, - Agrément des cessionnaires d'actions, - Exclusion d'un actionnaire,

- Définition des conditions de retrait, de remboursement et rémunération des sommes versées en compte courant, - Conventions réglementées sur le rapport du commissaire aux comptes, - Adoption des clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, - Fusion, scission, apport partiel d'actif, - Transformation en une société d'une autre forme, - Prorogation de la durée de la société, - Dissolution de la société, - Et les actes dont la conclusion est soumise à l'autorisation préalable de la collectivité des actionnaires.

Décisions collectives - décisions de l'actionnaire unique : Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix du président. Les actionnaires peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la mesure ou ce dernier porte le nom et la signature de l'ensemble des actionnaires, qu'ils soient présents ou représentés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour toutes décisions si la convocation en est demandée par un ou plusieurs actionnaires dans les conditions définies ci-aprés à l'article < Droit de convocation > ci-aprés, ainsi que pour l'approbation annuelle des comptes. Au cas oû le nombre des actionnaires serait réduit à un, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des actionnaires sous forme de décisions unilatérales.

Droit de convocation :

Les actionnaires sont convoqués par le président, à défaut, ils le sont par le commissaire aux comptes. En outre, un ou plusieurs actionnaires détenant la moitié des actions ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des actionnaires, le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout actionnaire peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. Toute décision collective prise à la suite d'une convocation irréguliére peut étre annulée Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable iorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

Mode de convocation :

Les convocations sont adressées aux actionnaires quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée ou simple ou méme par télécopie ou courrier électronique. Celles-ci indiquent l'ordre du jour.

Lieu de convocation : Le lieu de convocation est soit le siége social soit tout autre lieu indiqué par le président.

Droit de communication - délai : Les documents suivants peuvent étre adressés à chaque actionnaires sur sa demande : le texte des résolutions proposées, le rapport du président, celui du commissaire aux comptes Quinze jours au moins avant ia date de la réunion de l'assemblée, ces mémes documents sont tenus à la disposition des actionnaires au siége social. En cas de consuitation écrite, les mémes documents sont adressés à chaque actionnaire qui dispose d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée à l'approbation des comptes, peuvent étre adressés à chaque actionnaire à sa demande : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et le rapport du commissaire aux comptes.

Représentation : Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire à moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux actionnaires. L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Lorsque les actions sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste actionnaire. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapabies peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes actionnaires. Les sociétés et autres personnes moraies actionnaires sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.

Comité d'entreprise : Dans la mesure ou il existe un comité d'entreprise, et conformément aux dispositions de l'article L 432-6-1, li, du code du travail, les décisions queiles que soient leurs formes, devront étre prises dans le strict respect des prescriptions dudit article. Deux membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assemblées d'actionnaires dans les conditions prévues par la loi et requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées des actionnaires. lls doivent, à leur demande, étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires. Vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par ie membre du comité d'entreprise mandaté à cet effet au président qui les examine et en accuse réception par tout moyen faisant preuve de la notification, dans un délai de dix jours. En application de la loi, ie comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée en cas d'urgence.

Procés-verbaux : Les procés-verbaux des décisions coliectives doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de ia réunion, nom et qualité du président, identité des actionnaires présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque actionnaire. Les procés-verbaux sont établis et signés par le président et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventuellement les tiquidateurs.

Décisions ordinaires : 1 - Les décisions ordinaires sont celles à prendre par la collectivité des actionnaires qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants : - approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ; - statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires;

- nommer ou révoquer le président et le ou les directeurs généraux ;

2 - Les décisions ordinaires ne sont prises, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elie statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.

Décisions extraordinaires : 1 - Sauf disposition contraire des présents statuts, ia collectivité des actionnaires statuant en la forme extraordinaire est seule habilitée à modifier ies statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué.

2 - Les décisions extraordinaires ne sont vaiablement prises que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. Les décisions à prendre à la majorité des deux tiers des voix sont les suivantes : - l'augmentation du capital ; - l'amortissement du capital ; - la réduction du capital ; - ta fusion, la scission ; - la nomination ou la révocation du commissaire aux comptes ; - les conventions réglementées :

- les actes dont la conclusion est soumise à autorisation préalable.

3 - Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, la coliectivité des actionnaires qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée généraie. En outre dans les décisions collectives extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde sans limitation, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les mémes conditions

Décisions requérant l'unanimité des actionnaires : - l'adoption et la modification des clauses statutaires visées aux articles L 227-13, L 227-14, L 227-16 et L 227-17 du Code de Commerce ; - l'augmentation des engagements de tous les actionnaires ; - le transfert du siége social à l'étranger emportant changement de nationalité de la société ; - ta transformation en société en nom collectif ; - le changement d'objet social ; - la prorogation de la durée de la société ; - la dissolution.

Conventions interdites : Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent au président et aux dirigeants de la société dans les conditions déterminées par cet articie. Elles ne s'appliquent pas aux conventions passées avec un simple actionnaire, méme si celui-ci dispose d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ni celles passées avec une société contrlant une société actionnaire de la S.A.S.

Conventions réglementées : Le commissaire aux comptes présente à la collectivité des actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.

La collectivité des actionnaires statue sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, il est seulement fait mention sur le registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions sus-visées. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, elles sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année. Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Comptes sociaux : La société procéde à l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 123-12 et suivants du Code de Commerce A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établissent le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes. Is établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe. Dans ie délai de six mois aprés la clture de l'exercice, l'assemblée des actionnaires approuve les comptes annueis, aprés rapport du commissaire aux comptes, et s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des actionnaires, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-22 du Code de Commerce. En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai.

Résultats : - Détermination : sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en- dessous de cette fraction. Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes à porter à d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté ie cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur ies réserves à sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Affectation : aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.

S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans ies proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte < report a nouveau >. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.

- Mise en paiement des dividendes : les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des actionnaires ou, à défaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande du président.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires effectuant leur mission conformément a la loi.

Nomination : Les commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, sont nommés par l'assemblée générale

ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices.

Mission : Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par la loi. Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente : - de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ; - de contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur ;

- de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations donnés dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financiére et les comptes de la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des actionnaires. Pour faciliter ia mission du ou des commissaires et assurer l'information suffisante du ou des actionnaires, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siége social à la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation de l'assemblée annuelle.

Démission

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable à la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le suppléant accéde de droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

Révocation - Empéchement :

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice à la demande de la gérance, de l'actionnaire unique, ou par décision coliective des actionnaires.

Chaque actionnaire a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

- Liste des actionnaires avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est tituiaire t, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions : - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes ;

- Les inventaires :

- Les rapports et documents soumis aux actionnaires a l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des actionnaires représentés.

En application des dispositions de l'article L 227-11 du Code de Commerce, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normaies.

Transformation :

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut s'effectuer sans délai sous réserve d'une décision prise collectivement par les actionnaires.

Dissolution :

La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée. Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des actionnaires peut décider a tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit étre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social du fait des pertes. En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes :

- les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, soit le président ou le commissaire aux comptes n'a pas provoqué la décision collective des actionnaires visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les actionnaires n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit à défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées à l'article L 225-248 du Code de Commerce ; - en cas de réduction du capital social au-dessous du montant minimum iégal du capital social. Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses actionnaires ou par la révocation d'un président qu'il soit actionnaire ou non En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution, qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Liquidation : A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le président alors en fonction.

La liquidation de la société est effectuée conformément à l'article L 237-1 du Code de Commerce. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux actionnaires du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Les contestations relatives aux affaires sociales ou a i'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires et la société, conformément a la ioi, sont soumises a la juridiction du tribunal de commerce compétent du lieu du siége social.

II est interdit à tous membres de la société, fondateurs ou non, dirigeants ou non, d'exercer toute activité en dehors de celle-ci qui pourrait se révéler concurrentielle ou déloyale envers ladite société.

TELS SONT LES STATUTS.