WANNITUBE
Acte du 1 août 2018
Début de l'acte
RCS : LYON Code greffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2006 B 01941
Numéro SIREN:400 024 634
Nom ou denomination:WANNITUBE
Ce depot a ete enregistre le 01/08/2018 sous le numero de dépot A2018/022288
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE LYON
A2018/022288
Dénomination : WANNITUBE
Adresse : 238 Rue des Freres Voisin ZAC Chapotin 69970 CHAPONNAY
N° de gestion : 2006B01941
N° d'identification : 400024634
N° de dépot : A2018/022288
Date du dépôt : 01/08/2018
Piece : Décision(s) de l'actionnaire unique du 26/06/2018 DACU
5087939
5087939
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44, rue de Bonnel - 69433 LYON Cedex 03
WANNITUBE
Société par actions simplifiée Au capital de 750.000 euros
Siége social : 23, rue Royale 69001 LYON 400 024 634 RCS LYON
EXTRAITS DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 26 JUIN 2018
EXERCICE SOCIAL CLOS LE 31 DECEMBRE 2017
L'an deux mil dix-huit, Le vingt-six juin, A 11 heures 30,
Au siége social de la société SOLICE, sis 238, rue des Fréres Voisin - ZAC Chapotin - 69970 CHAPONNAY,
Madame Delphine INESTA, représentant Iégal de la société SOLICE, associé unique et Président de la société WANNITUBE (la < Société >), a été convoquée le 18 juin 2018 aux fins de statuer sur l'ordre du jour suivant :
Mandat des Commissaires aux comptes, Transfert du siége social et modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour les formalités, Mention des conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce, Questions diverses.
Nathalie LORENZO-CASQUET, représentante de la société DELOITTE ET ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec avis de réception en date du 18 juin 2018, est absente et excusée.
Madame Caroline GUFFROY et Monsieur Eric SCHEIDER, membres du Comité d'Entreprise, réguliérement convoqués par lettre recommandée avec avis de réception en date du 18 juin 2018, sont présents.
L'associé unique est appelé à statuer au vu des documents suivants :
le rapport de gestion du Président, le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice, un exemplaire du bilan, du compte de résultat et de l'annexe établis au 31 décembre 2017, Ie texte de projet de décisions présenté par le Président.
Le Président donne la parole à la Responsable Administrative et Financiére pour la présentation des comptes de la société. Puis lecture est faite par le Président de son rapport de gestion sur les comptes. Le Président fait ensuite lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes.
Ensuite de la présentation de ces divers éléments, Madame Delphine INESTA, es-qualités, prend les décisions suivantes :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2006 B 01941
Numéro SIREN:400 024 634
Nom ou denomination:WANNITUBE
Ce depot a ete enregistre le 01/08/2018 sous le numero de dépot A2018/022288
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE LYON
A2018/022288
Dénomination : WANNITUBE
Adresse : 238 Rue des Freres Voisin ZAC Chapotin 69970 CHAPONNAY
N° de gestion : 2006B01941
N° d'identification : 400024634
N° de dépot : A2018/022288
Date du dépôt : 01/08/2018
Piece : Décision(s) de l'actionnaire unique du 26/06/2018 DACU
5087939
5087939
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44, rue de Bonnel - 69433 LYON Cedex 03
WANNITUBE
Société par actions simplifiée Au capital de 750.000 euros
Siége social : 23, rue Royale 69001 LYON 400 024 634 RCS LYON
EXTRAITS DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 26 JUIN 2018
EXERCICE SOCIAL CLOS LE 31 DECEMBRE 2017
L'an deux mil dix-huit, Le vingt-six juin, A 11 heures 30,
Au siége social de la société SOLICE, sis 238, rue des Fréres Voisin - ZAC Chapotin - 69970 CHAPONNAY,
Madame Delphine INESTA, représentant Iégal de la société SOLICE, associé unique et Président de la société WANNITUBE (la < Société >), a été convoquée le 18 juin 2018 aux fins de statuer sur l'ordre du jour suivant :
Mandat des Commissaires aux comptes, Transfert du siége social et modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour les formalités, Mention des conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce, Questions diverses.
Nathalie LORENZO-CASQUET, représentante de la société DELOITTE ET ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec avis de réception en date du 18 juin 2018, est absente et excusée.
Madame Caroline GUFFROY et Monsieur Eric SCHEIDER, membres du Comité d'Entreprise, réguliérement convoqués par lettre recommandée avec avis de réception en date du 18 juin 2018, sont présents.
L'associé unique est appelé à statuer au vu des documents suivants :
le rapport de gestion du Président, le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice, un exemplaire du bilan, du compte de résultat et de l'annexe établis au 31 décembre 2017, Ie texte de projet de décisions présenté par le Président.
Le Président donne la parole à la Responsable Administrative et Financiére pour la présentation des comptes de la société. Puis lecture est faite par le Président de son rapport de gestion sur les comptes. Le Président fait ensuite lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes.
Ensuite de la présentation de ces divers éléments, Madame Delphine INESTA, es-qualités, prend les décisions suivantes :
TROISIEME DECISION
L'associé unique, aprés avoir constaté que le mandat du Commissaire aux comptes titulaire arrive a expiration à l'issue de la présente consultation, décide de renouveler le mandat du Cabinet DELOITTE & AssociEs en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de la consultation de l'associé unique sur l'approbation des comptes de l'exercice a clôturer le 31 décembre 2023.
Par ailleurs, l'associé unique, aprés avoir constaté que le mandat du Commissaire aux comptes suppléant arrive a expiration à l'issue de la présente consultation, décide en application des dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce de ne pas nommer de Commissaire aux comptes suppléant, et en conséquence de ne pas renouveler le mandat du Cabinet BEAS en cette qualité.
Par ailleurs, l'associé unique, aprés avoir constaté que le mandat du Commissaire aux comptes suppléant arrive a expiration à l'issue de la présente consultation, décide en application des dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce de ne pas nommer de Commissaire aux comptes suppléant, et en conséquence de ne pas renouveler le mandat du Cabinet BEAS en cette qualité.
QUATRIEME DECISION
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de transférer le siége social de la Société, à compter du 26 juin 2018, du 23 rue Royale - 69001 LYON, au 238, rue des fréres Voisin - Zac Chapotin - 69970 CHAPONNAY.
En conséquence, l'associé unique décide de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts comme suit :
< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL (nouvelle rédaction)
Le siége social est fixé à CHAPONNAY (69970), 238, rue des fréres Voisin - Zac Chapotin. >
Le reste de l'article 4 des statuts de la Société demeure inchangé.
En conséquence, l'associé unique décide de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts comme suit :
< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL (nouvelle rédaction)
Le siége social est fixé à CHAPONNAY (69970), 238, rue des fréres Voisin - Zac Chapotin. >
Le reste de l'article 4 des statuts de la Société demeure inchangé.
CINQUIEME DECISION
L'associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique, et consigné sur le registre des décisions des associés.
Extrait certifié conforme par le Président La société SOLICE Représentée par Madame Delphine INESTA
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE LYON
A2018/022288
Dénomination : WANNITUBE
Adresse : 238 Rue des Freres Voisin ZAC Chapotin 69970 CHAPONNAY
N° de gestion : 2006B01941
N° d'identification : 400024634
N° de dépot : A2018/022288
Date du dépôt : 01/08/2018
Piece : Statuts mis à jour du 26/06/2018 STMJ
5087938
5087938
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44, rue de Bonnel - 69433 LYON Cedex 03
WANNITUBE
Société par actions simplifiée
Au capital de 750.000 euros
Siége social : 238, rue des fréres Voisin - Zac Chapotin
69970 CHAPONNAY
400 024 634 RCS LYON
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique, et consigné sur le registre des décisions des associés.
Extrait certifié conforme par le Président La société SOLICE Représentée par Madame Delphine INESTA
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE LYON
A2018/022288
Dénomination : WANNITUBE
Adresse : 238 Rue des Freres Voisin ZAC Chapotin 69970 CHAPONNAY
N° de gestion : 2006B01941
N° d'identification : 400024634
N° de dépot : A2018/022288
Date du dépôt : 01/08/2018
Piece : Statuts mis à jour du 26/06/2018 STMJ
5087938
5087938
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44, rue de Bonnel - 69433 LYON Cedex 03
WANNITUBE
Société par actions simplifiée
Au capital de 750.000 euros
Siége social : 238, rue des fréres Voisin - Zac Chapotin
69970 CHAPONNAY
400 024 634 RCS LYON
Statuts
AU 26 JUIN 2018
Certifié conforme Le Président
Certifié conforme Le Président
Article 1er -FORME
La Société, constituée tout d'abord sous forme de Société en Nom Collectif a été, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ladite Société en date du 18 Octobre 2000, transformée en Société par Actions Simplifiée.
Elle est désormais régie par !es dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir, applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées, ainsi que par les présents Statuts.
La Société ne peut en aucun cas faire appel public à l'épargne.
Elle est désormais régie par !es dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir, applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées, ainsi que par les présents Statuts.
La Société ne peut en aucun cas faire appel public à l'épargne.
Article 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale reste: "WANNITUBE".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS".
Article 3 - OBJET SOClAL
La Société continue d'avoir pour objet :
La production, la fabrication, l'achat, la vente, le négoce, l'installation et la pose de tous tubes, canalisations, conduites de fluide et appareils, isolés ou préisolés, avec tous accessoires et produits annexes. La commercialisation sous toutes ses formes de ces mémes produits.
La prise et l'acquisition de tous brevets, licences, procédés de fabrication et marques, leur exploitation, leur cession ou leur apport, la concession de toutes licences d'exploitation.
La création, l'acquisition, la vente, l'exploitation de tous établissements industriels et commerciaux. L'achat, la vente, l'échange, la location, la prise à bail à court ou à long terme, avec ou sans promesse de vente, de tous immeubles urbains ou ruraux, batis ou non batis, la réalisation de promesses de vente.
La participation dans toutes ses opérations commerciale ou industrielles pouvant se rattacher aux objets précités par voie de création de Sociétés nouvelles, Francaises ou étrangéres, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, fusion, société en participation ou autrement.
La production, la fabrication, l'achat, la vente, le négoce, l'installation et la pose de tous tubes, canalisations, conduites de fluide et appareils, isolés ou préisolés, avec tous accessoires et produits annexes. La commercialisation sous toutes ses formes de ces mémes produits.
La prise et l'acquisition de tous brevets, licences, procédés de fabrication et marques, leur exploitation, leur cession ou leur apport, la concession de toutes licences d'exploitation.
La création, l'acquisition, la vente, l'exploitation de tous établissements industriels et commerciaux. L'achat, la vente, l'échange, la location, la prise à bail à court ou à long terme, avec ou sans promesse de vente, de tous immeubles urbains ou ruraux, batis ou non batis, la réalisation de promesses de vente.
La participation dans toutes ses opérations commerciale ou industrielles pouvant se rattacher aux objets précités par voie de création de Sociétés nouvelles, Francaises ou étrangéres, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, fusion, société en participation ou autrement.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à CHAPONNAY (69970), 238, rue des fréres Voisin - Zac Chapotin.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président sous réserve de ratification par la prochain décision du ou des Actionnaires et partout ailleurs en France, en vertu d'une décision du ou des Actionnaires.
2
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président sous réserve de ratification par la prochain décision du ou des Actionnaires et partout ailleurs en France, en vertu d'une décision du ou des Actionnaires.
2
Article 5 - DUREE DE LA SOClETE
La durée de la Société n'est pas modifiée ; elle expirera le 1er janvier 2050, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par décision du ou des Actionnaires
Article 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 750 000 Euros.
Il est divisé en 50 000 actions de 15 Euros nominal chacune, entiérement libérées
Il est divisé en 50 000 actions de 15 Euros nominal chacune, entiérement libérées
Article 7 - FORME ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les titres d'actions sont obligatoirement nominatifs.
Les actions sont inscrites au compte de leur propriétaire tenu par la Société
Elles se transmettent par virement de compte à compte, conformément aux dispositions Iégales en vigueur.
Les actions sont inscrites au compte de leur propriétaire tenu par la Société
Elles se transmettent par virement de compte à compte, conformément aux dispositions Iégales en vigueur.
Article 8 - DROITS ATTACHES A CHAQUE ACTION
Outre le droit de vote qui iui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la fraction du capital social qu'elle représente.
Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette, la Société prend à sa charge, à moins d'une prohibition légale, le montant de tout impt proportionnel qui pourrait étre dû par certaines actions seulement, notamment à l'occasion de la dissolution de la Société ou d'une réduction de capital ; toutefois, il n'y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l'impt s'appliquera dans les mémes conditions à toutes les actions d'une méme catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachés des droits différents.
En cas de pluralité d'Actionnaires et chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas
ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette, la Société prend à sa charge, à moins d'une prohibition légale, le montant de tout impt proportionnel qui pourrait étre dû par certaines actions seulement, notamment à l'occasion de la dissolution de la Société ou d'une réduction de capital ; toutefois, il n'y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l'impt s'appliquera dans les mémes conditions à toutes les actions d'une méme catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachés des droits différents.
En cas de pluralité d'Actionnaires et chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas
ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital, doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins, tant de leur valeur nominale que, le cas échéant, du montant de la prime d'émission ou d'apport.
La libération du surplus doit intervenir dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
La libération du surplus doit intervenir dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
Article 10 - PRESIDENT ET DIRECTEURS GENERAUX
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne morale ou personne
3
physique, Actionnaire ou non de la Société.
Le Président est désigné par Décision Collective des Actionnaires ou l'Actionnaire unique, le cas échéant. S'il s'agit d'une personne morale, elle devra désigner son représentant, étant entendu que les dirigeants de la personne morale investie de la présidence sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre.
Les fonctions de Président prennent fin soit par sa démission, soit par sa révocation prononcée par Décision Collective des Actionnaires ou décision de l'Actionnaire unique, le cas échéant, soit encore par la transformation ou la dissolution de la Société.
Sur la proposition du Président, le ou les Actionnaires peuvent, aux conditions de majorité prévues à l'article 14 ci-aprés, nommer un ou deux Directeurs Généraux.
La durée des fonctions du ou des Directeurs généraux, est fixée par décision du ou des Actionnaires, en accord avec le Président.
Les fonctions du ou des Directeurs Généraux prennent fin soit par incapacité, soit par démission, soit encore par révocation qui peut intervenir à tout moment par Décision Collective des Actionnaires ou par Décision de l'Actionnaire unique, le cas échéant.
3
physique, Actionnaire ou non de la Société.
Le Président est désigné par Décision Collective des Actionnaires ou l'Actionnaire unique, le cas échéant. S'il s'agit d'une personne morale, elle devra désigner son représentant, étant entendu que les dirigeants de la personne morale investie de la présidence sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre.
Les fonctions de Président prennent fin soit par sa démission, soit par sa révocation prononcée par Décision Collective des Actionnaires ou décision de l'Actionnaire unique, le cas échéant, soit encore par la transformation ou la dissolution de la Société.
Sur la proposition du Président, le ou les Actionnaires peuvent, aux conditions de majorité prévues à l'article 14 ci-aprés, nommer un ou deux Directeurs Généraux.
La durée des fonctions du ou des Directeurs généraux, est fixée par décision du ou des Actionnaires, en accord avec le Président.
Les fonctions du ou des Directeurs Généraux prennent fin soit par incapacité, soit par démission, soit encore par révocation qui peut intervenir à tout moment par Décision Collective des Actionnaires ou par Décision de l'Actionnaire unique, le cas échéant.
Article 11 - POUVOIRS DU PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et, sous réserve des attributions exercées collectivement par le ou les Actionnaires, conformément à l'article 14 des Statuts, ainsi que des restrictions éventuelles qui résulteraient de la Décision le nommant.
Les pouvoirs du ou des Directeurs Généraux sont fixés par décision du ou des Actionnaires.
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président ou, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux, les droits définis par l'Article L. 432-6 du Code du Travail.
Les pouvoirs du ou des Directeurs Généraux sont fixés par décision du ou des Actionnaires.
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président ou, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux, les droits définis par l'Article L. 432-6 du Code du Travail.
Article 12 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
1. Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en
supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions de premier alinéa ci-dessus, lorsque fa société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
4
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales doivent étre communiquées au Commissaire aux Comptes : tout associé a le droit d'en obtenir communication.
2. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du nouveau code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en
supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions de premier alinéa ci-dessus, lorsque fa société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
4
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales doivent étre communiquées au Commissaire aux Comptes : tout associé a le droit d'en obtenir communication.
2. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du nouveau code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
Article 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants sont nommés par le ou les Actionnaires et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
Les honoraires du ou des Commissaires aux Comptes titulaires sont fixés conformément aux dispositions légales.
Les honoraires du ou des Commissaires aux Comptes titulaires sont fixés conformément aux dispositions légales.
Article 14 - DECISIONS_COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES - DECISION DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
Sont du domaine des Décisions Collectives, les décisions ayant pour objet :
l'extension ou la modification de l'objet social, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, la nomination et la révocation du Président, la nomination et la révocation du ou des Directeurs Généraux, la nomination du ou des Commissaires aux Comptes, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, les opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission,
la transformation de la Société, la prorogation de la durée de la Société, la dissolution de la Société, Ie transfert du siége social en dehors du méme département ou d'un département limitrophe, la prise de participation ou de contrle dans toute société, groupement ou personne morale quelconque, l'acquisition et la vente de fonds de commerce, la prise ou la mise en location-gérance de fonds de commerce, l'octroi de préts à tout tiers (sauf aux filiales et Sociétés apparentées), l'octroi de cautions, avals et garanties en faveur de tiers.
Aussi longtemps que la Société ne comprend qu'un Actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus aux Actionnaires par le présent Article.
Quel que soit leur objet, les Décisions Collectives sont prises à l'unanimité si la Société ne comprend que deux Actionnaires.
Si la Société vient à comprendre plus de deux Actionnaires, les Décisions Collectives sont valablement prises à la majorité des Actionnaires représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, conformément à la Loi, doivent toujours étre décidées à L'unanimité des Actionnaires, les modifications des Statuts relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, ainsi que celles entrainant une augmentation des engagements des Actionnaires.
5
Les décisions autres que celles ci-dessus mentionnées, sont de la compétence du Président.
l'extension ou la modification de l'objet social, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, la nomination et la révocation du Président, la nomination et la révocation du ou des Directeurs Généraux, la nomination du ou des Commissaires aux Comptes, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, les opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission,
la transformation de la Société, la prorogation de la durée de la Société, la dissolution de la Société, Ie transfert du siége social en dehors du méme département ou d'un département limitrophe, la prise de participation ou de contrle dans toute société, groupement ou personne morale quelconque, l'acquisition et la vente de fonds de commerce, la prise ou la mise en location-gérance de fonds de commerce, l'octroi de préts à tout tiers (sauf aux filiales et Sociétés apparentées), l'octroi de cautions, avals et garanties en faveur de tiers.
Aussi longtemps que la Société ne comprend qu'un Actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus aux Actionnaires par le présent Article.
Quel que soit leur objet, les Décisions Collectives sont prises à l'unanimité si la Société ne comprend que deux Actionnaires.
Si la Société vient à comprendre plus de deux Actionnaires, les Décisions Collectives sont valablement prises à la majorité des Actionnaires représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, conformément à la Loi, doivent toujours étre décidées à L'unanimité des Actionnaires, les modifications des Statuts relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, ainsi que celles entrainant une augmentation des engagements des Actionnaires.
5
Les décisions autres que celles ci-dessus mentionnées, sont de la compétence du Président.
Article 15 - MODES DE CONSULTATION
Les Décisions Collectives sont prises à l'initiative du Président et, à défaut, à la demande de tout Actionnaire.
Elles sont prises, soit en Assemblées Générales, soit par consultations écrites; elles peuvent également résulter du consentement unanime des Actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé.
Si la Société ne comprend qu'un Actionnaire unique, celui-ci doit se prononcer sous la forme de Décisions Unilatérales. L'Actionnaire unique doit prendre personnellement ces décisions, il ne peut pas déléguer ses pouvoirs à un tiers.
Elles sont prises, soit en Assemblées Générales, soit par consultations écrites; elles peuvent également résulter du consentement unanime des Actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé.
Si la Société ne comprend qu'un Actionnaire unique, celui-ci doit se prononcer sous la forme de Décisions Unilatérales. L'Actionnaire unique doit prendre personnellement ces décisions, il ne peut pas déléguer ses pouvoirs à un tiers.
Article 16 - ASSEMBLEES GENERALES
L'Assemblée Générale est convoquée par le Président au moyen d'une lettre simple adressée à chaque Actionnaire, huit jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et le du jour de la réunion
Lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Article 17 - CONSULTATIONS ECRITES
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposé est adressé par le Président à chaque Actionnaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Actionnaires disposent d'un délai de huit jours suivant la réception de cette lettre recommandée pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus, également par pli recommandé avec demande d'avis de réception. Tout Actionnaire n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout Actionnaire peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Les Actionnaires disposent d'un délai de huit jours suivant la réception de cette lettre recommandée pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus, également par pli recommandé avec demande d'avis de réception. Tout Actionnaire n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout Actionnaire peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Article 18 - PROCES-VERBAUX
Les Décisions Collectives sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le cas échéant, le lieu et la date de la réunion, l'identité des Actionnaires présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés- verbaux sont signés par le Président et un Actionnaire.
De méme, les Décisions Unilatérales prises par l'Actionnaire unique sont constatées par des procés-verbaux qui sont signés par le Président et l'Actionnaire ou ce dernier uniquement s'il occupe, en outre, les fonctions de Président de la Société.
6
Is sont consignés sur un registre spécial conforme aux prescriptions de l'Article 149 du Décret du 23 Mars 1967.
De méme, les Décisions Unilatérales prises par l'Actionnaire unique sont constatées par des procés-verbaux qui sont signés par le Président et l'Actionnaire ou ce dernier uniquement s'il occupe, en outre, les fonctions de Président de la Société.
6
Is sont consignés sur un registre spécial conforme aux prescriptions de l'Article 149 du Décret du 23 Mars 1967.
Article 19 - ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
Article 20 - COMPTES ANNUELS
A la clture de chaque exercice, le Président établit un inventaire et les comptes annuels qui sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes et du Comité d'Entreprise, un mois au moins avant d'étre soumis à l'approbation du ou des Actionnaires qui doit intervenir au plus tard six mois aprés la clture du dernier exercice.
Il est annexé au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice et la situation de la Société établi par le Président est également tenu à la disposition des Commissaires aux Comptes et du Comité d dans le méme délai.
Tous ces documents sont adressés ou communiqués à ou aux Actionnaires ainsi qu'il a été dit ci-dessus.
Ils sont établis chaque année, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation.
Il est annexé au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice et la situation de la Société établi par le Président est également tenu à la disposition des Commissaires aux Comptes et du Comité d dans le méme délai.
Tous ces documents sont adressés ou communiqués à ou aux Actionnaires ainsi qu'il a été dit ci-dessus.
Ils sont établis chaque année, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation.
Article 21 - REPARTITION DES BENEFICES - RESERVES
Le bénéfice net est défini par la Loi.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes et constatation du bénéfice distribuable, le ou les Actionnaires déterminent la part attribuée à ou aux Actionnaires sous forme de dividende.
Le ou les Actionnaires peuvent décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes et constatation du bénéfice distribuable, le ou les Actionnaires déterminent la part attribuée à ou aux Actionnaires sous forme de dividende.
Le ou les Actionnaires peuvent décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable.
Article 22 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
En cas de réunion en une seule main de toutes les actions composant !e capital de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par le ou les
7
Actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité ci-dessus prévues à l'article 14, s'il y a lieu.
Le liquidateur représente la Société. Ii est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Le ou les Actionnaires peuvent l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les Actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par le ou les
7
Actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité ci-dessus prévues à l'article 14, s'il y a lieu.
Le liquidateur représente la Société. Ii est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Le ou les Actionnaires peuvent l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les Actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Article 23 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et le ou les Actionnaires, soit, le cas échéant, entre les Actionnaires eux-mémes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout Actionnaire sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations et significations seront réguliérement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'lection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
FIN DES STATUTS A JOUR
8
A cet effet, en cas de contestation, tout Actionnaire sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations et significations seront réguliérement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'lection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
FIN DES STATUTS A JOUR
8