Acte du 29 juin 1995

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. A cet égard les indivisions successorales sont consi. dérécs comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Dans ies diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont repre sentés par le mandataire unique visé a l'article 13 paragraphe III des présents statuts.

1S S3 3 d

I - DROIT SUR LES BENEFICES, LES RESERVES, ET LE BONI DE LIQUIDATION

Chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves ct du boni de liquidation. Les parts d'industrie donnent droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pcrtes dans les conditions visées a Tarticle 8 paragraphe IV des présents statuts.

1 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Les associés exercent leurs droits de communication et de copie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

En particulier, tout associé a le droit : 1- d'obtenir; a toute époque, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des Statuts en vigueur au jour de la demande. 2 de prendre a toute époque, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant ies trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assem- blées et procesverbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

HII : DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la sociéte ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a ia demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas ou la majorité par tete est requise

En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de voteappartient au nu-propriétairé, toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts: sociales ou:détenant,, s'is. représentent... au moins le quart des associés le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée,s Tout associe par ordonnance du Président. du Tribunal.de Conmerce statutant en refere, peut obteni. la désignation d'un mandataire chargé de convoquer lassemblée.

IV - DROIT DE CONTROLE

- Tout associe non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gerant sur: tou : fait de nature a compromettre la continuité de Fexploitation. t

justice ia désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter.un rapport sur une. ou .plu: sieurs opérations de gestion.

V - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES

Les associés ne sont tenus a légard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux, apports en nature. Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est stipulé a l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.

VI - OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS

La détention de toute part sociale.emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux réso- lutions prises régulierement par les associés ou aux décisions de la gérance.

VHI : COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, ies sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la societé. Les conditions d'intérét, de remboursernent et de retrait de chacun de ces comptes,sont arretées dans

des présents statuts. Les comptes courants ne peuvent jamais etre debiteurs.

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La société n'est pas dissoute par le déces. linterdiction. la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé.

Les ayants droit des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte,requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s inimiscer dans les actes de la vic sociale.

Articie 15 - Cession et transmission des parts sociales de capita!

1 - FORME

Toute cession de parts sociales de capital doit étre,constatée par écrit. La cession n'est opposable a ia société qu'apres accomplissement des formalités prévues a Particle 1690 du Code Civil : significa- tion par huissier ou acceptation par la société dans un acte authentique. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés avoir été déposée au greffe en annexe au registre du commerce et des sociétés.

II - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NE COMPORTANT PAS DE RESTRICTIONS

Les parts sociales de capital sont librement cessibles, et librement transmissibles par voie de suc- cession ou en cas de liquidation de communauté, au profit :

dos associés

HI : MUTATIONS DE, PARTS SOCIALES NECESSITANT UN AGREMENT PREALABLE Sans autres éxceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe II, toute mutation de parts sociales de capital a des personnes etrangeres a la société est préalablement soumise a Fagrément des asso- ciés dans les: conditions. de majorité suivantes : : POUR LES CESSIONS ENTRE VIFS ::

Agrément:de la. majorité en nombre des associés représentant les trois-quarts des parts sociales, ..tant de capital que d'industrie. le.vote de lassocié cédant étant pris en compte. LIQUIDATION POUR LES TRANSMISSIONS PAR VOIE DE"SUCCESSION OU EN CAS DE DE COMMUNAUTE :: mn lie sociales tant de capital que d'industrie

PROCEDURE*D'AGREMENT : La procédure d'agrément est suivie dans. les conditions prescrites par la Ioi.du 24juillet 1966. Pour Iexercice de leurs droits: d'associés, les. heritiers ou ayants droit doivent justifier de leur iden- . tions ou d'extraits de tous .actes notariés établissant cette qualité.

IV : NANTISSEMEMT DES PARTS SOCIALES

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, dans les agrémentdu

alinéa i-s, du Code Civil, a noins quc la societé ne prefere, apres la cession. racheter sans delai ies parts, en vue de réduire son capital.

V . APTITUDE A DEVENIR ASSOCIE DU CONJOINT COMMUN EN BIENS D'UN TITULAIRE DE PARTS SOCIALES DE CAPITAL Conformémcnt a l'article 1832-2 du Code Civil, en cas d'apport de biens communs ou d'acquisition dc parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut noti- fier son intention de devenir personnellement associe pour ia moitié des parts souscrites ou acquises. Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition. l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux ainsi qu'il est dit a l'article 7 des présents statuts. Si cctte notification est postérieure a l'apport ou a Facquisition, les clauses d'agrément éventuelle- ment prévucs a cet effet au présent article sont opposables au conjoint.

1) Désigner ici les personnes pour lesquelles les parts sont librement cessibles et trausmissibles, exemple : : conjoints,

is ST page 7

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Le ou les premiers gérants sont désignes a l'article 40 des présents statuts. Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Article 17 - Révocation, decas, remplacement des gérants Le ou les gérants sont révocables par décision dûment motivée des associés représentant..plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation .est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dom- mages et intérets. En-outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé. Le déces ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société : la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant. Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes sil en existe un, ou a défaut par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou

mandataire de justice, a la requete de l'associe ie plus diligent. Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il:demeure un ou plusieurs co-gérants.

Articie 18 - Pouvoirs des gerants

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans lintéret de la so- ciéte.. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément ies pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y etre autorisee par une décision des associés prise a majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges *et..ventes d'immeubles autres. que celui du siege social, constituer des hypothéques ou desnantissements, participer a la fondation de société et effectuer tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ou prendre des intérets dans .des sociétés ayant ou non le meme objet social: . Dans les rapports avec les tiers, la societ& est engagée meme par les actes de la gérance qui ne rele. vent pas de robjet social, a moins quelle ne prouve que ie tiers savait que Tacte :dépassait cet: .objet ou qu'ii ne :pouvait Pignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication .des statuts suffise a constituer:cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-cr détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinea précédent. Lopposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a Pégard des tiers, a. moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants, peuvent sous..Jeur. sponsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire. :

Chacun des gérants pourra percevoir,en rémunération de ses fonctions de direction et en compensa tion de la responsabilité attachee auxdites fonctions, un traitement fixe (indexé ou non) ou propor- tionnel (au bénéfice, au chiffre d'affaires) ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de reglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplace- ment sur justification.

Responsabilité des gerants Article 20

Le ou les gérants sont responsables envers la societé .ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

contre le ou ies gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 juillet 1966. En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le régiement judiciaire, ia liquidation des biens, la failite personnelle et ies banque routes peuvent etre rendues responsables du passif social et encourir ies interdictions et déchéances prevucs par ladite legislation. TITRE V

CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

Article 21 - Conventions soumises a procedure spéciale Le ou les gérants. doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il, en existe un,, des conventions, in- tervenues directement ou par, personne interposée entre eux ou lun des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice. Le ou les gérants, ou le commissaire aux comptes, sil en existe un, présentent a l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés, en .cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou lassocié intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

HI

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement. selon les cas. les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de' ia sqciété.

Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous, quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant' ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdic. tion s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu a toute personne interposée.

TITRE YI

COntROLe De LA SOCIete

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et dun commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de depassement des.seuils visés a i'article 64 de la loi du 24 juillet 1966; elle est facultative dans les autres cas mais peut toujours etre demandée:en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise de capital. rémunération des Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation -et commissaires aux comptes sont définis par la ioi jour, Le ou les premiers commissaires aux comptes, s'il en est nommé

41 des présents statuts.

Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objct la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution. Sous réserve d'autres conditions impératives definies dans les présents statuts ou par la loi, les dé- cisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois-quarts au moins des parts sociales.

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation des comptes annuels, ia nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les dé- cisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a ia majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.

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A la clôture de chaque exercice, cloture dont Ia date est précisée a l'article.6 des présents statuts, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit ies comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant Ja situation de la société pendant

cloture de l'exercice et la date a laquelle'il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Arlicle 28 -- Communication des comptes sociaux

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au, moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que, les comptes an. nuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, ie rapport des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de,poser par écrit des questions aux- quelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée,, linventaire est :tenu au siége social a la disposition des associes, qui ne peuvent en prendre copie. L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont le cas échéant mis a la, disposition du ou des commissaires aux comptes dans ies conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Artic!e 29 -- Approbation des comptes soclaux

L'assemblée ordinaire des, associés, .qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans ies. six mois suivant la cloture dudit exercice, se prononce egale-

I - BENEFICES NETS.:

Les produits nets de l'exercice, :déduction faite des frais généraux et autres charges de la societé, y compris tous amortissements et provisious, constituent le bénéfice de l'exercice.

I - RESERVE LEGALE

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait prélévement d'un vingtieme au moins affecte a la formation d'un fonds de réserve dit : Réserve légale . Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint ie dixieme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

III : BENEFICE DISTRIBUABLE

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice., de, Fexercice,. diminué des pertes antérieu- res ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la ioi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'assemblée peut décider la. mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

IV : RESERVES STATUAIRES : REPORT A NOUVEAU

Toutefois, avant de décider, la distribution de, bénéfice sous forme de dividende entre les associés r chacun d'eux, l'assemblée,pourra prélever proportionnellement au nombre de parts possédées par toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour ies reporter a nouveau.

V : PERTES EVENTUELLES

Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte report a nouveau ou compensées directement avec les réserves existantes.

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Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues a l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance a un @tre morai nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la societé doit etre prorogée ou non.

A défaut de prorogation, la dissolution de la societé survient normalement a Texpiration de sa durée.

1 : DECISION DES ASSOCIES

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout ,moment par décision extraordinaire des associés.

H - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL Si, du fait de pertes constatées dans les documents ccmptables, :les capitaux propres de la société deviennent inferieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il..y a lieu a dissolution an- ticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la sociéte est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme.exercice suivant celui au_cours duquel ia_constata- tion des pertes est intervenue, sous réserve des dispositions de l'article 35 de.ia loi du 24 juillet 1986, de réduire son capital d un montant au moins êgat a celui des pertes qui n'ont pu été imputées sur ies réserves, si, dans.ce délai, les capitaux propres n'ont pas eté reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social:: A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une: décision .ou : si les associes n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de.la société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas ete appliquées. Dans. tous les cas, le tribunal peut accorder a la societé un -delaf maximal.de.six mois. pour régulariser. la situation; ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le/fond, cette régularisation a eu lieu.

III - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL EN DESSOUS:DU MINIMUM LEGAL

ressé peut demander en justice .la dissolution de la societé. :IV - REUNION.DE TOUTES LES PARTS EN.UNE SEULE MAIN: la disslution de plein droit La réunion de toutes les parts sociales .en une.seule main n'entraine pas de la societé. Tout intéressé peut demander ia dissolution si la situation 'a: pas ,eté régularisee :dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder a la.société un délai maximal de six mois pour.'régulariser la situation.'Si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolutioi ne sera pas prononcée. *:

mination sociale est suivie de la mention société en liquidation . La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 a 401 de la loi du 24 juillet 1966 et les article 266 et suivants du décret du 23 mars 1967.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever, pendant le cours de la société ou de sa liquidation, sait entre associés et la société, soit entre associés eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interpre tation ou Pexécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux 'compétents du lieu du siege social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur dun original ou d'une copie des présentes pour faire les dépts et publications prescrits par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont .conjoin- tement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la societe soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en.charge par la société, qui devra ies amortir avant toute distribution de bénéfices.

S3

Les associés nomment en qualité de gérant (s) :

JEAN Benarcl Haarx. olineantw Mcwyulu

42250 C

pour une durée aellniZ

M

est nommé commissaire aux comptes titulaire de la société.

est nomme commissaire aux comptes suppléant.

Leurs fonctions se termineront le Tous deux, intervenant aux présentes, déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur etre conférées en precisant;, chacun en ce qui le concerne, que les dispositions légales instituant des in- compatibilites ou des. interdictions de fonctions ne leur sont pas applicables.

Demeureront annexés aux présentes, les documents ci-apres: énoncés : :. Etat des actes accomplis pour le coinpte de la societé en formation. Annexe n*1 Rapport du. commissaire aux apports. Annexe n- Contrat :constatant les conditions de Papport en nature visé a l'article 8 Annexe n"]

[: Piaces justificatives des avertissements donnes aux conjoints Annexe n : respectifs

Annexe -n

.. Fait en.. quatre:originaux dont .un pour lenregistrement, deux pour ie d&pot au greffe et un pour le dépot, au siege social.

et eal exemplaires sur papier libre pour etre remis a chacun des associés. Rayés .comme nuls Co tor he? mots Le lignes

Statuts S.A.R.L. réf. 403 - (édition Juillet 84) - TISSOT, 19 rue Lagrange, 75005 Paris